证券代码：603608 股票简称：天创时尚 公告编号：临2020-051
天创时尚股份有限公司
（住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市虹口区吴淞路575号2501室）
二〇二〇年七月第一节 重要声明与提示天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文以及《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：天创转债
二、可转换公司债券代码：113589
三、可转换公司债券发行量：60,000万元（600,000手，6,000,000张）
四、可转换公司债券上市量：60,000万元（600,000手，6,000,000张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年7月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月24日至2026年6月23日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年1月2日至2026年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券的付息方式：
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2020年6月24日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：华菁证券有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元于2019年9月16日出具的中鹏信评【2019】第Z【521】号02《天创时尚股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天创时尚主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526号文核准，公司于2020年6月24日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。发行方式采用向发行人股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足60,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192号文同意，公司6.00亿元可转换公司债券将于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。
《募集说明书》全文以及《募集说明书摘要》可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
法定名称：天创时尚股份有限公司
英文名称：TOPSCORE FASHION CO.,LTD.
住所：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
成立时间：2004年4月9日
注册资本：430,065,867元
统一社会信用代码：914401017594326773
法定代表人：李林
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天创时尚
股票代码：603608
办公地址：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
邮政编码：511475
联系电话：020-39301538
传真号码：020-39301442
公司网址：www.topscore.com.cn
电子信箱：topir@topscore.com.cn
经营范围：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；一般经营项目：皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立情况
发行人前身系天创有限。2004年3月20日，香港高创签署《广州天创鞋业有限公司章程》，拟出资1,000.00万港元设立天创有限。2004年4月2日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州天创鞋业有限公司项目的批复》（番外经资[2004]151 号），批准设立天创有限，批准天创有限投资总额为1,000.00万港元、注册资本为1,000.00万港元。2004年4月8日，广州市人民政府向天创有限颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2004]0043号）。天创有限于2004年4月9日取得了广州市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤穗总字第303266号。
天创有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 出资比例
1 香港高创 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（二）公司上市前股本变动情况
2006 年 10 月 25 日，经天创有限董事会决议通过，公司注册资本增加至2,000.00万港元，新增注册资本全部由香港高创认缴。
2011 年 1 月 5 日，经天创有限董事会决议通过，公司注册资本增加至23,013,256.00 元，新增注册资本由沈阳善靓以 13,602,298.00 元认缴其中的1,116,143.00元出资，由广州创源以16,683,989.00元认缴其中的1,369,013.00元出资，溢价认缴的部分计入资本公积金。
2011年3月15日，经天创有限董事会决议通过，引进外部机构投资者，增加注册资本至25,570,284.00元，新增的注册资本2,557,028.00元分别由和谐成长认缴其中1,738,779.00元，由ShengDian认缴其中306,843.00元，由兰石启元认缴其中511,406.00元。
2012年1月9日，经天创有限董事会决议通过，公司整体变更设立为股份有限公司。2012年2月18日，天创有限全体股东签署了《发起人协议》，决定以天创有限截至2011年12月31日经审计的净资产484,012,894.00元按1:0.43387的比例折为股本21,000.00万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在天创有限中拥有的权益（以2011年12月31日为基准）折价入股，将天创有限整体变更为股份有限公司。
（三）2016年首次公开发行股票并上市
2016年1月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号），同意天创时尚向社会公开发行人民币普通股不超过7,000万股，每股发行价格为人民币9.8元。 2016年2月16日，上海证券交易所出具《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号），同意天创时尚股票在上海证券交易所上市交易；证券简称为“天创时尚”，证券代码为“603608”。股票上市后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 香港高创 67,700,640.00 24.18%
2 番禺禾天 63,450,450.00 22.66%
3 番禺尚见 37,439,220.00 13.37%
4 和谐成长 14,280,000.00 5.10%
5 广州创源 11,243,190.00 4.02%
6 沈阳善靓 9,166,500.00 3.27%
7 兰石启元 4,200,000.00 1.50%
8 ShengDian 2,520,000.00 0.90%
9 社会公众股东 70,000,000.00 25.00%
合计 280,000,000.00 100.00%
（四）公司上市后股本变动情况
1、2017年5月，资本公积转增股本
2017年5月11日，经2016年度股东大会审议通过，公司以2016年12月31日总股本280,000,000股为基数，按每10股转增4股的比例，用资本公积向全体股东转增股份112,000,000股，每股面值1元。转增后公司股本总额变更为392,000,000股。公司2016年度权益分配方案已于2017年9月18日实施完毕。
2、2017年4月，限制性股票激励计划
2017年4月6日，根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的股权激励方案，同意公司向13名首次激励对象授予限制性股票357万股，同时同意向符合条件的5名激励对象授予35万股预留限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由392,000,000股变更为395,920,000股；公司注册资本由392,000,000元变更至395,920,000元。
3、2017年12月，发行股份及支付现金购买资产
2017年7月25日，天创时尚召开的2017年第二次临时股东大会，同意发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司100%股权并募集配套资金。
2017年10月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号），同意公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）发行2,149,871股股份、向李怀状发行19,162,830股股份、向刘晶发行8,099,726股股份、向林丽仙发行6,321,740股股份购买相关资产。
普华永道于2017年12月20日出具了普华永道中天验字【2017】第1119 号《验资报告》，截至2017年11月30日止，标的公司北京小子科技100%股权已转予上市公司，股权价值为人民币877,500,000元。上述增资完成后，公司变更后的注册资本为人民币 431,654,167 元，代表每股人民币 1 元的普通股431,654,167股，实收资本为人民币431,654,167元。
本次发行的新增股份公司已于2017年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
4、2018年7月，限制性股票回购注销
2018年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励对象邓建辉因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司决定将邓建辉已获授但尚未解除限售的252,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.11元/股。回购股份已于2018年6月27日完成注销。
本次回购注销完成后，公司减少股份252,000股，注册资本相应减少人民币252,000元；公司总股本由431,654,167股变更为431,402,167股；公司注册资本由人民币431,654,167元变更为431,402,167元。
5、2020年1月，限制性股票回购注销
2019年11月1日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司首次授予限制性股票的12名激励对象、预留授予部分的5名激励对象均在2018年年度业绩考核中未能达到《公司2017年限制性股票激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”，故对首次授予限制性股票的12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票1,161,300股按照6.86元/股进行回购注销；对预留部分授予限制性股票的 5 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票175,000股按照5.87元/股进行回购注销。2019年11月19日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过上述回购注销部分限制性股票的议案，并同意相应修改公司章程。回购股份已于2020年1月8日完成注销。
本次回购注销完成后，公司减少股份1,336,300股，注册资本相应减少人民币1,336,300元；公司总股本由431,402,167股变更为430,065,867股；公司注册资本由人民币431,402,167元变更为430,065,867元。 2020年1月17日，广州市市场监督管理局向发行人核发变更后的《营业执照》。
三、发行人主要经营情况
（一）发行人的主要业务
公司积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈，目前主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务。时尚鞋履服饰类业务，以多品牌全产业链一体化运营模式为消费者提供不同定位的时尚商品与价值服务体验；移动互联网营销业务，通过移动应用分发与推广以及移动互联网广告程序化投放等业务模式，实现流量变现。两大业务板块围绕时尚生态圈，以数字化驱动新零售，推动时尚品牌零售产业升级。
1、时尚鞋履服饰类业务
公司旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙品牌“Patricia”；以女鞋
核心业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括外延推出多场景
全品类男装自有品牌“型录MUST HAVE”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，
并参投国际化设计师品牌United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的
多品牌组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。
2、移动互联网营销业务
公司移动互联网营销业务包括移动应用分发与推广、以及移动互联网广告的程序化投放，该业务由公司全资子公司北京小子科技开展，为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，通过精准营销导入潜在消费者，同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。
（二）行业竞争情况与公司的行业地位
1、公司的行业地位
（1）皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
公司创立20年以来，一直致力于产品的创新、标准的制定及企业管理体系的建立与改进，在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。公司与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系，参与制定国家标准“GB/3903.3-2011鞋类整鞋试验方法剥离强度”、“GB/3903.5-2011鞋类整鞋试验方法感观质量”等。经过多年积累，公司已发展成为全产业链一体化运营的多品牌时尚女鞋零售服务商。
在发展过程中，公司被中国流行色协会正式授予“中国时尚女鞋色彩研发基地”，被中国皮革协会认定为“中国皮革行业”功勋单位、“中国真皮领先鞋王”，被广州市人民政府认定为“广州市首批认定总部企业”、广州市总部经济协会会员单位、2019年广东企业500强、2019年广东制造业100强，并获得香港鞋业商会永远会员等荣誉。
（2）软件信息技术服务业——移动互联网营销
在移动应用分发与推广领域，公司子公司北京小子科技已积累了包括淘宝、百度、爱奇艺等在内的诸多知名上下游资源，拥有丰富的媒体渠道资源和强大的投放系统研发实力，投放产品包括360手机卫士、手机百度、QQ阅读等知名移动应用，为诸多移动应用实现了产品推广与用户积累，也为媒体渠道带来了可观的流量转化收入，实现了广告主、媒体渠道与自身的共赢。
在程序化推广领域，北京小子科技凭借自身优秀的媒体汇聚能力、成熟稳定的SSP平台以及接入技术优势，与包括百度在内的大型移动互联网广告程序化投放平台建立了长期稳定的业务合作关系，相关合作规模不断扩大，日展现超过2亿次；同时，北京小子科技也为海量中长尾媒体提供了长期稳定的媒体流量变现服务。
2、行业竞争情况
（1）皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
A、星期六股份有限公司（A股上市公司，股票代码：002291）
星期六股份有限公司成立于2002年，于2009年在深圳证券交易所上市，以经营时尚品牌女鞋为主，主要品牌为：ST&SAT、FBL、SAFIYA和D.FUSE等。
B、哈森商贸（中国）股份有限公司（A股上市公司，股票代码：603958）
哈森商贸（中国）股份有限公司成立于2006年8月21日，于2016年在上海证券交易所上市，主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，主要品牌为哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、卡文（COVER）和爱旅儿（ALLER-A）等。
C、千百度国际控股有限公司（香港上市公司，股票代码：1028）
千百度国际控股有限公司成立于1995年，于2011年9月在香港交易所上市，主要品牌为：C.BANNER、EBLAN、Sundance、MIO等。
（2）软件信息技术服务业——移动互联网营销
1、武汉飞游科技有限公司
武汉飞游成立于2012年，主要从事软件分发及推广业务，属于互联网营销行业。从产业链的角度分析，武汉飞游横跨营销服务商和媒体资源两个产业链。武汉飞游通过其旗下的互联网媒体资源和采购的外部互联网媒体资源，为百度、腾讯等提供软件分发和移动APP营销推广等服务。
2、长沙聚丰网络科技有限公司
长沙聚丰成立于2010年，主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。从产业链的角度分析，长沙聚丰横跨营销服务商和媒体资源两个产业链。长沙聚丰通过其旗下的互联网媒体资源和采购的外部互联网媒体资源，为百度、日月同行、海南至尊等互联网公司提供软件分发等服务。
3、北京万象新动移动科技有限公司
万象新动成立于2014年，整合了移动互联网营销策略规划、程序化购买与数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，为客户实现最优商业价值。万象新动主要通过第三方广告平台为广告主提供应用分发服务，以提高广告主应用产品的用户量。
（三）公司的竞争优势
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
（1）时尚多品牌
发行人坚持“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标，坚持多品牌战略，以时尚女鞋为业务基石，立足于不同生活阅历和价值取向的国内时尚消费，通过自主孵化设立、合作经营、参投等方式，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌，并积极拓展其他品类如生活方式品牌，逐步由单一品牌发展成为多品牌多品类的运营管理时尚集团，全方位满足不同消费者个性化、多场景、多层次的消费需求。
（2）营销全渠道
公司以用户为中心，结合互联网技术，构建了以大数据技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现会员通、商品通、库存通、价格通、支付通，以“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式，实现线下线上的融合，提升品牌力和渠道力，全面提升零售运营效益。
1）线下渠道“直营+加盟”
公司通过与大型连锁百货企业和商业集团长期稳定合作，积极开拓新兴大型购物中心与商业综合体。围绕国内中心城市和重点商圈片区布局线下店铺，并对线下实体店铺作分层分级，对不同类别店铺采取针对性策略精细运营以提高店效。截至2020年3月31日，公司拥有1,655个营销网点，其中直营和加盟店分别为
1,129家、526家，市场渗透率和覆盖率稳定。
2）线上渠道“天猫+唯品”
公司针对线上消费者差异化消费特性与需求，通过大数据分析快速反应并及时补货，提高商品精准度；结合品牌定位与传统电商、社交电商的特点，通过互联网技术及数据分析手段，提高用户与商品匹配的营销精准度，提升转化率。2018年公司线上销售收入同比增加7.91%，占鞋履服饰业务板块主营业务收入14.62%，线上业务毛利率达57.50%；2019年公司线上销售收入同比增长36.50%，占鞋履
服饰业务板块主营业务收入20.37%，全渠道效率稳定提升。2020年第一季度，
受新冠肺炎疫情影响，线上消费需求增加，线上销售收入同比增长 77.25%，占
鞋履服饰业务板块主营业务收入30.53%，
（3）研发数字化
公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系，并具备以下优势：
1）新材料应用、舒适度研究：公司积极开发新型产品，及将新材料应用于产品研发；另一方面完善及提升三维数字化测量设备用于脚型测量形成脚型数据库；并通过分析脚型和鞋型数据，使消费者的鞋脚匹配率达95%以上，全面提升消费者舒适度。
2）个性化产品设计：结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备为消费者提供可选鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等相关的DIY组合设计。
3）数字化研发体系建设：与行业领先的系统软件公司合作，开发了产品全生命周期管理系统，建立设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础知识库，完成超过 10,000 个产品元素数字化信息源，奠定数字化研发基础的同时实现结构化产品快速开发。
（4）生产智能化
公司坚持不断优化供应链，持续升级生产线，并率先启动新一代自动化智能生产线，减少流转流程，缩短产品供应周期、提高产品品质及生产效率。公司将工业机器人应用于时尚女鞋量产中，不断提升自动化、数字化、智能化生产供应链水平，实现智能匹配数据、记忆存储、高效处理等，能够不断提升产品品质及消费者体验，具备生产自动化及智能化优势。
（5）管理体系专业高效
公司管理团队多年聚焦于时尚消费品市场，具备品牌运营管理经验和零售运营经验，创业团队及核心管理团队保持稳定。同时公司积极通过组织架构创新与长效的激励机制，赋能个人提升管理团队竞争力，为公司的长期稳定发展提供了有力的人才保障。此外，公司高度重视信息化投入，并不断建设与完善覆盖全产业链一体化运营的信息系统与管理平台，具备管理体系优势。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
（1）优质客户资源
北京小子科技进入移动互联网营销行业较早，通过稳定的投放效果与优质的运营服务能力，在行业内拥有良好的行业口碑，积累了包括百度、腾讯、爱奇艺等在内的大量优质客户资源，并与其保持长期稳定的合作。
（2）优质媒体资源
北京小子科技与包括优质头部媒体与海量长尾媒体在内的大量媒体渠道建立了良好的合作关系，形成了多层次全覆盖的媒体资源储备。北京小子科技可根据广告主的移动互联网营销需求，定制化、针对性地选择媒体渠道进行营销投放，以提升投放精准度，保障投放效果。
（3）专业技术与运营平台
北京小子科技已经独立研发了柚子移动SSP、柚子移动DSP，分别为媒体渠道提供了成熟稳定的流量变现渠道，以及为广告主提供了高效精准的广告投放渠道。此外还打造了柚子DMP平台，通过数据分析、人群画像等业务功能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了效率与质量。
四、公司股本总额及前十名股东的持股情况
（一）发行人股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为430,065,867股，公司的股本结构如下：
数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 17,617,772 4.10
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 17,617,772 4.10
其中：境内非国有法人持股 1,334,439 0.31
境内自然人持股 16,283,333 3.79
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 412,448,095 95.90
1、人民币普通股 412,448,095 95.90
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
总股本 430,065,867 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：序号 股东名称 股份性质 持股总数 持比例股
（股） （%）
1 高创有限公司 A股流通股 91,288,856 21.23
2 平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙） A股流通股 88,830,630 20.66
3 平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙） A股流通股 48,100,888 11.18
限售流通A
4 李怀状 股，A股流通 18,662,830 4.34
股
5 西藏创源文化创意有限公司 A股流通股 11,805,466 2.75
6 富荣基金－王伟军－富荣王伟军单一资产 A股流通股 10,833,100 2.52
管理计划
7 天创时尚股份有限公司回购专用证券账户 A股流通股 9,230,020 2.15
8 李林 A股流通股 7,400,317 1.72
限售流通A
9 刘晶 股，A股流通 7,289,726 1.70
股
限售流通A
10 林丽仙 股，A股流通 6,161,740 1.43
股
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：60,000万元（6,000,000张，600,000手）。
2、向原股东发行的数量：原股东优先配售天创转债315,361手，占本次发行总量的52.56%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币60,000万元。
6、发行方式：本次发行采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足60,000万元的部分，由主承销商包销。
7、配售结果：向原股东优先配售315,361手，即315,361,000元，占本次发行总量的52.56%；网上社会公众投资者实际认购279,517手，即279,517,000元，占本次发行总量的46.59%；主承销商包销可转换公司债券的数量为5,122手，即5,122,000元，占本次发行总量的0.85%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：序号 持有人名称 持有数量 持有转债比
（元） 例（%）
1 平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙） 123,919,000 20.65
2 平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙） 61,101,000 10.18
3 李怀状 17,554,000 2.93
4 西藏创源文化创意有限公司 16,469,000 2.74
5 富荣基金－王伟军－富荣王伟军单一资产管理计划 11,443,000 1.91
6 李林 10,324,000 1.72
7 刘晶 7,516,000 1.25
8 华菁证券有限公司 5,122,000 0.85
9 林丽仙 3,672,000 0.61
10 中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配 2,679,000 0.45
置混合型证券投资基金（LOF）
9、发行费用总额及项目序号 项目 金额（万元）
1 保荐及承销费用 694.34
2 律师费用 113.32
3 会计师费用 46.04
4 资信评级费用 23.58
5 发行手续费用 11.57
6 信息披露及其他发行费用 72.64
合 计 961.49
注：以上发行费用为不含税价格
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为60,000万元。原股东优先配售天创转债315,361手，即315,361,000元，占本次发行总量的52.56%；原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购279,517手，即279,517,000元，占本次发行总量的46.59%。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为5,122手，即5,122,000元，占本次发行总量的0.85%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年7月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了普华永道中天验字【2020】第0555号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行已经公司2019年1月10日召开的第三届董事会第八次会议、2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2019年4月12日召开的第三届董事会第九次会议、2019年5月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议修订，并经2019年12月27日召开的第三届董事会第十五次会议、2020年1月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过延长本次发行决议有效期。
2020年3月13日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕526号）。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192号文同意，公司6.00亿元可转换公司债券将于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币60,000万元。
4、发行数量：600万张。
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元（含发行费用），募集资金净额59,038.51万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）60,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 智能制造基地建设项目 92,912.97 52,000.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 100,912.97 60,000.00
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券规模为人民币60,000.00万元，发行数量600,000手（6,000,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即2020年6月24日至2026年6月23日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次公开发行A股可转换公司债券无担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2021年1月2日至2026年6月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的天创转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足 60,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销，主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行的可转债发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的天创转债数量为其在股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后登记在册的持有天创时尚的股份数量按每股配售1.395元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001395手可转债。
发行人现有总股本430,065,867股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约599,941手，约占本次发行的可转债总额600,000手的99.990%。其中无限售条件的股份数量为424,721,510股，可优先认购可转换公司债券上限
总额约为592,486手；有限售条件的股份数量为5,344,357股，可优先认购可转
换公司债券上限总额约为7,455手。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，
最终优先配售总数可能略有差异。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含60,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目、及补充流动资金。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 智能制造基地建设项目 92,912.97 52,000.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 100,912.97 60,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、发行人最近三年及一期发行债券的情况
发行人最近三年及一期，不存在发行债券的情况。
二、资信评估机构对公司及本次发行可转债的资信评级情况
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年9月16日出具了中鹏信评【2019】第Z【521】号02《天创时尚股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体长期信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪，中证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2020年3月31日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年1-3月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
流动比率（倍） 3.26 2.93 2.69 2.05
速动比率（倍） 2.26 1.96 1.77 1.51
资产负债率（合并） 17.01 18.36 19.89 28.54
(%)
资产负债率（母公司） 19.04 18.57 17.60 24.30
(%)
利息保障倍数（倍） -4.45 65.55 156.17 -
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
报告期内，公司流动比率及速动比率整体保持在较高水平且呈逐年增加的趋势，公司资产流动性较好。
报告期各期末，公司合并口径和母公司口径资产负债率整体较低，保证了公司持续经营的稳健性。2017年，公司因收购北京小子科技等原因期末其他应付款出现较大幅度增加，致使2017年末资产负债率高于报告期其他各期末。2018年资产负债率降低主要系支付重组相关现金对价32,760万元。2019年末和2020年3月末，资产负债率较2018年末未发生重大变化。
2017年-2019年，公司借款较少导致利息支出金额较少，利息保障倍数较高，体现出较好的付息能力。2020年3月末，受新冠病毒疫情影响公司业绩下滑，导致利息保障倍数为负值。
报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，说明公司短期偿债能力和长期偿债能力较强，短期偿债风险和长期偿债风险较小。
发行人资信状况良好，近三年及一期中2017年、2018年不存在银行贷款，其他期间贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。发行人银行资信良好，无逾期借款，商业信用良好。
截至2020年3月31日，发行人获得各银行具有一定限定条件的授信总额度折合人民币为5.1亿元，其中已使用额度为1.44亿元，占比28.24%，未使用额度为3.66亿元，占71.76%。发行人在可预见的将来有足够的流动资金应付日常营运所需，不会因营运资金的短缺而面临有关持续经营方面的问题。
公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。公司银行授信情况良好，具有良好的偿债能力。
经过多年的深耕积累，公司在行业内具有良好的口碑，品牌影响力较高，盈利能力较强，为公司债务的偿还提供了坚实的基础。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
公司2017年、2018年、2019年年度财务报表业经普华永道审计，并出具了普华永道中天审字（2018）第10081号、普华永道中天审字（2019）第10081号、普华永道中天审字(2020)第10081号标准无保留意见审计报告。2020年1-3月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-03-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 261,247.30 266,097.44 271,267.13 283,281.73
负债合计 44,435.39 48,856.93 53,952.19 80,849.52
所有者权益总额 216,811.91 217,240.50 217,314.95 202,432.20
归属于母公司所有者权益 214,775.25 215,247.66 215,444.55 200,764.87
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 37,025.80 208,920.50 205,234.21 173,384.36
营业利润 -166.00 23,940.95 28,959.48 22,877.32
利润总额 -732.05 23,961.74 28,008.44 23,038.45
净利润 -522.50 20,840.62 24,485.94 18,573.67
归属母公司股东的净利润 -566.33 20,740.53 24,220.04 18,793.84
扣非后归属母公司股东的净利润 -406.12 19,329.35 20,523.09 16,160.74
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 3,265.09 33,601.15 30,374.14 27,009.02
投资活动产生的现金流量净额 -19,257.57 -20,436.09 -10,573.18 -13,690.67
筹资活动产生的现金流量净额 3,452.66 -15,254.58 -7,333.21 -7,552.22
现金及现金等价物净增加额 -12,535.05 -2,095.24 12,440.96 5,786.58
（四）其他主要财务指标
项目 2020-03-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
资产负债率（合并） 17.01% 18.36% 19.89% 28.54%
每股净资产（元） 5.04 5.04 5.04 4.69
应收账款周转率（次/年） 1.46 6.51 5.78 5.46
存货周转率（次/年） 0.36 2.01 1.95 1.71
每股经营活动现金流量净额 0.08 0.78 0.70 0.63
（元）
扣除非经常损益前基本每股 -0.01 0.49 0.56 0.48
收益（元/股）
扣除非经常损益前稀释每股 -0.01 0.49 0.56 0.48
收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每 -0.01 0.46 0.48 0.41
股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股 -0.01 0.46 0.48 0.41
收益（元/股）
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.64元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约6.00亿元，总股本增加约4,746.84万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：华菁证券有限公司
法定代表人：刘威
保荐代表人：朱权炼、郑灶顺
项目协办人：邵一升
项目组成员：陈昊洋、石游悦、王琬莹
办公地址：上海市虹口区吴淞路575号2501室
电话：021-60156666
传真：021-60156733
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：天创时尚本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，天创转债具备在上海证券交易所上市的条件。华菁证券有限公司同意推荐天创转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《天创时尚股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：天创时尚股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《天创时尚股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华菁证券有限公司
年 月 日
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