证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-047
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为131,085,715.17元，并符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，公司于2020年6月24日公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币645,000,000.00 元，扣除发行费用 11,460,335.57 元后，募集资金净额为633,539,664.43元。以上募集资金已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月11日出具《验资报告》（容诚验字【2020】100Z0047号）审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
根据《家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司承诺的本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 连锁超市改造项目 20,310.09 20,300.00
2 威海物流改扩建项目 17,723.60 17,700.00
3 烟台临港综合物流园项目 45,000.00 25,500.00
4 补充流动资金 1,000.00 1,000.00
合计 84,033.69 64,500.00
以上募集资金投资项目预计总投资额为84,033.69万元，使用募集资金数额为64,500万元，其余部分公司通过自筹资金解决。
三、本次自筹资金预先投入募集资金投资项目
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了容诚专字【2020】100Z0503 号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截至2020年6月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为131,085,715.17元，具体情况如下：
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
（万元） （元）
1 连锁超市改造项目 20,300.00 16,583,583.94
2 威海物流改扩建项目 17,700.00 94,000.00
3 烟台临港综合物流园项目 25,500.00 114,408,131.23
4 补充流动资金 1,000.00 -
合计 64,500.00 131,085,715.17
本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
四、审议情况
公司于2020年7月13日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的131,085,715.17元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，出具了容诚专字【2020】100Z0503 号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
东兴证券股份有限公司出具了《关于家家悦集团股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并且已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具鉴证报告，履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
3、本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司用131,085,715.17元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司第三届监事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，并发表了明确同意的意见。监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会审报承诺的募集资金投资项目；本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；我们同意公司用募集资金中的131,085,715.17元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月十四日
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