证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2020-042
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公
开发行股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟于2020年向中国证监会申请，向特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40,000万元，本次非公开发行的股票数量不超过11,373,329股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行价格为35.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人李金钟先生，公司已于2020年7月13日与李金钟先生签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于公司实际控制人李金钟先生为本次非公开发行的认购对象，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，李金钟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
（三）本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
（一）基本信息
李金钟先生，男，1964年出生，身份证号码为330724196409******，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区，工商管理硕士。曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001年创办亚士漆，2009年创办亚士创能，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青浦区政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、中国涂料工业协会副会长、中国绝热节能材料协会一体板分会执行会长、青浦区工商联副主席、中涂教育董事、亚士合通董事。
截至本公告日，李金钟直接持有公司0.77%的股权；李金钟持有上海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）70%的股权，创能明持有公司27.72%的股权；李金钟持有上海润合同生投资有限公司（以下简称“润合同生”）80.05%的股权，润合同生持有公司10.16%的股权；李金钟持有上海润合同泽投资有限公司（以下简称“润合同泽”）100%的股权，润合同泽持有发行人9.24%的股权；李金钟持有上海润合同彩资产管理有限公司（以下简称“润合同彩”）68.07%的股权，润合同彩持有公司7.67%的股权。李金钟直接持股并通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，合计控制了公司55.56%的股权，为公司的实际控制人。
另外，李金钟之配偶赵孝芳持有公司5.50%的股权，李金钟姐姐之子沈刚持有公司4.30%的股权。
（二）最近五年主要任职情况
截至本公告日，除任亚士创能董事长、总经理之外，李金钟先生最近五年的主要任职情况如下：
创能明 2015年1月至今 执行董事
润合同生 2015年1月至今 董事长
润合同泽 2015年1月至今 执行董事
润合同彩 2015年1月至今 执行董事
亚士漆（上海）有限公司 2015年1月至今 董事长
亚士创能科技（天津）有限公司 2015年1月至今 执行董事
亚士创能科技（西安）有限公司 2015年1月至今 执行董事
亚士漆（香港）有限公司 2015年1月至今 董事
ASSETSINO GROUP LIMITED 2015年1月至今 董事
上海市青浦区工商联合会 2015年1月至今 副主席
中涂（上海）教育科技有限公司 2016年8月至今 董事
上海亚士合通建筑材料科技有限公司 2019年8月至今 董事
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本公告日，李金钟先生除亚士创能外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 创能明 3,100 70.00% 高新技术产业投资、实业
投资，商务信息咨询
2 润合同生 1,100 80.05% 高新技术产业投资、实业
投资，商务信息咨询
高新技术产业投资、
3 润合同泽 1,000 100.00% 实业投资，商务信息
咨询
资产管理、实业投资、高
4 润合同彩 830 68.07% 新技术产业投资、商务信
息咨询
5 ASSETSINO GROUP LIMITED 5万美元 100.00% 股权投资
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
李金钟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
截至本次非公开发行股份预案披露前24个月内，李金钟先生与公司不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源情况
李金钟先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易情况
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次非公开发行完成后，李金钟先生不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司
乙方：李金钟
签订时间：2020年7月13日
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
1、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票发行价格为35.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过11,373,329股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
3、认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%，且认购金额不超过40,000（含）万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
4、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、股票交付安排
乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足 额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方应尽快办理股票登记手续。
6、生效条件
本协议在下述条件全部满足后立即生效：本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
7、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付协议约定的违约金。
（2）双方协商一致，如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会审议通过；或中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约。
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，从而改善公司筹资活动现金流量，有助于提高公司的偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力，有利于增强公司的业务拓展能力，从而提高公司的综合竞争力和整体盈利能力。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与李金钟先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合理、可行；公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向股票认购方李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
公司全体独立董事同意本次非公开发行方案及关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
八、监事会意见
本次非公开发行涉及的关联交易事项内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定，关联董事对相关议案进行了回避表决本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
监事会对本次非公开发行涉及的关联交易事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2020年7月14日
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