证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2020-059
赞宇科技集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月12日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次非公开发行募集资金不超过410,000,000元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过47,841,306股（含本数）。
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2020年11月末实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本预案披露日的总股本422,680,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行数量上限为47,841,306股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为410,000,000元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、根据公司2019年年度报告，经审计，公司2019年度归属于母公司所有者净利润为35,419.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为27,350.07万元。假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；
（2）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年度数据增长10%；
（3）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年度数据增长20%；
7、假设2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
8、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 422,680,000 422,680,000 470,521,306
本次募集金额总额（万元） 41,000.00
预计本次发行完成月份 2020年11月
假设情形1：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2019年度数据持平
归属于母公司所有者的净利润 35,419.63 35,419.63 35,419.63
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的 27,350.07 27,350.07 27,350.07
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8380 0.8380 0.8301
归属于母公司
所有者的净利 稀释每股收益（元/股） 0.8380 0.8380 0.8301
润 加权平均净资产收益率
（%） 14.32% 12.35% 12.21%
基本每股收益（元/股） 0.6471 0.6471 0.6410
归属于母公司
所有者扣除非 稀释每股收益（元/股） 0.6471 0.6471 0.6410
经常性损益的 加权平均净资产收益率
净利润 （扣除非经常性损益后） 11.06% 9.68% 9.56%
（%）
假设情形2：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润较2019年度数据增长10%
归属于母公司所有者的净利润 35,419.63 38,961.59 38,961.59
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的 27,350.07 30,085.08 30,085.08
净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益（元/股） 0.8380 0.9218 0.9132
所有者的净利
润 稀释每股收益（元/股） 0.8380 0.9218 0.9132
加权平均净资产收益率 14.32% 13.51% 13.35%
（%）
基本每股收益（元/股） 0.6471 0.7118 0.7051
归属于母公司
所有者扣除非 稀释每股收益（元/股） 0.6471 0.7118 0.7051
经常性损益的 加权平均净资产收益率
净利润 （扣除非经常性损益后） 11.06% 10.59% 10.47%
（%）
假设情形3：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润较2019年度数据增长20%
归属于母公司所有者的净利润 35,419.63 42,503.56 42,503.56
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的 27,350.07 32,820.08 32,820.08
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8380 1.0056 0.9962
归属于母公司
所有者的净利 稀释每股收益（元/股） 0.8380 1.0056 0.9962
润 加权平均净资产收益率
（%） 14.32% 14.64% 14.47%
基本每股收益（元/股） 0.6471 0.7765 0.7692
归属于母公司
所有者扣除非 稀释每股收益（元/股） 0.6471 0.7765 0.7692
经常性损益的 加权平均净资产收益率
净利润 （扣除非经常性损益后） 11.06% 11.50% 11.36%
（%）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存
在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司竞争力。本次融资符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过强化公司主营业务发展、培育新的利润增长点，降本增效，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
在业务上，公司会继续通过加强项目风险评估、合同管理、客户信用管理和建立工程款回收考核机制等方式，化解和防范潜在的资金风险，同时积极拓宽多元化融资渠道以降低融资成本，合理配置资金结构，加强对资金的统筹管控。
（四）继续强化主营业务发展，进一步扩大市场占有率
公司未来将继续聚焦主业，充分发挥公司在表面活性剂和油脂化学品领域龙头企业的优势，巩固公司在行业内的龙头地位，做大做强主业。2020 年公司总体思路是：依托中国的资本市场，紧紧围绕主营业务，整合优势资源，加快项目建设，稳妥推进行业并购整合；助推公司的业务结构调整和转型升级，增强公司综合实力和竞争力；进一步完善公司内部管理，提升产品质量，切实做好安全生产和节能减排，降低生产成本；加大表面活性剂及油脂化学品的研发投入，积极拓展新产品、新客户、新领域，保持和提升市场占有率，提升品牌形象和企业知名度；规范公司管理和运营，加强人才队伍建设，防范和降低公司运行风险，优化人员配置，建立起多层次多样性的人才队伍，为公司可持续发展提供强有力支撑。
六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，正商发展及其实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2020年7月13日
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