赞宇科技集团股份有限公司
监事会关于审议第五届监事会第十二次会议相关事项的
书面审核意见
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的书面审核意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于符合非公开发行股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开股票的资格和各项条件。
二、关于公司非公开发行股票方案及预案的书面审核意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于非公开发行股票方案的议案》和《关于非公开发行股票预案的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
三、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的书面审核意见
董事会编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。
四、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的书面审核意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了关于摊薄即期回报填补措施能得到切实履行的承诺，承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及本次非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票的认购对象正商发展系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
我们认为公司与正商发展签署的《赞宇科技集团股份有限公司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的书面审核意见
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，正商发展认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务，鉴于前述认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此董事会提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
监事签字详见签字页：
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