证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2020-052号
债券代码：128110 债券简称：永兴转债
永兴特种材料科技股份有限公司
第五届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届董事会第七次临时会议的通知。会议于2020年7月13日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事李郑周、独立董事赵敏、张莉、成国光以通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事顾建强回避表决。
为加快推进公司“新材料+新能源”双主业发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，规范管理者行为，并充分调动公司高层管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议表决。
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2020年限制性股票激励 计 划 激 励 对 象 名 单》与 本 决 议 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第五次临时会议决议公告》。独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司为公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事顾建强回避表决。
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议表决。
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第五次临时会议决议公告》。
三、关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事顾建强回避表决。
为确保2020年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议表决。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》。
四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
董事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》和《第五届监事会第五次临时会议决议公告》。保荐机构浙商证券股份有限公司为公司出具了《浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
董事会同意于2020年7月31日14:00在湖州市杨家埠永兴特种材料科技股份有限公司一楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。
《关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2020年7月14日
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