证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2020-037
中衡设计集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月13日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，有关事项具体如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018年6月15 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）
2、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）
3、公司于2018年11月19日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2018年11月19日至2018年11月28日，共计10天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月1日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2018年12月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2018年12月6日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
5、2018年12月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权及限制性股票激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
6、2018年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年12月5日，向59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股；向197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格为9.99元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）
7、公司于2018年12月28日办理完成授予2018年股票期权及限制性股票激励计划授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）
8、2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）
9、2019年12月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。鉴于公司股票期权激励对象中8名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的15.1万份股票期权予以注销，其余189名激励对象股票期权第一个行权期行权条件成就。（具体内容详见2020年1月2日相关公告）
二、股票期权行权价格调整事由
2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，以公司2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,555,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.35元人民币（含税），共计派发现金红利118,561,741.68元。
鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。
三、股票期权行权价格调整方法
（一）权行权价格调整方法
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》第六章“股权激励计划具体内容”的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（二）调整情况
综合上述所述调整后，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权行权价格由9.69元/股调整为9.255元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权行权价格进行调整系因2019年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。
六、监事会审查意见
公司监事会对本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因2019年度利润分配所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对股票期权的行权价格进行调整。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，中衡设计本次调整股票期权激励计划行权价格已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2020年7月14日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
