证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2020-028
康欣新材料股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向无锡市建设发展投资有限
公司（以下简称“无锡建发”）非公开发行股票。无锡建发系公司控股股东、
公司关联方，上述交易构成上市公司的关联交易。
·至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人无锡建发的
关联交易超过3000万元以上，并达到上市公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上。
· 2020年7月13日，公司第十届第十次董事会审议通过了《关于公司本
次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。公司
三名独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
一、关联交易概述
公司拟向无锡市建设发展投资有限公司非公开发行股票。本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股。发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2020年7月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股票数量不超过310,279,238股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
无锡建发为公司控股股东，持有上市公司19.98%的股份，根据《关联交易实施指引》第十二条规定，其行为构成上市公司关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人无锡建发的关联交易超过3000万元以上，并达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
无锡建发为公司控股股东，持有公司19.98%的股份，符合《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形，本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：无锡市建设发展投资有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：1991年6月15日
注册资本：1,841,304.49万元
注册号/统一社会信用代码：913202002504550757
住所：无锡市夏家边朱家 58号
法定代表人：唐劲松
经营范围：房地产开发与经营(凭有效资质证书经营)；利用自有资产对外投资；工程项目管理；物业管理(凭有效资质证书经营)；城市建设项目的招商引资；城市建设综合开发；市政工程施工、园林绿化工程施工(以上凭有效资质证书经营)；自有房屋、设施设备的租赁(不含融资性租赁)；金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及实际控制人：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持有无锡市建设发展投资有限公司的100%股权。
2、关联方主要业务。
无锡建发业务板块主要为城市基础设施投资运营、类金融业务、产业实体和其他业务四个板块，其中：（1）城市基础设施投资运营，主要从事无锡市城市基础设施项目的建设和运营。（2）类金融业务板块主要为从事开展融资租赁、商业保理等业务。（3）产业实体板块主要为集装箱底板、环保板、建筑结构材等的研发、设计与生产。（4）其他业务板块主要为对无锡市部分户外广告和停车位资源进行管理带来的广告制作费收入、停车费收入和租赁收入等。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
关联方为上市公司控股股东。与上市公司之间不存在产权、业务、资产关系；关联方相关人员任上市公司董事长、董事、监事；2020年3月31日，关联方向上市公司提供人民币10,000万元（壹亿元整）财务资助，期限一年。2020年7月7日，关联方向上市公司提供人民币7,200万元（柒仟贰佰万元整）财务资助，期限一年。
无锡建发控股子公司无锡财通融资租赁有限公司（以下简称“无锡财通”）曾与公司控股子公司湖北天欣木结构房建造有限公司发生关联交易3400万元，与公司全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易17000万元。
4、关联方最近一年主要财务指标。
截止 2019 年 12 月 31 日,资产总额 6,264,864.77 万元；负债总额3,664,005.76万元；所有者权益2,600,859.01万元；营业收入299,882.99万元；营业成本246,046.38万元；净利润61,840.78万元。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过310,279,238股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,947.35万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本次非公开发行股票的发行价格为2.77元/股。发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2020年7月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，符合司发展需要。通过本次非公开发行，公司的资本实力、资产规模和抗风险能力将得到提升，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展；本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年7月13日，公司第十届第十次董事会审议通过了本次关联交易议案，由非关联董事表决通过。公司三名独立董事对此发表了明确的独立意见。
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
董事会在审议该议案时，关联董事己全部回避表决，表决程序合法有效。
七、历史关联交易情况
2019年5月20日，无锡建发控股子公司无锡财通与公司控股子公司湖北天欣木结构房建造有限公司发生关联交易3400万元。
2019年8月23日，无锡建发控股子公司无锡财通与公司全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易17000万元。
2020年3月31日，无锡建发向上市公司提供人民币10,000万元财务资助，期限一年。
2020年4月28日，公司与无锡建发签订《2020-2022年度超短期融资券担保协议》，公司拟注册发行金额不超过14亿元（含14亿元）的超短期融资券，无锡建发为该债券提供连带责任保证担保。该次超短期融资券注册发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。
2020年7月7日，无锡建发向上市公司提供人民币7,200万元财务资助，期限一年。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会2020年7月14日? 报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议
经与会监事签字确认的监事会决议
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