证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2020-072
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于
注销部分已授予未行权的2016年股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会临时会议于2020年7月13日以书面（传真等）方式召开，会议审议并通过了《公司关于注销部分已授予未行权的2016年股票期权的议案》。现对相关事项公告如下：
一、公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）发表了独立意见。
（二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）公司在授予股票期权的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人，授予股票期权的总数由4,500万份调整为4,260万份，行权价格为16.47元。
公司在授予限制性股票的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数由1,500万股调整为1,420万股，授予价格为15.33元。
（七）2017年2月23日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。
（八）2017年5月9日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.87元，限制性股票的回购价格调整为14.73元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
（九）2017年8月18日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次股票期权激励对象中1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,522,500份；本次限制性股票激励对象中1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计507,500股。经核查，监事会认为：激励对象因当选职工监事、离职等原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2017年9月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2017年11月16日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2018年4月25日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,本次股票期权激励对象中10人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,095,000份；本次限制性股票激励对象中10人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计365,000股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2018年5月31日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2018年6月27日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.17元，限制性股票的回购价格调整为14.03元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
（十五）2018年11月14日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2019年1月7日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《公司关于2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。本次股票期权激励对象中12人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,425,000份；本次限制性股票激励对象中11人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计477,500股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为246人，对应的股票期权行权数量为19,278,750份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为246人，对应的限制性股票解锁数量为6,425,000股。公司监事会对2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件，特别是激励对象2017年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的246名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为19,278,750份；同意246名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为6,425,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十七）2019年1月16日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》。
（十八）2019年2月26日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。本次股票期权激励对象中2人因职务变更、3人因离职及5人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,087,500份。
本次限制性股票激励对象中2人因职务变更、3人因离职及5人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计268,750股。经核查，监事会认为：激励对象因职务变更、离职及个人业绩考核未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十九）2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十）2019年4月10日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为14.47元，限制性股票的回购价格调整为13.33元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
（二十一）2019年4月26日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期第一次行权结果暨股份上市公告》。
（二十二）2019年5月31日，公司发布了《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期第二次行权结果暨股份上市公告》。
（二十三）2019年12月26日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
（二十四）2020年1月2日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条件成就的议案》。本次股票期权激励对象中6人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计348,750份；本次限制性股票激励对象中6人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计116,250股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司2016年股票期权与限制性股票第二期行权/解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为230人，对应的股票期权行权数量为18,123,750份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为230人，对应的限制性股票解锁数量为6,040,000股。公司监事会对2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条件，特别是激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的230名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为18,123,750份；同意230名激励对象限制性股票解锁，对应的限制性股票解锁数量为6,040,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二十五）2020年1月10日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁暨上市公告》。
（二十六）2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十七）2020年6月12日，公司第十届董事会临时会议审议通过了《公司关于对2016年股票期权行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为13.66元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
（二十八）2020年7月3日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权结果暨股份上市公告》。
二、本次拟注销部分股票期权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中1人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计37,500份。
三、本次拟注销部分股票期权的影响
本次拟注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股票期权激励对象中1人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计37,500份。本次注销符合有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意《公司关于注销部分已授予未行权的2016年股票期权的议案》的相关事项。
五、备查文件
（一）公司第十届董事会临时会议决议。
（二）独立董事发表的独立意见。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十四日
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