证券简称：汇金科技 证券代码：300561 上市地：深圳证券交易所
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债 卓沃信息技术（上海）有限公司
券及支付现金购买资产的 梁邦龙
交易对方 陆晓奕
王亚荣
募集配套资金的交易对方 不超过35名特定对象
独立财务顾问
二〇二〇年七月
声 明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于上市公司。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书及摘要内容以及与本报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在汇金科技拥有权益的股份（如有）。
三、中介机构声明
本次重组的独立财务顾问江海证券有限公司、法律顾问广东精诚粤衡律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明..........................................................1
一、上市公司声明................................................1
二、交易对方声明................................................1
三、中介机构声明................................................2
目 录.........................................................3
释 义........................................................ 5
一、一般术语....................................................5
二、专业术语....................................................6
重大事项提示...................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、本次交易构成关联交易.......................................13
三、本次交易构成重大资产重组...................................13
四、本次交易不构成重组上市.....................................14
五、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产.................14
六、向特定对象发行股份募集配套资金.............................24
七、本次交易对上市公司的影响...................................27
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序...............31
九、本次重组相关方作出的重要承诺...............................31
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.........40
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划...........................40
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................40
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...............................44
重大风险提示..................................................45
一、本次交易相关的风险.........................................45
二、标的公司经营相关的风险.....................................48
三、其他风险...................................................51
第一节 本次交易概况...........................................53
一、本次交易的背景.............................................53
二、本次交易的目的.............................................55
三、本次交易的决策过程.........................................59
四、本次交易具体方案...........................................59
五、本次交易的性质.............................................66
六、本次交易对上市公司的影响...................................67
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语本报告书/本重组报 指 《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
告书 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要/摘要 《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
公司/上市公司/汇 指 珠海汇金科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股
金科技 票代码为300561
交易标的/标的公司 指 卓沃网络科技（上海）有限公司
/卓沃网络
标的资产 指 交易对方合计持有的卓沃网络100%股权
卓沃信息 指 卓沃信息技术（上海）有限公司，本次交易前，持有卓沃网络51%
股权，为卓沃网络的控股股东
交易对方 指 卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣
汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买
本次交易、本次重组 指 交易对方合计持有的卓沃网络100%股权；同时拟向不超过35名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份、可转 汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买
换公司债券及支付 指 交易对方合计持有的卓沃网络100%股权，其中，以发行股份方式
现金购买资产 支付交易价格的 50%，以发行可转换公司债券方式支付交易价格
的20%，以现金交易方式支付交易价格的30%
本次募集配套资金、指 向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次配套融资
《购买资产协议》 指 附条件生效的《珠海汇金科技股份有限公司购买陆晓奕、梁邦龙
等持有的卓沃网络科技（上海）有限公司股份之协议书》
《珠海汇金科技股份有限公司与陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息技术
《业绩补偿协议》 指 （上海）有限公司关于卓沃网络科技（上海）有限公司之业绩承
诺补偿协议》
《备考审阅报告》 指 致同所出具的《珠海汇金科技股份有限公司备考合并报表审阅报
告》致同专字（2020）第442ZA07320号
评估报告 指 《珠海汇金科技股份有限公司拟收购卓沃网络科技（上海）有限
公司股权项目资产评估报告》天兴评报字（2020）第0642号
瑞信投资 指 珠海瑞信投资管理有限公司
交易对方持有的标的资产过户至汇金科技名下之日，即标的资产
交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承
担之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
日）止的期间
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
江海证券/独立财务 指 江海证券有限公司
顾问
律师、法律顾问、精 指 广东精诚粤衡律师事务所
诚粤衡
会计师/审计机构/ 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同所
天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
号》 司重大资产重组（2018年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行）
《发行注册管理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）
法》
报告期/两年一期 指 2018年、2019年及2020年1-4月
二、专业术语
数据中台是指通过数据技术，对海量数据进行采集、计算、存储、
加工，并统一标准和口径的一种数据平台。数据中台把数据统一之
数据中台 指 后，会形成标准数据，再进行存储，形成大数据资产，进而为客户、
业务前台、业务决策、信息披露提口径供统一、标准一致、信息有
效的服务，数据中台能够有效减少数据重复建设、降低烟囱式协作
成本。
用于执行独立功能的专用计算机系统。它由包括微处理器、定时器、
微控制器、存储器、传感器等一系列微电子芯片与器件，和嵌入在
嵌入式软件 指 存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成。区别于非嵌入式软
件，嵌入式软件嵌入在硬件中的操作系统和开发工具；非嵌入式软
件是指跨平台甚至跨系统使用的软件。
是分布式计算的一种，指的是通过网络“云”将巨大的数据计算处理
云计算 指 程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行
处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户。
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数
大数据 指 据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和
流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。
人工智能 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
应用系统的一门新的技术科学。是计算机科学的一个分支。
一个共享数据库，存储于其中的数据或信息，具有“不可伪造”“全
区块链 指 程留痕”“可以追溯”“公开透明”“集体维护”等特征。是一个信息技术
领域的一个分支。
机器人流程自动 一种根据预先设定的程序，通过模拟并增强人类与计算机的交互过
化 指 程，执行基于一定规则的大批量、可重复性任务，实现工作流程自
动化的软件或平台
Fund of Funds，与开放式基金最大的区别在于基金中的基金是以基
FOF 指 金为投资标的，而开放式基金是以股票、债券等有价证券为投资标
的。它通过专业机构对基金进行筛选，帮助投资者优化基金投资效
果。
Manager of Mangers，即管理人的管理人基金模式，也被称为精选
MOM 指 多元管理人，通过优中选优的方法，筛选基金管理人或资产管理人，
让这些最顶尖的专业人士来管理资产，而自身则通过动态地跟踪、
监督、管理他们，及时调整资产配置方案，来收获利益。
SpringCloud架构 指 一系列框架的有序集合。它利用Spring Boot的开发便利性简化了
分布式系统基础设施的开发。
ER图 指 EntityRelationshipDiagram，也称实体-联系图，它提供了表示实体
类型、属性和联系的方法，用来描述现实世界的概念模型。
资管 指 资产管理业务
券商 指 证券公司
IT 指 InternetTechnology，互联网技术，在计算机技术的基础上开发建立
的一种信息技术。
Pointofsales，销售点，全称为销售点情报管理系统，是一种配有条
POS机 指 码或OCR码技术终端阅读器，有现金或易货额度出纳功能。其主
要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能，并进行非现
金结算。
通过大数据，搜集客户外部位置数据、消费数据、信用数据、终端
360度画像 指 数据、兴趣爱好、人口属性等数据，再加上公司内部客户交易数据、
客户留存数据，对客户描绘，建立完善标签体系。
Knowledge Graph，在图书情报界称为知识域可视化或知识领域映
知识图谱 指 射地图，是显示知识发展进程与结构关系的一系列各种不同的图
形，用可视化技术描述知识资源及其载体，挖掘、分析、构建、绘
制和显示知识及它们之间的相互联系。
SpringBoot 指 由Pivotal团队提供的全新框架，其设计目的是用来简化新Spring
应用的初始搭建以及开发过程。
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在
尾差。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式以 36,800.00 万元的对价购买卓沃网络 100%的股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、标的资产
本次交易的标的资产为卓沃网络100.00%股权。
（1）标的公司基本情况名称 卓沃网络科技（上海）有限公司企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人 王亚荣
注册资本 1,000万元人民币
控股股东卓沃信息持有 51.00%出资份额、陆晓奕持有
出资比例 24.00%出资份额、梁邦龙持有24.00%出资份额、王亚荣持
有1.00%出资份额
成立日期 2014年12月09日
统一社会信用代码 913101153246662476
标的公司成立于2014年，是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务。报告期内，其主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 4,472.62 4,151.70 2,865.37
负债总额 1,972.62 1,812.36 1,646.79
所有者权益 2,500.00 2,339.34 1,218.58
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 1,710.86 3,732.68 3,729.00
利润总额 944.43 1,107.75 1,495.06
净利润 869.34 1,120.76 1,415.11
（2）卓沃网络和卓沃信息业务合并的基本情况
卓沃信息为卓沃网络控股股东，报告期内从事与卓沃网络同类业务。
卓沃信息基本情况如下：名称 卓沃信息技术（上海）有限公司企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间 2011年7月15日
法定代表人 黄体斌
注册资本 1,018万元人民币
出资比例 陆晓奕持有47.50%出资份额、梁邦龙持有47.50%出资份额、
黄体斌持有5.00%出资份额
统一社会信用代码 91310230579126824W
卓沃信息成立于2011年7月，自成立以来，卓沃信息从事为金融机构提供信息技术服务业务，为更好开展业务及调整股东结构的需要，2014年12月卓沃信息与梁邦龙、陆晓奕、王亚荣共同出资设立标的公司。标的公司成立后，新增的软件开发人员、客户渠道、软件著作权等业务资源逐步由标的公司承接，卓沃信息作为持股平台其业务逐步收缩，原卓沃信息的客户除调整供应商的内部审批流程较为复杂的客户继续与卓沃信息保持业务合作外，卓沃信息其他原有客户的新增业务亦逐步转由标的公司承接，目前，卓沃信息的各项业务进入清理收尾阶段。报告期内，卓沃信息主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 2,332.55 1,913.62 1,435.04
负债总额 419.44 792.54 750.74
所有者权益 1,913.11 1,121.09 684.29
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 434.91 1,570.41 928.99
利润总额 472.55 582.76 -160.57
净利润 444.77 436.79 -120.43
注：卓沃信息2020年1-4月净利润较高的原因系标的公司进行利润分配，其取得投资收益
361.42万元所致。
卓沃信息及其实际控制人已承诺：卓沃信息自收购评估基准日2020年4月30 日起停止承接新的业务合同，尚未执行完毕的业务合同全部转由卓沃网络承做；如卓沃信息原有客户提出新的合作意向，未来市场机会将全部让渡给卓沃网络；截至本报告签署日，卓沃信息已将其开展业务涉及的全部软件业务开发人员、软件著作权等承继业务所需的全部资源转移至卓沃网络。截至2020年4月30日，卓沃信息除了部分未完成的软件系统后期维护服务业务外（未完成业务合同金额为64.28万元（含税），卓沃信息已将此部分未完成合同与卓沃网络签署协议，委托卓沃网络实际完成相关维护服务工作，并将各期客户回款支付给卓沃网络），其业务活动已全部停止，卓沃信息仅保留1人负责各项清理收尾工作。
（3）报告期卓沃信息与标的公司合并财务数据基本情况
截至2020年4月30日，标的公司已承继了卓沃网络和卓沃信息全部业务，以及从事业务所需的软件著作权等无形资产、软件开发人员、客户渠道、持续执行的业务合同等全部资源，卓沃信息不再经营任何实质性业务，未来仅作为持股平台存在。报告期内，卓沃信息与标的公司合并财务数据基本情况如下：
单位：人民币 万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 5,643.22 5,221.33 3,786.69
负债总额 1,230.11 1,760.91 1,883.82
所有者权益 4,413.11 3,460.42 1,902.88
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 2,117.46 5,053.08 4,407.99
利润总额 1,055.56 1,690.51 1,334.49
净利润 952.68 1,557.55 1,294.68
2、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易的标的资产为卓沃网络100%股权，评估基准日为2020年4月30日。天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对卓沃网络100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0642号《资产评估报告》，截至评估基准日，卓沃网络收益法评估价值为 36,800.00 万元，较其净资产2,500.00万元的增值额为34,300.00万元，增值率1,372.00%。经交易双方协商，确定本次卓沃网络100%股权最终的交易价格为36,800.00万元。
3、对价支付方式
本次卓沃网络 100%股权的交易价格确定为 36,800.00 万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付18,400.00万元，占比50%；以发行可转换公司债券的方式支付 7,360.00 万元，占比 20%；以现金方式支付 11,040.00 万元，占比30%。具体支付方式如下：
单位：人民币 万元
出售标 股份支付 可转债支付 现金支付
交易对方 的公司 交易对价
股权比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
例
卓沃信息 51.00% 18,768.00 12,574.56 68.34% 3,753.60 51.00% 2,439.84 22.10%
陆晓奕 24.00% 8,832.00 2,912.72 15.83% 1,803.20 24.50% 4,116.08 37.28%
梁邦龙 24.00% 8,832.00 2,912.72 15.83% 1,803.20 24.50% 4,116.08 37.28%
王亚荣 1.00% 368.00 - - - - 368.00 3.33%
合计 100.00% 36,800.00 18,400.00 100.00% 7,360.00 100.00% 11,040.00 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过25,000.00万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
根据标的公司实际控制人陆晓奕、梁邦龙签署的《一致行动协议》，陆晓奕、梁邦龙在卓沃信息、卓沃网络层面均存在一致行动关系，陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息在卓沃网络及未来的汇金科技层面均存在一致行动关系。
本次交易完成后，梁邦龙，陆晓奕及其一致行动人卓沃信息合计持有上市公司的股权比例将超过5%，则根据《上市规则》的规定，梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓沃信息构成上市公司的关联人，因此本次交易将构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产额为66,806.95万元，标的公司100.00%股权本次交易作价36,800.00万元，即本次交易金额与标的公司最近一个会计年度经审计净资产额孰高值（36,800.00 万元）已超过5,000万元且占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为55.08%，已超过50%，构成《重组办法》第十二条第（三）款规定的情形。据此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558股股份，持股比例38.00%，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232股股份，持股比例为3.45%。陈喆直接和间接合计控制汇金科技 41.45%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及瑞信投资合计持股比例变更为 38.61%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
（一）发行普通股购买资产的情况
1、股票种类及面值
本次交易中，上市公司以向特定交易对方发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式
本次发行股票购买资产的股票发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次购买资产发行股票的发行对象为交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届第二十六次董事会会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据《持续监管办法》第二十一条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%、90%的具体情况如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×80% 交易均价×90%
（元/股） （元/股）
定价基准日前20交易日均价 15.49 12.40 13.95
定价基准日前60交易日均价 15.29 12.24 13.77
定价基准日前120交易日均价 15.86 12.69 14.28
本次发行股份购买资产发行价格为13.77元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定；且不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为36,800.00万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付18,400.00万元。按照发行价格为13.77元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 13,362,381 股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为5.00%。
本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
交易对方 持有标的公司股 交易对价 股份对价 取整后发行股份
权比例 （万元） （万元） 数（股）
卓沃信息 51.00% 18,768.00 12,574.56 9,131,851
梁邦龙 24.00% 8,832.00 2,912.72 2,115,265
陆晓奕 24.00% 8,832.00 2,912.72 2,115,265
合计 99.00% 36,432.00 18,400.00 13,362,381
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。
6、锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
梁邦龙
陆晓奕 12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
卓沃信息
交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告且 12 个月锁定期届满后，标的公司
2020 年的实际净利润达到或超过 2020 年承诺净利润的 本次向卓沃信息、梁邦龙、陆
第一期 100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司 晓奕发行的股份×2020 年度
2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作 承诺净利润/业绩承诺期累计
日起可解锁。若标的公司2020年的实际净利润数低于2020 承诺净利润
年的承诺净利润数，则本期股份不予解锁，全部归入下一期，
按照下一期条件解锁。
上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2021年实际净
利润之和达到或超过 2020 年至 2021 年承诺净利润之和的 本次向卓沃信息、梁邦龙、陆
第二期 100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司 晓奕发行的股份×2020 年度
2021年业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日 以及 2021 年度承诺净利润/业
起可解锁；若标的公司2020-2021年累计实际净利润数低于 绩承诺期累计承诺净利润
累计承诺净利润数的100%，则本期股份不予解锁，全部归
入下一期，按照下一期条件解锁。
期数 解锁条件 累计可解锁股份
上市公司在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现
情况的专项审核报告后，标的公司2020年至2022年实际净
利润之和达到或超过 2020 年至 2022 年承诺净利润之和的
第三期 100%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司 本次向卓沃信息、梁邦龙、陆
2022年业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日 晓奕发行的股份×100%
起可解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但业绩承诺方已经
履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补
偿）之日10个工作日起可累计解锁。
按上述解锁条件和公式计算，交易对方梁邦龙、陆晓奕、卓沃信息第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为 24.81%、 58.11%和100.00%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持汇金科技股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、发行可转换公司债券的种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向发行对象发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值（计算结果舍去小数取整数），发行可转换公司债券总数量=向发行对象发行可转换公司债券的数量之和。
根据交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为36,800.00 万元，其中以发行可转换公司债券方式向卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕合计支付7,360.00万元。本次发行可转换公司债券购买资产的发行数量为73.60万张。具体情况如下：
交易对方 持有标的公司股 交易对价 可转债对价 发行可转债数
权比例 （万元） （万元） 量（万张）
卓沃信息 51.00% 18,768.00 3,753.60 37.536
梁邦龙 24.00% 8,832.00 1,803.20 18.032
陆晓奕 24.00% 8,832.00 1,803.20 18.032
合计 99.00% 34,432.00 7,360.00 73.60
上述发行可转换公司债券的数量最终以经上市公司股东大会审议通过且经过深交所审核通过并经中国证监会注册同意后为准。
5、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即13.77元/股。
（2）转股价格的调整
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
6、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
7、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。
8、债券期限
本次购买资产发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率为0.10%/年。
10、付息期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
11、可转换公司债券锁定期安排
交易对方卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司换债券发行之日起12个月内不得转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相同。
如按照上述公式计算后可解锁的可转换公司债券数量不为整数时，依据上述公式计算的解锁可转债数量应精确至个位，不足一张部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
交易对方卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕以持有卓沃网络股权认购而取得的上市公司可转换公司换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
13、回售条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券最后三个计息年度，当交易对方卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕所持可转换公司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（不含达到提前回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、债券到期赎回条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。赎回价格为赎回的可转换公司债券对应的本金及其最后一个计息年度的利息。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕提交转股申请日前二十个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格的 200%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 120 个交易日交易均价的 90%孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。
17、担保和评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保和评级事项。
18、转股年度有关股利的归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
六、向特定对象发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的普通股发行情况
1、股票种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股票募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金金额/本次募集配套资金股票发行价格。
最终发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规定确定，本次向特定对象发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
6、发行对象
本次普通股发行对象不超过35名投资者，本次募集配套资金股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，根据发行对象申购报价情况确定。
7、股份锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用及相关税费，补充上市公司流动资金等，具体情况如下：
单位:人民币 万元
序号 用途 募集资金投资金额
1 支付本次交易现金对价 11,040.00
2 中介机构费用及相关税费 1,960.00
3 补充上市公司流动资金 12,000.00
合计 25,000.00
如本次募集资金到位时间与《资产购买协议》约定的支付进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、发行可转债及支付现金购买资产行为的实施。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为基于银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。上市公司运用软件开发、人工智能、物联网和移动互联网等技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，主要产品包括银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、移动金融解决方案、银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案以及智慧银行（网点）解决方案等。
标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体 IT 解决方案和相关技术服务，主要产品是围绕客户投研数据中心、风控绩效、信息披露、运营管理、投研一体化、全资产（非标）投资管理、FOF/MOM及交易监管等业务环节开发的数据中心和数据中台及应用增值类的系统IT软件产品。标的公司客户包括了基金公司、证券公司、信托公司、保险公司、银行理财子公司、私募股权投资公司、政府引导基金、资产管理公司、国有企业财务公司等。
标的公司在资产管理信息化行业内具有一定的市场地位和核心竞争优势。本次交易完成后，对上市公司业务影响情况如下：
1、促进上市公司软件开发能力和技术服务水平的有效提升
上市公司系向银行客户提供内控风险管理整体解决方案的专业型企业，是国内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一，主要业务为围绕银行业内控风险管理产生信息化、智能化需求提供开发系统集成类产品，产品在实物的物理管控、流转信息留痕等智能物联方面已经具有较高的技术水平，其软件产品以嵌入式软件为主。但近年来银行为了提高管理能力、节约管理成本，对业务数据管理平台等金融科技类信息产品的需求逐渐增加，上市公司需要加强在该领域的软件研发能力，以满足银行客户对数据整合、分析、应用等方面的信息技术服务综合需求，因此，上市公司亟需扩充自身业务能力，在非嵌入式软件的信息技术服务领域提升设计能力、研发能力、产品开发能力和技术输出能力以满足银行客户整体信息化需求。
标的公司是一家专业服务于金融业务资产管理领域的软件和信息服务供应商，已经具备了为金融客户提供其资产管理业务信息化所需的数据中心平台搭建、数据管理、数据处理响应、大数据建模及高速计算引擎等软件开发能力，基本覆盖客户全部的数据中台业务，能够实现当前市场流行的数据“大中台”整体信息化运营架构的搭建和实施。
本次交易完成后，上市公司能够扩充自身的软件研发方向、开发能力和技术服务水平，完善对银行业整体信息技术需求的综合服务能力，同时具备了在非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案等新兴技术的开发成果的条件。
2、客户资源相互补充、相互促进和有效整合
上市公司和标的公司的客户均面向国内大、中型金融机构，同时，2019 年以来我国商业银行依据《商业银行理财子公司管理办法》陆续设立了理财子公司，根据监管规定银行理财子公司可以直接参与证券投资，截至 2019 年 3 月末，银行理财产品余额21.40万亿元，银行理财子公司资产管理规模远高于公募基金、保险公司以及证券公司等资产管理机构的资产管理规模，相比于其他金融机构，银行系统信息化投入预算金额最高，因此银行理财子公司对于资产管理业务金融软件及信息化需求规模较大，将为从事资产管理业务金融软件和信息技术的供应商带来了巨大的市场机遇。因此在上市公司熟悉的商业银行领域，上市公司与标的公司的客户资源将得到相互补充、相互促进和有效整合。
上市公司围绕银行行业现金、票据、印章等实物流转内控风险管理开展主营业务多年，对我国商业银行的管理机制、风控体系、经营模式、流程节点非常熟悉。商业银行理财子公司脱胎于商业银行理财业务，与商业银行的管理机制、风控体系、流程设置习惯性方面，基本一致；同时银行理财子公司的设立主要体现了独立子公司在风险隔离防控方面的重要作用，并且有效降低表外负债，实现独立监管。虽然银行理财子公司目前设立数量不多，但上市公司对其管理机制、风控体系熟悉程度较高，并且熟知不同商业银行的管理和风控体系，这为标的公司未来承接商业银行中台建设IT解决方案过程中，使标的公司能够为商业银行客户提供信息化服务奠定了良好的基础。标的公司成熟的大数据产品架构，也会增强上市公司为商业银行提供信息化服务的能力，在更多领域中获得客户更加充分的信任。
此外，上市公司的电子印章管理系统、移动金融解决方案、实物流转智能化管理解决方案以及智慧网点解决方案等成熟产品和智能物联整体解决方案技术服务理念，在基金行业、证券行业、保险行业、资管行业也能得到一定的应用。如电子印章管理系统可以在印章管理、电子印章流程管理得以应用，解决金融企业远程用章管理问题；移动金融解决方案和智慧网点在末端客户营销、精准营销服务、移动客户端建设、末端网点建设、分销渠道管理、分销绩效考核等方面解决金融客户的末端数据收集、软件设计、绩效管理、风险控制等问题；实物流转智能化管理解决方案可以在重要文件流转、保密资料流转、电子文档流转存档等方面，解决信息留痕、物理防控等问题。上述智能物联整体解决方案技术服务能够通过标的公司的业务渠道，在相应客户领域得到一定的渗透，为上市公司开拓新的市场空间。
综上所述，通过本次交易，将增强上市公司对于金融行业的整体服务能力，有效提升上市公司围绕银行金融业信息化发展的技术开发水平；顺应银行业发展的改革方向，完善上市公司业务布局，进而巩固上市公司的市场地位和竞争优势。本次收购有助于提升上市公司的持续经营和盈利能力，符合行业发展方向和上市公司长远战略规划。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2019年度、2019年12月31日，以及2020年1-4月、2020年4月30日主要财务数据和指标对比情况如下：
单位:人民币 万元
项目 2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 75,032.68 113,590.26 51.39% 78,349.19 116,706.90 48.96%
归属于上市公司的所 67,360.87 92,709.27 37.63% 66,972.52 92,263.15 37.76%
有者权益
营业收入 4,515.40 6,226.26 37.89% 19,654.29 23,386.96 18.99%
归属于上市公司股东 386.13 1,152.57 198.49% 2,011.83 2,823.88 40.36%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 178.29% 0.08 0.10 30.77%
标的资产盈利能力较强，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易完成后将提升上市公司资产规模和营业收入水平，提高上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，汇金科技总股本为 253,736,848 股，陈喆持有汇金科技96,417,558股，并通过其所控制的瑞信投资控制汇金科技8,765,232股，合计控制汇金科技 41.45%股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及瑞信投资合计持股比例变更为38.61%，具体变化情况如下表所示：
股东类型 股东名称 重组前 重组后（已考虑转股）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
控股股东 陈喆 96,417,558 38.00% 96,417,558 35.39%
一致行动人 瑞信投资 8,765,232 3.45% 8,765,232 3.22%
陈喆及其一致行动人合计 105,182,790 41.45% 105,182,790 38.61%
卓沃信息 0 0 11,857,776 4.35%
交易对方 陆晓奕 0 0 3,424,778 1.26%
梁邦龙 0 0 3,424,778 1.26%
交易对方合计 0 0 18,707,332 6.87%
其他股东合计 148,554,058 58.55% 148,554,058 54.52%
上市公司股本 253,736,848 100.00% 272,444,180 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至2020年4月30日的情况
本次交易后，陈喆仍为汇金科技控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金。本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2020年7月9日，汇金科技第三届董事会第二十六次会议审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、交易对方的决策过程
2020年7月9日，卓沃网络召开股东会，同意由汇金科技以发行股份、可转换公司债券、支付现金相结合的方式收购卓沃网络100%股权。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册
本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺函
承诺方 承诺内容
上市公司 上市公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
承诺方 承诺内容
整性承担个别和连带的法律责任；上市公司保证向参与本次重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司全
体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司保
证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
本人承诺及时提供本次重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真
实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次重组
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转
上市公司控股 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
股东、实际控 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
制人 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公
司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报
送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔
偿安排。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；上市公
司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司全体董事、
监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
上市公司董 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次重组提供或披
事、监事、高 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
级管理人员 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记
结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算
公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投
资者赔偿安排。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上
述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
承诺方 承诺内容
承诺人就本次交易向汇金科技及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资
料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
标的公司董 有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有
事、监事、高 效，复印件与原件相符；承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
级管理人员 汇金科技、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担
该等损失，同时承担个别和连带的法律责任；本承诺函自出具日始生效，
为不可撤销的法律文件。
承诺人就本次交易向汇金科技及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资
料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有
效，复印件与原件相符；承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给
汇金科技、投资者及其相关中介机构造成损失的，应以现金方式全额承担
该等损失，同时承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或披露的
卓沃信息、梁 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
邦龙、陆晓奕、被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
王亚荣 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于拥有标的资产完整权利的承诺
承诺方 承诺内容
承诺人作为卓沃网络的股东，已经依法履行对卓沃网络的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓沃网络股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响卓沃网络合法存续的情况；承诺人
所持有的卓沃网络股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排；承诺人所持有卓
卓沃信息、梁 沃网络的其余股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
邦龙、陆晓奕、押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，不会导致汇金科技无
王亚荣 法购买承诺人所持有的全部卓沃网络股权的情形。承诺人取得卓沃网络股
权的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，
并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠
纷；承诺人对现持有卓沃网络的股权拥有完整、合法的权属，不存在任何
纠纷、争议或潜在风险；如承诺人现持有的卓沃网络的股权存在任何权属
纠纷或争议，导致汇金科技受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，
承诺方 承诺内容
承诺人将全力配合卓沃网络及汇金科技妥善解决该等纠纷或争议，并承担
由此给卓沃网络、汇金科技造成的全部损失。
（三）关于规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
汇金科技购买卓沃网络 100%股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人及
承诺人关联人与汇金科技及汇金科技关联人之间不存在亲属关系、投资或
其他安排等关联关系；本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他法人
卓沃信息、梁 或经济组织将减少并规范与汇金科技、卓沃网络及其控制的其他法人或经
邦龙、陆晓奕、济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
王亚荣 承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害汇金科技
及其他股东的合法权益；若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给汇金科
技、卓沃网络及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。
上市公司对确属必要的关联交易，将严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以
上市公司 确保关联交易遵循公开、公平、公正，关联交易定价公允；充分发挥独立
董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度
保护上市公司及股东利益。
在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人
控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；
对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、
公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合
上市公司控股 同，保证关联交易价格的公允性；严格按照有关法律、法规和公司章程的
股东、实际控 规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义
制人 务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；本人确认本承诺函所载
的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
不影响其他各项承诺的有效性；本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公
司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
卓沃信息、梁 1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不直接或间接经营任何与汇金
邦龙、陆晓奕、科技、卓沃网络及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
王亚荣 务，也不参与投资任何与汇金科技、卓沃网络及其下属子公司经营的业务
承诺方 承诺内容
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与汇金科技和/或卓沃网络从事业务相同的任何业务或项目，
亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汇金科技和/或卓沃网络从事
业务相同的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汇金科
技和/或卓沃网络构成竞争的业务。
3、自2020年4月30日起卓沃信息不再与其他任何客户新签订业务合同。
4、截至本承诺签署日，卓沃信息技术人员已全部与卓沃信息解除劳动合同
并与卓沃网络签署劳动合同，卓沃信息除保留部分行政人员外，不再聘任
从事与卓沃网络同类业务的技术人员。
5、卓沃信息将其持有的三项软件著作权无偿转让给卓沃网络。
6、卓沃信息已与卓沃网络签订技术服务合同，将截至2020年4月30日卓
沃信息尚未完成且无法重新签订的业务合同全部转交给卓沃网络实施，并
将未来该类合同各阶段确认的实施收入全部转至卓沃网络。
7、如卓沃信息原有客户向卓沃信息提出新的合作意向，卓沃信息将全部转
交卓沃网络与客户进行接洽，未来市场机会将全部让渡给卓沃网络，由卓
沃网络直接与客户签订业务合同。
8、卓沃信息将履行中合同完成后，将办理变更经营范围的工商登记。变更
后经营范围将不包含与卓沃网络重复的相关业务。
本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的公
司之间不存在同业竞争的情况；本次重组完成后，本人及本人控制的企业
未来不会从事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能
构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公司
构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/
投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
上市公司控股 业务；本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主
股东、实际控 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机
制人 会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属子公司；本次
重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、经营
相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人保证
在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人
控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当；除非本人不再为上市公司
之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不
真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
（五）关于诚信及合法合规相关承诺
承诺方 承诺内容
上市公司及其 截至本承诺函出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
承诺方 承诺内容
控股股东、实 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
际控制人、董 违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与
事、监事、高 证券市场相关的行政处罚。最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开
级管理人员 谴责；截至本承诺函出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不
限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等；上市公司现任董事、监事、高级管
理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。
截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
卓沃信息、梁 在最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在
邦龙、陆晓奕、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见
王亚荣 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业及本企业董事、监事、高
级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）关于填补即期回报措施的承诺
承诺方 承诺内容
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
上市公司董 相挂钩；若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励
事、高级管理 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；自本承诺出具之日至
人员 公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本人承诺切实
履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股 本人承诺在持续作为珠海汇金科技股份有限公司的控股股东期间，不会越
股东、实际控 权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
制人
（七）关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的承诺
承诺方 承诺内容
承诺方 承诺内容
截至本承诺函出具之日，上市公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事
上市公司及其 宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事
董事、监事、 宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
高级管理人员 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
特此承诺。
截至本承诺函出具之日，标的公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的
内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的
标的公司 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。特
此承诺。
截至本承诺函出具之日，交易对方不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的
卓沃信息、梁 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的
邦龙、陆晓奕、内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
王亚荣 情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。特
此承诺。
（八）其他重要承诺承诺方 承诺事项 承诺内容
业绩承诺
卓沃信 方关于所 本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的依照《珠海汇金科
息、梁邦 获股份/可 技股份有限公司与梁邦龙、陆晓奕、卓沃信息技术（上海）有限公
龙、陆晓 转债优先 司关于卓沃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议》约定
奕 履行业绩 尚未解除限售的珠海汇金科技股份有限公司股份、可转换公司债券
补偿的承 （包括本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份）。
诺
上市公司
控股股东 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期
及其一致 间，本人及本人控制的瑞信投资不会减持所持汇金科技股份。
行动人 减持计划
上市公司 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期
董事、监 间，本人不会减持所持汇金科技股份。
事、高级
承诺方 承诺事项 承诺内容
管理人员
上市公司 对本次重 本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于
控股股 组原则性 进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强
东、实际 意见 持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本
控制人 人原则性同意本次交易。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董
事、监事外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的
企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、高级管理
人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
上市公司 关于保证 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料
控股股 上市公司 采购和产品销售系统；
东、实际 独立性的 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
控制人 承诺 控制的其他企业占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
承诺方 承诺事项 承诺内容
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上
市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及
规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
卓沃信 关于保证 本次交易完成后，本企业/本人将不影响汇金科技在业务、资产、财
息、梁邦 上市公司 务、人员和机构等方面的独立性，不影响汇金科技保持健全有效的
龙、陆晓 独立性的 法人治理结构，汇金科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
奕、王亚 承诺 总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及汇金科技《公司章
荣 程》等的相关规定，独立行使职权，不受本企业/本人的干预。
上市公司
控股股 关于不参
东、陆晓 与本次交 本人/本企业及本人/本企业的关联方不会参与本次交易配套募集资
奕、梁邦 易配套募 金的认购。如违反上述承诺，给汇金科技或者投资者造成损失的，
龙、卓沃 集资金认 本人将依法承担赔偿责任
信息、王 购的承诺
亚荣
本次交易有利于上市公司完善业务结构，增强上市公司的核心竞争
上市公司 关于不放 力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市
控股股 弃上市公 公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对
东、实际 司控制权 上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市
控制人 的承诺 公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后 60 个月内，本
人不会将上市公司控制权让渡给梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓
沃信息或其控制的相关主体。
1、本企业/本人愿意保障陈喆女士作为汇金科技的实际控制人地位。
2、本次交易后，本企业/本人作为汇金科技的股东，将按照法律、
法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行
陆晓奕、 不谋求上 股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
梁邦龙、 市公司控 3、本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得汇金科技的实际
卓沃信 制权的承 控制权。本企业/本人将不会通过如下方式谋求汇金科技的实际控制
息、王亚 诺 权：
荣 （1）本企业/本人将不会为了谋求汇金科技实际控制权的目的增持
汇金科技股份；
（2）本企业/本人将不会实施其他任何旨在取得汇金科技控制权的
举措。
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、本企业/本人除通过本次交易取得的汇金科技股份外，目前暂无
其他增持汇金科技股份计划，但因汇金科技送股、配股、资本公积
转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人陈喆已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持汇金科技股份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（五）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至资产交割日为过渡期。在过渡期内，交易对方持有的标的公司股权所对应的任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损由出让方陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息承担。交割日后 5 个工作日内，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜，上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行交割审计。在交易对方和标的公司提供必要配合的前提下，上市公司应使会计师事务所在交割日后30 个工作日内对标的公司的期间损益出具交割审计报告，对过渡期间损益予以确认，如经审计的标的公司过渡期间的利润表中扣除非经常性损益后的净利润为负值，出让方陆晓奕、梁邦龙和卓沃信息应于交割审计报告出具后25个工作日内以现金方式向受让方全额补足。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响
根据致同所出具的致同专字(2020)第442ZA07320号《备考审阅报告》以及上市公司 2019 年年度报告、2020 年 1-4 月财务报表，本次交易前，上市公司2019年及2020年1-4月的基本每股收益分别为0.08元、0.02元，本次交易后，上市公司2019年及2020年1-4月的基本每股收益分别为0.10元、0.04元。本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、关于本次交易摊薄股票即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2019年和2020年1-4月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为上市公司带来一定收益，不会导致每股收益被摊薄。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
3、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强标的资产整合，提升上市公司盈利能力
本次重组完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合，充分发挥协同效应，结合上市公司与标的公司各自的技术优势和市场优势，提升合并后上市公司的盈利能力及股东回报能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）完善公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
（5）上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（6）上市公司控股股东、实际控制人为确保本次重组填补即期回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
本人承诺在持续作为珠海汇金科技股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请江海证券担任本次交易的独立财务顾问，江海证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应注意重组报告书“第十三节 风险因素”列示的相关风险。上市公司特别提示投资者应特别认真考虑风险因素中的下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。此外，本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内，上市公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若上市公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响上市公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
2、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若上市公司经营活动出现未达到预期回报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响上市公司对可转换公司债券持有人回售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内上市公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因上市公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，上市公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加上市公司的资金压力。提请广大投资者注意相关风险。
4、转股价格不确定的风险
本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券设计了转股价格向上及向下修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。
5、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易的标的资产预期未来将为上市公司带来较高收益，但如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元，将用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金等。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，则上市公司将自筹资金解决，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙承诺，卓沃网络 2020 年度、2021 年度、2022年度的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币2,340.00万元、3,140.00万元、3,950.00 万元。该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对标的公司业绩承诺的实现带来一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购，标的公司将成为上市公司全资子公司。尽管标的公司预期将为上市公司带来较稳定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能；另本次交易完成后，若可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为上市公司股票，则上市公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内上市公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（七）收购整合的风险
根据上市公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（八）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来标的公司所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）软件产品可能存在缺陷的风险
标的公司的客户主要为金融机构，包括基金、证券、信托、保险、银行、私募基金管理机构等，该等客户对于产品的稳定性、安全性、保密性具有很高的要求。如果因标的公司产品出现潜在缺陷，或标的公司使用的开发软件本身存在潜在缺陷，而导致用户在使用标的公司产品过程中，因软件本身缺陷而出现运行紊乱、数据丢失、内部资料泄密等情况，一方面将大幅增加标的公司的售后维护服务成本，另一方面还可能导致用户索赔，降低标的公司的信誉度和市场口碑，使标的公司行业内品牌形象受损，进而造成标的公司的经济损失。
（二）新技术应用及新产品开发风险
我国金融市场经过多年的发展，资产管理业务已经成为金融市场上不可或缺的业务之一，监管政策的变动或监管科技的发展，将会提高金融软件和信息技术服务企业客户的信息化需求，这就要求金融软件和信息技术服务供应商必须对市场时刻保持技术敏感度，随时关注、学习、理解监管政策变动，随时关注金融市场交易产品、投资方向扩容的动向，以及随时发掘因新兴技术发展、监管政策变动、投资结构变动趋势、投资策略信息分析方式等情况发生变动而产生的客户需求。
近几年，我国资产管理领域的政策变动频繁度较高，本着基金登记管理、打破刚兑、解除多层嵌套、设立银行理财子公司、避虚向实的减除风险加强科技监管的理念，我国资产管理领域的信息化需求不断增加。同时，云计算、大数据、人工智能、区块链、机器人自动化等新兴技术的发展，加速了金融科技进步，促进了金融软件和信息技术服务行业的产品升级的新增市场需求，进一步拉动了市场需求。监管政策变动和监管科技发展，市场均会存在一定期间的反应期，如果标的公司不能在市场反应期内，快速地根据监管政策变动方向和监管科技发展方向推动自身软件产品的升级和新产品的推出，已有市场份额的开发速度越慢，新产品上市的时间越迟，标的公司的研发成本将会越高。如果标的公司自身软件产品的升级和新产品的推出速度严重滞后于市场反应期，标的公司将会丧失已有的市场份额，同时在新一轮竞争中失去已有的竞争优势。
（三）人力资源不足风险
在金融软件和信息技术服务行业中，人才是最重要的核心竞争力，标的公司所从事的业务，不但要求技术人员在软件和信息技术方面具有相当的专业水平，同时还要对金融行业业务知识、流程特点、监管要求熟悉了解，这样才能深刻理解客户的技术需求和风控痛点，软件整体解决方案的设计才能符合客户的个性化需求和监管要求，同时为客户开拓具有创新性和前瞻性的软件产品，提高软件的适用性和生命周期。目前，同时兼备软件技术和金融行业知识的复合型人才较为匮乏，一般技术人员需要不断积累目标行业经验，才能逐渐成为金融软件和信息技术服务行业所需要人才。因此，如果标的公司不能留住现有的成熟人才，或新的人才引进速度不能紧跟标的公司逐步壮大速度，则标的公司将面临业务增长速度放缓的风险。
（四）政策及监管风险
监管政策始终是影响资产管理行业和金融软件与信息技术服务行业的重要因素。监管政策一方面对资产管理业务产生影响，并进而影响标的公司客户的结构、需求和收入来源；另一方面会影响标的公司对于创新产品、技术的投入力度，影响标的公司的战略制定和执行。因此，标的公司需要积极关注金融政策和监管政策的变化，保证标的公司软件产品及信息技术服务符合金融政策和监管政策的变化，防范政策及监管风险。
（五）市场开拓风险
在新市场开拓、市场营销体系建设过程中，金融软件和信息技术服务企业均会面临市场开拓周期较长、市场开拓策略不符合客户需求、市场开拓经验不适应新市场变化而导致行业内营业收入下降，企业成本增加、市场占有率不达预期的风险。
（六）核心技术被侵权的风险
标的公司产品的核心技术依赖于软件源代码、系统设计思想以及其他专有技术，尽管标的公司采取了与核心技术人员签署保密协议、竞业限制协议等方式，对核心技术采取了保密措施，但核心技术仍存在被他人恶意侵权的风险，一旦标的公司核心技术泄露，标的公司的产品竞争力将会受到一定削弱。
（七）税收优惠政策变化的风险
标的公司在报告期内享受一定的税收优惠政策：
1、所得税
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，标的公司在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。2017年11月23日，标的公司获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局局批准颁发的编号为GR201731002929的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
如果国家或地方有关高新技术企业或软件企业的所得税税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，其盈利水平将受到一定的影响。
2、增值税
根据财税【2011】100号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，标的公司销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
报告期内，标的公司营业收入、利润总额增长较快，标的公司经营业绩不依赖于税收优惠。如果国家调整针对软件产品企业、技术服务及开发业务等相关税收优惠政策，标的公司将可能不再继续享有上述税收优惠政策或优惠程度有所降低，从而对标的公司的盈利水平造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化引起波动。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家战略政策鼓励上市公司开展并购重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。例如，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号），均明确提出“鼓励市场化并购重组，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16 号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
（二）国家支持金融科技发展，支持大数据科技发展，市场容量持续增长
我国对于金融科技发展给予了高度重视，出台一系列产业政策，对金融软件和信息技术服务行业予以支持与要求，同时亦促进了金融行业的软件及信息技术服务的市场容量持续增长。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件列入优先发展主题。重点研究开发金融等现代服务业所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件等关键技术，提供整体解决方案；《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出要大力支持实施创新驱动发展战略，加大对有市场发展前景的现代信息技术产业等领域的资金支持力度；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将新一代信息技术产业列为战略性新兴产业之一。着力发展高端软件等核心基础产业。在大力发展软件产业的同时，也注重软件产业与国民经济其他产业的融合贯通，发挥软件的技术优势，为经济发展和产业结构的调整做出贡献。《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》指出要推动银行业、证券业和保险业信息共享，支持金融产品和服务创新；《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》提出金融体制改革和金融业发展的新要求，对金融信息技术发展方向提出了“十三五”期间的重点任务。《大数据产业发展规划（2016-2020）》指出围绕数据全生命周期各阶段需求，发展数据采集、清洗、分析、交易、安全防护等技术服务。推进大数据与云计算服务模式融合，促进海量数据、大规模分布式计算和智能数据分析等公共云计算服务发展，提升第三方大数据技术服务能力。推动大数据技术服务与行业深度结合，培育面向垂直领域的大数据服务模式。
（三）国家大力发展和规范资本市场，资产管理行业迎来发展机遇
2018年12月，中国银保监会颁布了《商业银行理财子公司管理办法》；中国证监会主席易会满在2020年“5.15全国投资者保护宣传日”活动中表示将继续加大政策支持和引导力度，继续推进商业银行发起设立基金管理公司；2020年4月30日，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿）。这些政策制度直接规范了我国银行业资产管理业务的发展，极大促进资产管理行业业务规模及资管主体数量的双项扩容。2018年12月9日，中国证监会颁布了《证券基金经营机构信息技术管理办法》对证券基金经营机构信息技术提供商提出了明确的要求。我国监管机构一系列管理规范和监管政策的出台，也预示着我国资产管理行业进一步扩大和规范化改革的推进速度将得以提升，信息技术管理和监管的理念也将进一步落实到实际应用中。
得益于我国资本市场扩张速度，我国资产管理行业近十年来发展速度较快，随着我国 GDP 增长、人均可支配收入水平提高及证券投资专业化水平提升，国家关于资本市场政策对投资集中度、投资分类、投资路径、杠杆管理的规范引导作用增强，资产管理规模不断攀升；近年来，随着我国科创板、创业板、新三板精选层注册制推出，以及证监会公开募集基础设施证券投资基金的推出并逐步实施，资本市场将进一步加快发展，资产管理行业产品类型也得以丰富。我国资产管理、资产托管行业呈现出了规模扩大，品种多样，集中度趋高的状况，伴随着我国综合国力的提升，社会主义市场经济体制下的资本市场逐渐从效仿型发展过渡到引领区域性资本市场发展的模式。因此，我国资本市场的创新理念和金融科技不断进步，在合力推动了资产管理行业规模不断扩大的同时，也在不断增加、丰富投资品种，因此我国资产管理产品的数量和类型也随之增加，资产管理行业迎来了快速发展的机遇，资产管理公司对金融科技及信息化管理的需求也逐渐凸显。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司的金融行业信息化的整体服务能力
2018年12月，中国银保监会颁布了《商业银行理财子公司管理办法》，2019年我国商业银行陆续设立了理财子公司。2019 年作为银行理财子公司元年，银行理财子公司开辟了自主经营渠道，银行理财子公司将更多地采用自主经营的模式进行证券投资，改变了原有通过证券公司、基金公司借道投资证券产品的情况。银行理财子公司将成为我国商业银行未来信息化建设的重点领域，成为我国银行信息化服务行业未来几年内最大的新生市场。
上市公司系向银行客户提供内控风险管理整体解决方案的相关软件产品开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，是国内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。银行理财子公司的信息化建设主要在于前中台计算机应用软件领域，上市公司亟需扩充自身业务能力，在应用软件和相应信息技术服务领域提升设计能力、研发能力、产品开发能力和技术输出能力。标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的供应商，已经具备了为金融客户提供其资产管理业务所需的全套中台管理、风险控制、监测等软件能力，基本覆盖客户全部中台业务，能够为银行理财子公司实现当前市场流行的整体信息化“大中台”运营架构的搭建和实施。本次交易完成后，上市公司将全资控股卓沃网络，能够利用卓沃网络的现有产品和技术，为银行理财子公司提供信息化建设服务。在信息时代银行业务高速转型发展的情况下，本次重组将有效提升上市公司对金融行业信息化的整体服务能力，继续保持上市公司在银行业领域的市场先入优势和技术领先优势，为上市公司股东创造新的市场价值。
（二）加强优势互补，促进上市公司与标的公司整体协同发展
1、客户协同效应
在市场领域方面，上市公司主要服务对象是银行，标的公司主要服务对象是经营资产管理业务的金融机构。由于各类金融机构经营模式受到监管法规约束，银行理财的资产规模虽然在资产管理领域占据了较大比例，但由于银行不能直接从事证券交易，银行一般通过证券公司、基金公司等通道进行证券投资，银行理财业务对于专业软件和信息技术服务需求较少。《商业银行理财子公司管理办法》颁布后，允许银行设立独立理财子公司直接经营证券交易，因此，为保持并提高市场占有率，标的公司需要进入上市公司服务的银行客户领域，开拓银行理财子公司业务软件及信息化服务市场；同时，随着金融科技的发展和“大中台”理念的深入，标的公司的金融客户群体也将产生如 360 度画像、知识图谱手持端展示、金融资产监控、移动支付、智能客服、身份识别等业务需求，上市公司的物联网管控系统和人工智能解决方案能够满足上述需求，因此，基于标的公司的业务能够形成较强的客户粘性，标的公司能够为上市公司现有业务切入非银行金融机构领域提供一定的便利条件。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将依托上市公司银行领域的市场先入优势和资本市场优势，开拓银行客户市场，真正实现资产管理业务金融机构客户的全面覆盖；上市公司在未来金融科技发展过程中，将在非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案，实现上市公司与标的公司的客户的整体协同发展。
2、研发能力协同效应
目前，我国对于金融科技发展给予了较为优越的政策环境，大力支持云计算、大数据、人工智能、区块链、机器人流程自动化等新兴信息技术赋能金融行业，在监管科技和科技增效等方面加速发展。金融科技重点在于应用技术研发。应用技术研发不但需要较大的资金投入和技术人才投入，还需要实际项目支撑，以使应用技术的研发具有着力点，并以特定项目固定技术经验，应用技术数据才能具备积累、传承的条件。
在研发方向方面，上市公司主营业务为银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，主要软件产品的研发方向属于嵌入式软件的开发；标的公司主营业务为通过研究、开发及销售软件产品，并提供技术服务的形式，为资产管理和资产托管领域的金融机构提供数据中台管理及其延伸应用等方面整体IT解决方案。主要产品的研发方向属于计算机应用软件的开发。
本次交易完成后，标的公司将依托上市公司的资本市场背景增强研发资本投入能力，凭借上市公司的银行业先入优势扩大市场空间的同时，积累银行业软件和信息技术服务项目案例和经验；上市公司将扩充自身的研发方向和研发能力，对银行业整体信息技术服务能力得到完善，上市公司具备了将新兴技术的开发成果移植至其他非银行金融机构领域的条件。在金融科技软件开发领域、市场互补性，以及新兴技术应用持续研发等方面，上市公司与标的公司在研发能力上均呈现了显著的协同效应。
3、产品技术协同效应
上市公司的银行实体/电子印章管理系统、移动金融解决方案、银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案以及智慧银行（网点）解决方案等产品均为围绕银行业信息化、智能化需求开发的产品。产品在实物的物理管控、流转信息留痕等智能物联方面已经具有较高的技术水平，形成了大量的智能物联数据，但该类数据仅涉及到电子印章、密码安全、人员信息等简单的物联数据，银行客户获取该类数据仅限于留痕查询等简单用途。目前，一方面，由于上市公司平台型软件开发能力的限制，上述数据的信息管理平台软件主要由银行另行开发，上市公司提供信息化整体服务能力较弱；另一方面，上市公司尚不能够提供满足银行管理需求的综合数据管理类软件，汇总相关数据。若补足上述两项技术短板，则上市公司可在其终端产品提高芯片功能或增加嵌入式软件模块，进而可获取如客户画像信息、具体业务明细、业务数据统计、风控安全、生物信息等多方面大数据，将有效帮助银行提供内控风险管理能力水平、降低其成本费用等，能够增加客户粘性并提高上市公司盈利能力。
标的公司的各类技术储备（包括大中台数据技术、区块链技术等）和信息技术开发能力、经验及理念将扩展上市公司产品及技术服务的边界，从目前的内控风险防范领域扩展为提供从业务前端至后端的全平台综合信息解决方案，进而能够使上市公司产品进一步实现业务绩效管理、事前风险分析、业务流程优化重构模拟、用户画像分析、生物信息识别等功能，引领银行未来的防范内控风险的业务需求，降低银行相关业务成本。标的公司的技术储备能够有效补足上市公司平台型软件开发能力的限制和综合数据管理类软件开发技术限制两项技术短板。通过本次收购能够实现上市公司智能物联技术的大数据管控，并且形成数据平台支持等全方面的信息化服务能力。同时，上市公司还可以利用平台建设能力，为商业银行提供更多方面的数据平台建设，并以较强的智能物联技术，在全部能够建设数据平台建设的领域，为客户提供更多的风控数据收集和管理数据留痕服务，形成为商业银行提供全数据平台建设的能力。
因此，通过本次收购，上市公司将顺应金融机构信息化需求的变革方向，在保持基于商业银行内控风险管理整体解决方案的硬件研发优势的基础上，进一步提高软件产品设计、研发、开发水平和信息技术输出能力，拓宽产品功能，实现“智能物联+大数据管控+全平台支持”的服务模式。
4、管理协同效应
本次重组完成后，上市公司与标的公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、客户资源及研发技术的相互整合，带来管理协同效应的有效发挥。
（三）增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，卓沃网络将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司金融行业信息化业务的布局将得到进一步完善和优化，提供给金融行业的信息化软件产品及解决方案将更加多样化。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的资产规模、营业收入及净利润水平都将得以提升，核心竞争力与可持续发展能力将得以增强，进而提升上市公司价值，有利于更好地回馈股东。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2020年7月9日，汇金科技第三届董事会第二十六次会议审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、交易对方的决策过程
2020年7月9日，标的公司召开股东会，同意由汇金科技以发行股份、可转换公司债券、支付现金相结合的方式收购卓沃网络100%股权。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册
本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买卓沃信息、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣持有卓沃网络100%的股权。交易总金额为36,800.00万元。其中以发行股份的方式支付对价18,400.00万元，占交易对价的 50%；以发行可转换公司债券的方式支付对价 7,360.00 万元，占交易对价的20%，以支付现金的方式支付对价11,040.00万元，占交易对价的30%。
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元。配套资金募集总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金等，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、交易标的
本次交易标的为卓沃网络100.00%股权。
2、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易的标的资产为卓沃网络100%股权，评估基准日为2020年4月30日。天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对卓沃网络100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0642号《资产评估报告》，截至评估基准日，卓沃网络收益法评估价值为 36,800.00 万元，较其净资产2,500.00万元的增值额为34,300.00万元，增值率1,372.00%。经交易双方协商，确定本次卓沃网络100%股权最终的交易价格为36,800.00万元。
3、对价支付方式
本次卓沃网络 100%股权的交易价格确定为 36,800.00 万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付18,400.00万元，占比50%；以发行可转换公司债券的方式支付 7,360.00 万元，占比 20%；以现金方式支付 11,040.00 万元，占比30%。具体支付方式如下：
单位：人民币 万元
出售标 股份支付 可转债支付 现金支付
交易对方 的公司 交易对价
股权比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
例
卓沃信息 51.00% 18,768.00 12,574.56 68.34% 3,753.60 51.00% 2,439.84 22.10%
陆晓奕 24.00% 8,832.00 2,912.72 15.83% 1,803.20 24.50% 4,116.08 37.28%
梁邦龙 24.00% 8,832.00 2,912.72 15.83% 1,803.20 24.50% 4,116.08 37.28%
王亚荣 1.00% 368.00 - - - - 368.00 3.33%
合计 100.00% 36,800.00 18,400.00 100.00% 7,360.00 100.00% 11,040.00 100.00%
4、购买资产的股份发行情况
本次购买资产涉及的股份发行情况参见本报告书“第五节 非现金支付方式情况”之“二、发行普通股购买资产的情况”。
5、购买资产的可转换公司债券发行情况
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行情况参见本报告书“第五节 非现金支付方式情况”之“三、发行可转换公司债券购买资产的情况”。
（三）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金的基本情况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过25,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体用途如下：
单位:人民币 万元
序号 用途 募集资金投资金额
序号 用途 募集资金投资金额
1 支付本次交易现金对价 11,040.00
2 中介机构费用及相关税费 1,960.00
3 补充上市公司流动资金 12,000.00
合计 25,000.00
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况参见本报告书“第六节 募集配套资金”。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、补偿义务人
卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕。
2、业绩承诺
根据上市公司与卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕签署的《业绩补偿协议》，卓沃信息、梁邦龙、陆晓奕承诺卓沃网络2020年度、2021年度、2022年度实现净利润分别不低于人民币2,340.00万元、3,140.00万元、3,950.00万元，承诺期累计实现的净利润不低于 9,430.00 万元。业绩承诺中的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
3、业绩补偿方式
（1）当2020年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的100%（≧2,340万元×100%），则业绩承诺方当期可解锁股份及可转换公司债券全部解锁。当2020年实际净利润数低于当期承诺净利润数的100%（＜2,340万元×100%），则本期股份及可转换公司债券不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
（2）当2020-2021年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数的100%（≧5,480.00万元×100%），则业绩承诺方当期累计解锁股份及可转换公司债券可进行解锁。
当2020-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜5,480万元×100%），则本期股份及可转换公司债券不予解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
（3）当2020-2022年累计实际净利润数达到或超过截至当期期末累计承诺净利润数（≧9,430.00万元），则业绩承诺方剩余未解锁股份及可转换公司债券全部予以解锁。
当2020-2022年累计净利润数未实现累计承诺净利润数（＜9,430.00万元），则业绩承诺方按照以下补偿方式予以补偿（除补偿股份及可转换公司债券外的其他股份及可转换公司债券全部予以解锁）。
业绩承诺期届满后，如卓沃网络在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份及可转换公司债券数量或应补偿的现金数。
全体业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司承担补偿责任。
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时卓沃网络累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期满时卓沃网络累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和。
4、业绩补偿顺序
由业绩承诺方优先以其通过本次交易取得对价股份及可转换公司债券（业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以可转换公司债券补偿）进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止），由业绩承诺方按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券进行补偿，即：
业绩承诺方应补偿股份数＝业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺方应补偿可转换公司债券数＝业绩承诺方应补偿金额÷100。
若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。
根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方应补偿股份数为上述公式计算出的应补偿股份数取整后再加1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
根据上述公式计算应补偿可转换公司债券数时，若计算的应补偿可转换公司债券数存在小数点的情形，应当向上取整数。
业绩承诺方以持有卓沃网络股权认购而取得的上市公司可转换公司债券转为股票后仍需遵守上述限售及补偿安排。
业绩承诺方实际能够补偿的股份及可转换公司债券数量不足以补偿的部分，由业绩承诺方按其通过本次交易取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
应补偿现金金额=应补偿金额-全体业绩承诺方合计已补偿股份数量×本次股票发行价格－全体业绩承诺方合计已补偿可转换公司债券数量×100。
5、业绩补偿的实施
如果业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润而须向上市公司进行股份或可转换公司债券补偿的，上市公司应当在《业绩承诺完成情况专项审核报告》、《业绩承诺期满减值测试报告》出具之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照协议之约定，确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式。如需由业绩承诺方以股份或可转换公司债券方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份或可转换公司债券回购注销事宜。业绩承诺方补偿的股份或可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份或可转换公司债券回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份或可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份或可转换公司债券进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
由业绩承诺方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
标的资产减值应补偿金额的计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额—（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+100×补偿期内已补偿可转换公司债券总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
（五）超额业绩奖励
在完成业绩承诺的前提下，如标的公司2020年度、2021年度、2022年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润超过累计承诺净利润，则上市公司同意标的公司将超过部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，奖金额=（业绩承诺期内累计实际净利润数－业绩承诺期内累计承诺净利润数）×30%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司执行董事或董事会确定，并报上市公司董事会审议通过，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表净资产额为66,806.95万元，标的公司100.00%股权本次交易作价36,800.00万元，即本次交易金额与标的公司最近一个会计年度经审计净资产额孰高值（36,800.00 万元）已超过5,000万元且占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为55.08%，已超过50%，构成《重组办法》第十二条第（三）款规定的情形。据此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
根据标的公司实际控制人陆晓奕、梁邦龙签署的《一致行动协议》，陆晓奕、梁邦龙在卓沃信息、卓沃网络层面均存在一致行动关系，陆晓奕、梁邦龙、卓沃信息在卓沃网络及未来的汇金科技层面均存在一致行动关系。
本次交易完成后，梁邦龙，陆晓奕及其一致行动人卓沃信息合计持有上市公司的股权比例将超过5%，则根据《上市规则》的规定，梁邦龙、陆晓奕及其一致行动人卓沃信息构成上市公司的关联人，因此本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558股股份，持股比例38.00%，并通过其所控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232股股份，持股比例为3.45%。陈喆直接和间接合计控制汇金科技 41.45%股份，为汇金科技的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及瑞信投资合计持股比例变更为 38.61%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为基于银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。上市公司运用软件开发、人工智能、物联网和移动互联网等技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，主要产品包括银行自助设备加配钞管理系统、银行实体/电子印章管理系统、移动金融解决方案、银行重控及客户贵重物品智能化管理解决方案以及智慧银行（网点）解决方案等。
标的公司是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体 IT 解决方案和相关技术服务，主要产品是围绕客户投研数据中心、风控绩效、信息披露、运营管理、投研一体化、全资产（非标）投资管理、FOF/MOM及交易监管等业务环节开发的数据中心和数据中台及应用增值类的系统IT软件产品。标的公司客户包括了基金公司、证券公司、信托公司、保险公司、银行理财子公司、私募股权投资公司、政府引导基金、资产管理公司、国有企业财务公司等。
标的公司在资产管理信息化行业内具有一定的市场地位和核心竞争优势。本次交易完成后，对上市公司业务影响情况如下：
1、促进上市公司软件开发能力和技术服务水平的有效提升
上市公司系向银行客户提供内控风险管理整体解决方案的专业型企业，是国内金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一，主要业务为围绕银行业内控风险管理产生信息化、智能化需求提供开发系统集成类产品，产品在实物的物理管控、流转信息留痕等智能物联方面已经具有较高的技术水平，其软件产品以嵌入式软件为主。但近年来银行为了提高管理能力、节约管理成本，对业务数据管理平台等金融科技类信息产品的需求逐渐增加，上市公司需要加强在该领域的软件研发能力，以满足银行客户对数据整合、分析、应用等方面的信息技术服务综合需求，因此，上市公司亟需扩充自身业务能力，在非嵌入式软件的信息技术服务领域提升设计能力、研发能力、产品开发能力和技术输出能力以满足银行客户整体信息化需求。
标的公司是一家专业服务于金融业务资产管理领域的软件和信息服务供应商，已经具备了为金融客户提供其资产管理业务信息化所需的数据中心平台搭建、数据管理、数据处理响应、大数据建模及高速计算引擎等软件开发能力，基本覆盖客户全部的数据中台业务，能够实现当前市场流行的数据“大中台”整体信息化运营架构的搭建和实施。
本次交易完成后，上市公司能够扩充自身的软件研发方向、开发能力和技术服务水平，完善对银行业整体信息技术需求的综合服务能力，同时具备了在非银行金融机构领域推广物联网管控系统和人工智能解决方案等新兴技术的开发成果的条件。
2、客户资源相互补充、相互促进和有效整合
上市公司和标的公司的客户均面向国内大、中型金融机构，同时，2019 年以来我国商业银行依据《商业银行理财子公司管理办法》陆续设立了理财子公司，根据监管规定银行理财子公司可以直接参与证券投资，截至 2019 年 3 月末，银行理财产品余额 21.4 万亿元，银行理财子公司资产管理规模远高于公募基金、保险公司以及证券公司等资产管理机构的资产管理规模，相比于其他金融机构，银行系统信息化投入预算属于最高，因此银行理财子公司对于资产管理业务金融软件及信息化需求规模较大，将为从事资产管理业务金融软件和信息技术的供应商带来了巨大的市场机遇。因此在上市公司熟悉的商业银行领域，上市公司与标的公司的客户资源将得到相互补充、相互促进和有效整合。
上市公司围绕商业银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理开展主营业务多年，对我国商业银行的管理机制、风控体系、经营模式、流程节点非常熟悉。商业银行理财子公司脱胎于商业银行理财业务，与商业银行的管理机制、风控体系、流程设置习惯性方面，基本一致；同时银行理财子公司的设立主要体现了独立子公司在风险隔离防控方面的重要作用，并且有效降低表外负债，实现独立监管。因此，银行理财子公司的开放，在放开业务经营模式和多样化外，重点还是为了加强监管和风险控制。虽然银行理财子公司目前设立数量不多，但上市公司对其管理机制、风控体系熟悉程度较高，并且熟知不同商业银行的管理和风控体系，这为标的公司未来承接商业银行中台建设IT解决方案过程中，使标的公司能够为商业银行客户提供信息化服务奠定了良好的基础。标的公司成熟的大数据产品架构，也会增强上市公司为商业银行提供信息化服务的能力，在更多领域中获得客户更加充分的信任。
此外，上市公司的电子印章管理系统、移动金融解决方案、实物流转智能化管理解决方案以及智慧网点解决方案等成熟产品和智能物联整体解决方案技术服务理念，在基金行业、证券行业、保险行业、资管行业也能得到一定的应用。如电子印章管理系统可以在印章管理、电子印章流程管理得以应用，解决金融企业远程用章管理问题；移动金融解决方案和智慧网点在末端客户营销、精准营销服务、移动客户端建设、末端网点建设、分销渠道管理、分销绩效考核等方面解决金融客户的末端数据收集、软件设计、绩效管理、风险控制等问题；实物流转智能化管理解决方案可以在重要文件流转、保密资料流转、电子文档流转存档等方面，解决信息留痕、物理防控等问题。上述智能物联整体解决方案技术服务能够通过标的公司的业务渠道，在相应客户领域得到一定的渗透，为上市公司开拓新的市场空间。
综上所述，通过本次交易，将增强上市公司对于金融行业的整体服务能力，有效提升上市公司围绕银行金融业信息化发展的技术开发水平；顺应银行业发展的改革方向，完善上市公司业务布局，进而巩固上市公司的市场地位和竞争优势。本次收购有助于提升上市公司的持续经营和盈利能力，符合行业发展方向和上市公司长远战略规划。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2019年度、2019年12月31日，以及2020年1-4月、2020年4月30日主要财务数据和指标对比情况如下：
单位:人民币 万元
项目 2020年4月30日/2020年1-4月 2019年12月31日/2019年度
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 75,032.68 113,590.26 51.39% 78,349.19 116,706.90 48.96%
归属于上市公司的所 67,360.87 92,709.27 37.63% 66,972.52 92,263.15 37.76%
有者权益
营业收入 4,515.40 6,226.26 37.89% 19,654.29 23,386.96 18.99%
归属于上市公司股东 386.13 1,152.57 198.49% 2,011.83 2,823.88 40.36%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 178.29% 0.08 0.10 30.77%
标的资产盈利能力较强，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易完成后将提升上市公司资产规模和营业收入水平，提高上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，有利于保护中小投资者的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，汇金科技总股本为 253,736,848 股，陈喆持有汇金科技96,417,558股，并通过其所控制的瑞信投资控制汇金科技8,765,232股，合计控制汇金科技 41.45%股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，假设向交易对方发行的可转换公司债券全部按照初始转股价格转为上市公司股票，陈喆及瑞信投资合计持股比例变更为38.61%，具体变化情况如下表所示：
股东类型 股东名称 重组前 重组后（已考虑转股）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
控股股东 陈喆 96,417,558 38.00% 96,417,558 35.39%
一致行动人 瑞信投资 8,765,232 3.45% 8,765,232 3.22%
陈喆及其一致行动人合计 105,182,790 41.45% 105,182,790 38.61%
卓沃信息 0 0 11,857,776 4.35%
交易对方 陆晓奕 0 0 3,424,778 1.26%
梁邦龙 0 0 3,424,778 1.26%
交易对方合计 0 0 18,707,332 6.87%
股东类型 股东名称 重组前 重组后（已考虑转股）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
其他股东合计 148,554,058 58.55% 148,554,058 54.52%
上市公司股本 253,736,848 100.00% 272,444,180 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至2020年4月30日的情况
本次交易后，陈喆仍为汇金科技控股股东及实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致汇金科技不符合股票上市条件的情形。
（本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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