证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2020-029
深圳市有方科技股份有限公司
对外投资暨签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：西安迅腾科技有限责任公司（以下简称“迅腾科技”或“标的公司”或“乙方”）
?投资金额：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“有方科技”或“甲方”）拟以1元受让迅腾科技原股东、西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）持有的迅腾科技未实缴的注册资本900万元，并出资2100万元投入迅腾科技，其中900万元计入迅腾科技的注册资本，1200万元计入迅腾科技的资本公积，投资完成后，公司将持有迅腾科技30%的股权。
?本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
?投资意义：迅腾科技是国内水资源信息化细分领域的领先企业，在水利大数据、水文监测、洪涝和地质灾害预警等方面拥有深厚的技
术和产品积累。公司对迅腾科技进行战略投资后，双方将实现技术、
产品、市场的优势叠加与互补，在智慧能源、智慧水利、智慧水务、
智慧城市、智慧农业等领域进行深度合作。
?针对对外投资事项，公司与迅腾科技签订了《投资协议》。同时双方还签订了《战略合作协议》。《战略合作协议》为意向性约定，不涉及具体金额，对公司当期及未来影响尚不确定，后续涉及的具体业务仍需另行签订相关合同并履行相应的决策和审批程序。
?风险提示：本次战略投资迅腾科技，可能存在市场对接不顺畅、产品整合不顺利等不确定因素带来的风险，也可能面临迅腾科技受行业政策、业务发展不及预期等情况导致的投资出现亏损的风险。公司对迅腾科技的投资仍需要履行交割手续以及工商变更登记手续。针对这些风险，公司将与迅腾科技建立长效的沟通机制，积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将风险降至最低。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2020年7月10日，公司与迅腾科技及其原股东签署了《深圳市有方科技股份有限公司与西安迅腾科技有限责任公司及原股东关于西安迅腾科技有限责任公司之投资协议》（简称“《投资协议》”），同时公司与迅腾科技签署了《深圳市有方科技股份有限公司与西安迅腾科技有限责任公司之战略合作协议》（简称“《战略合作协议》”）。
《投资协议》各方主体包括：有方科技、迅腾科技、迅腾科技自然人股东解昌瀚、徐红梅、赵燕玲、宋双红、盛琦。《战略合作协议》主体为有方科技和迅腾科技。
本次对外投资标的为迅腾科技，交易方式为公司拟以1元受让迅腾科技原股东（含核心员工持股平台西安祥翰捷腾企业管理合伙企业，系受让原股东赵燕玲股权后再向公司转让）所认缴的注册资本900万
元（未实缴），并出资2100万元投入迅腾科技，其中900万元计入
迅腾科技的注册资本，1200万元计入迅腾科技的资本公积，投资完
成后，公司将持有迅腾科技30%的股权。
迅腾科技是国内水资源信息化细分领域的领先企业，在水利大数据、水文监测、洪涝和地质灾害预警等方面拥有深厚的技术和产品积累。公司对迅腾科技进行战略投资后，双方将实现技术、产品、市场的优势叠加与互补，在智慧能源、智慧水利、智慧水务、智慧城市、智慧农业等领域进行深度合作。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2020年7月10日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署相关协议的议案》。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）关联交易和重大资产重组事项
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对外投资完成后，双方后续交易将按照法律法规和《公司章程》的规定对关联交易进行另行审议和公告。
二、投资协议和战略合作协议主体的基本情况
（一）标的公司及战略合作方的基本情况：企业名称 西安迅腾科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐红梅
成立日期 2004年8月17日
认缴注册资本 3,000万元
实缴注册资本 800万元
主营业务 物联网技术的研发与应用，水资源行业数据智能解决方案的
研发、销售和运营
姓名 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
解昌翰 1,350 360 45%
主要股东（注1） 赵燕玲 600 160 20%
徐红梅 450 120 15%
盛琦 300 80 10%
宋双红 300 80 10%
注册地址 西安市高新区锦业路69号创新商务公寓3号楼10413室
项目 金额（元）
最近一个会计年 总资产 49,852,485.23
度的主要财务数 负债 26,888,011.08
据（注2） 净资产 22,964,474.15
营业收入 40,107,679.17
净利润 5,788,427.11
（二）交易对方的基本情况
1、法人交易对方的基本情况：企业名称 西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 解昌翰
成立日期 2020年7月2日
出资额 540万元
主营业务 迅腾科技的核心员工持股
姓名 出资额 持股比例（注3）
解昌翰 420 77.78%
主要股东 赵晖 60 11.11%
陈学锋 30 5.56%
曹新春 30 5.56%
注册地址 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路 385 号众创
广场13层1320室
项目 金额（元）
最近一个会计年 总资产 0
度的主要财务数 负债 0
据 净资产 0
营业收入 0
净利润 0
注1：主要股东为截至公告披露日工商登记的股东，赵燕玲向西安祥翰捷腾企业
管理合伙企业（有限合伙）的股权转让尚未完成工商变更登记。待完成工商变更
登记后，由西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）向公司转让相应股权。
注2：主要财务数据为公司2019年财务数据，数据未经审计。
注3：持股比例总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
2、自然人交易对方的基本情况：
姓名 性别 国籍 最近三年主要职业和任职情况
徐红梅 女 中国 2017年至今，任职于迅腾科技，担任董事长。
2017年至今，任职于迅腾科技，担任董事、总经
解昌翰 男 中国
理。
2017年至今，任职于陕西师范大学，担任教师；
宋双红 女 中国
2017年至今，任职于迅腾科技，担任董事。
2017年-2018年，任职于陕西关天资本管理有限
公司，担任副总裁；2018年至今，任职于陕西永
盛琦 女 中国
通资产管理有限公司，担任副总经理；2017年至
今，任职于迅腾科技，担任董事。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。
交易对方与公司之间暂未存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的其他关系。未来公司将与迅腾科技在智慧能源、智慧水利、智慧水务、智慧城市、智慧农业等领域开展业务合作。
三、投资标的基本情况
（一）迅腾科技的基本信息：企业名称 西安迅腾科技有限责任公司
一般经营项目：计算机软件、硬件产品、通信产品、工业自
动化产品、环保产品、电力设备、水利水文仪器设备的开发、
生产、销售；物联网信息服务；计算机信息技术的技术开发、
技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络工程、安防工
程、工业自动化工程、办公自动化工程的设计、施工、安装
经营范围 及技术咨询、技术转让、技术服务；水文测报系统的设计、
安装及技术咨询、技术转让、技术服务；水利工程、电力工
程的研发、设计、维护；系统集成；数据处理；农业科技技
术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制进出口
的货物、技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许
可项目）
注册资本 3,000万元
公司投资前迅腾科技的股权比例：
序号 股东 认缴注册资本 股权比例
（万元） （%）
1 解昌翰 1,350.00 45.00
2 徐红梅 450.00 15.00
3 赵燕玲 600.00 20.00
4 宋双红 300.00 10.00
5 盛琦 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
公司投资后迅腾科技的股权比例：
序号 股东 认缴注册资本 股权比例
（万元） （%）
1 解昌翰 945.00 31.50
2 徐红梅 315.00 10.50
3 西安祥翰捷腾企业管理合 360.00 12.00
伙企业（有限合伙）
4 宋双红 210.00 7.00
5 盛琦 210.00 7.00
6 赵燕玲 60.00 2.00
7 深圳市有方科技股份有限 900.00 30.00
公司
合计 3,000.00 100.00
迅腾科技董事会将由3名董事组成，其中有方科技有权委派1名董事。有方科技委派的董事在年度经营计划、年度研发计划、资本支出、高级管理人员聘任及解聘、研发项目立项等拥有决策权。
迅腾科技最近一年又一期的主要财务数据：
项目 2019年 2020年1-3月
总资产 49,852,485.23 46,454,342.20
负债 26,888,011.08 24,990,910.94
净资产 22,964,474.15 21,463,431.26
营业收入 40,107,679.17 1,509,316.99
净利润 5,788,427.11 -1,501,042.89
扣非后净利润 5,715,327.11 -1,501,042.89
上述财务数据未经过审计。
（二）出资方式
公司受让迅腾科技原股东的股权，以及公司投资迅腾科技的出资方式均为现金，资金来源于公司的自有资金。
四、对外投资相关合同的主要内容
（一）《投资协议》的主要内容
协议主体：有方科技、迅腾科技、解昌瀚、徐红梅、赵燕玲、宋双红、盛琦。
投资方案及投资金额：迅腾科技拟于本次投资前实施核心团队成员持股，拟由赵燕玲将本次投资完成前标的公司18%的股权转让给核心团队成员的持股平台西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）。标的公司原股东、西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）将标的公司合计900万元认缴注册资本以1元价格转让给有方科技，有方科技以2,100万元价格投入标的公司，其中900万元计入标的公司注册资本，其余1,200万元计入标的公司资本公积。
交割先决条件：包括签署《投资协议》、新《公司章程》、标的公司就本次投资取得的股东大会决议等批准性文件、原股东及西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）放弃对本次投资的优先受让权的书面文件、标的公司完成核心团队成员持股的工商登记文件、西安祥翰捷腾企业管理合伙企业（有限合伙）无条件加入并承继原股东权利和义务的确认文件、管理层及核心团队成员与标的公司签署的《保密与竞业禁止协议》等。
支付方式及出资期限：有方科技应在查验交割先决条件对应的相关文件无误后，在10日内以银行转账方式向标的公司指定的银行账户支付投资款2,100万元。
董事会席位：标的公司董事会应由3名董事组成，其中投资方有权委派1名董事。
投资方的权利：投资方享有回购权、优先购买权及随售权、反稀释、优先认购权、知情权及检察权等权利。
投资方的未来重大义务：投资方应按《投资协议》约定支付投资款。
后续投资安排：本次投资交割后，如标的公司2020年度实现营业收入不低于8,000万元，则投资方可以通过对标的公司进行增资或收购原股东股权的方式取得标的公司控股权，投资金额不低于3,000万元，具体投资方案由各方另行协商并签订书面投资协议。
违约责任：因任何一方过错或未积极推动本次投资，导致任何一次投资延迟的，应视为该方违反《投资协议》约定，其他方可要求该违约方立即采取有效措施推动本次投资进程。
争议解决方式：因对《投资协议》的解释和履行产生争议时，协议双方应首先努力通过友好协商解决争议。如果双方在开始协商后的三十日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼进行过程中，除与诉讼争议事项有关的条款外，协议双方应继续履行本协议。
生效：《投资协议》自各方签署并经投资方董事会或股东大会（如需要）审议通过后生效。
（二）《战略合作协议》的主要内容
1、合作模式
甲方通过对乙方进行战略投资的方式，实现双方在物联网应用领域建立全面、深度合作关系。战略投资完成后，双方将建立以下制度开展战略合作：
（1）战略投资完成后，设立业务合作委员会，双方在内部分别设立专项工作小组并组成联合协调小组，由双方相关部门负责人及专家组成，具体对接、协调、推动合作事项并组织实施。共同制定全年市场拓展计划，包括市场目标、拓展策略和拓展计划。
（2）双方加强交流合作，建立例行会议协商机制，由双方高层领导牵头的对接会议以及季度工作会议，联合制定项目整体合作管理办法，共同推进项目落地实施。
（3）双方针对具体项目可开展联合市场调研、联合市场推广，发挥双方优势资源，共同拓展优质客户，共同开展品牌营销，实现互利共赢。
（4）就后期具体合作项目的合作事宜，双方届时将根据具体项目的特点和参与方，按照合作协议已有规定的原则与宗旨，通过友好协商另行签订具体项目合作协议。
2、合作内容
（1）结合双方在物联网领域的专业技术和市场资源优势，围绕重点行业形成优势性整体解决方案，发挥双方的互补优势和行业引领作用，在物联网无线通信领域提供国内领先的产品、技术、服务和解决方案，为客户提供个性化增值服务，共建共享市场机会，推进建立新商业模式。
（2）共同研发面向5G的智能网连技术、大数据模型及智能算法、边缘计算等先进技术的应用方案；
（3）双方相互给予产品与服务支持和优惠待遇。
（4）双方将就各自的供应链进行资源共享、优势互补，共同促进供应链体系建设与优化，提升双方综合竞争能力。
3、协议生效条件及争议解决
协议由双方签字盖章后成立并生效。凡因执行本协议及其补充协议所发生的或与本协议及其补充协议有关的一切争议，均由业务合作委员会研究解决，但是已经签订合同的具体项目，按其合同约定的争议解决方式、解决争议。
五、对外投资对上市公司的影响
迅腾科技是国内水资源信息化细分领域的领先企业，在水利大数据、水文监测、洪涝和地质灾害预警等方面拥有深厚的技术和产品积累。
公司通过对迅腾科技的投资和开展战略合作，能更快速切入水资源行业，加快实现双方技术、产品和市场资源的优势叠加与互补，在5G应用领域进行深入合作，进一步提升公司在智慧能源、智慧水利、智慧水务、智慧城市、智慧农业的市场地位，业务协同效应显著。随着国家环保政策、新基建政策的相继出台，以及对水利水文信息化、洪涝和地质灾害预警的重视程度的提高，涉水领域的市场大、机会较多，目前市场尚未形成巨头垄断，具备深度挖掘的潜力。
投资完成后，公司将与迅腾科技成为关联方，双方的业务往来将构成关联交易。公司将基于定价公允性与迅腾科技开展交易，并执行关联交易的审议程序。公司与迅腾科技在智慧能源、智慧水利、智慧水务、智慧城市、智慧农业等物联网应用领域的合作，在技术、产品、市场等方面形成优势叠加和互补，不存在同业竞争的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）本次战略投资迅腾科技，可能存在市场对接不顺畅、产品整合不顺利等不确定因素带来的风险，也可能面临迅腾科技受行业政策、业务发展不及预期等情况导致的投资出现亏损的风险。
（二）公司对迅腾科技的投资仍需要履行交割手续以及工商变更登记手续。
（三）公司将与迅腾科技建立长效的沟通机制，并积极采取有效措施防范和控制风险，尽可能将风险降至最低。
（四）《战略合作协议》为意向性约定，不涉及具体金额，对公司当期及未来影响尚不确定，后续涉及的具体业务仍需另行签订相关合同并履行相应的决策和审批程序。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2020年7月13日
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