股票代码：600169 股票简称：太原重工 编号：临2020-031
太原重工股份有限公司
第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第四次临时会议于2020年7月12日以现场会议的形式召开，应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事王鹰先生委托独立董事姚小民先生代为出席会议，并对有关决议事项行使表决权，同时代为签署书面确认意见。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机实施。
表决结果：4票同意、0票反对。
（三）发行对象
公司本次非公开发行的对象为太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）。
表决结果：4票同意、0票反对。
（四）认购方式
太重集团将以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：4票同意、0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过769,186,500股（含本数），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对。
（六）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过124,608.21万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司的银行贷款。
表决结果：4票同意、0票反对。
（八）限售期
太重集团认购的本次非公开发行A股股票，自发行结束之日起36个月内不得进行转让。
太重集团认购的本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，太重集团减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：4票同意、0票反对。
（九）上市地
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对。
（十）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决结果：4票同意、0票反对。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：4票同意、0票反对。
董事会逐项审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《太原重工股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案》。
董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意《太原重工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对
六、审议通过《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
八、审议通过《关于提请股东大会批准太原重型机械集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意董事会提请公司股东大会批准同意太重集团及其一致行动人太原重型机械（集团）制造有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
董事会审议该议案时，关联董事韩珍堂先生、张志德先生、陶家晋先生、王春乐先生、卜彦峰先生均回避表决。
同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
十、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
十一、审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关的事项，授权主要内容包括：
（一）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
（二）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（五）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会或董事会授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
（八）确定、设立募集资金专用账户的相关工作；
（九）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
同意本议案，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对。
十三、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司2020年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体安排以公司发出的股东大会通知为准。
表决结果：9票同意、0票反对。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2020年7月13日
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