股票代码：600169 股票简称：太原重工 编号：临2020-035
太原重工股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主
体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为769,186,500股，募集资金总额为124,608.21万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
4、根据公司2018年和2019年年度报告，公司2018年度和2019年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,794.62万元和-81,434.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-425.62万元和-89,616.31万元。假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润分别较2018年和2019年持平；
5、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2019年度/2019年12月31日或 2020年度/2020年12月31日
2018年度/2018年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 256,395.50 256,395.50 333,314.15
假设情形1：2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2019年度持平
归属于母公司所有者的净 -81,434.29 -81,434.29 -81,434.29
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属 -89,616.31 -89,616.31 -89,616.31
于母公司股东净利润（万
元）
基本每股收益（元） -0.3176 -0.3176 -0.3025
稀释每股收益（元） -0.3176 -0.3176 -0.3025
扣除非经常性损益后基本 -0.3495 -0.3495 -0.3329
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 -0.3495 -0.3495 -0.3329
每股收益（元/股）
假设情形2：2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2018年度持平
归属于母公司所有者的净 3,794.62 3,794.62 3,794.62
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润（万 -425.62 -425.62 -425.62
元）
基本每股收益（元） 0.0148 0.0148 0.0141
稀释每股收益（元） 0.0148 0.0148 0.0141
扣除非经常性损益后基本 -0.0017 -0.0017 -0.0016
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释 -0.0017 -0.0017 -0.0016
每股收益（元/股）
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总
股本。
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均
总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提质增效，提高企业核心竞争力
公司将以效益为导向，制定竞争力对标方案，从营销、采购、技术、质量、能耗、效率、效益、安全、文化等方面加强管理，学习先进，对标一流，提升公司竞争力。推动实行全面预算管理，加强成本管理，提高公司效益。同时，公司加大“降库存、清应收”工作力度，加速清理历史遗留问题，源头控制增量，过程压缩存量，制定详尽计划，分级落实责任，对公司资源实现全面有效的配置整合，提高资金周转效率，实现公司效益效率最大化。公司加强对市场分析研判，加大营销力度，创新营销模式，积极开拓国内国际市场，提高服务质量，争取优质订单，保持公司高质量稳健发展。此外，公司会密切关注产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升核心竞争力。
（二）强化对募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，制定了《太原重工股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东的承诺
公司间接控股股东太原重型机械集团有限公司、直接控股股东太原重型机械（集团）制造有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2020年7月13日
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