方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
本次交易发行价格调整机制的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为西安天
和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“上市公司”）本次发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市
公司本次交易发行价格调整机制进行了核查，具体核查意见如下：
一、本次交易中发行价格调整机制的具体情况
根据天和防务第四届董事会第四次会议和第七次会议审议通过的《关于公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易各方签署的《发
行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的约定，本次
交易中对发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案如下：
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次购买资产
可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重
组管理办法”）相关规定，本次购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行股份价格。发行价格调整后，标的
资产的定价仍不变。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获
得中国证监会注册前。
4、触发条件
本次发行价格的调整机制为单向调价机制。上市公司董事会在设置发行价格
调整机制和决定是否对发行价格进行调整时，需充分考虑是否有利于中小股东保
护等因素。
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）在可调价区间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连
续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停
牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股
票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市
公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超
过10%；
（2）在可调价区间内，中证 1000 指数（000852）在任一交易日前的连续
30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日
（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司
因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%；
（3）在可调价区间内，申万通信设备II指数（801102）在任一交易日前的
连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停
牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股
票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市
公司因本次交易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超
过10%。
5、调价基准日
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中满足至少一项的首个交易日当
日，调价基准日与调价触发日为同一日。上市公司应当在调价触发日后10个交
易日内召开董事会会议审议决定是否按照本发行价格调整方案对本次购买资产
的发行价格进行调整。
6、发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价
格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量=∑（交易对方中
每一方应取得的交易对价÷调整后的发行价格）。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对调整后
的发行价格、发行数量作相应调整。
上述发行价格调整方案已于天和防务第四届董事会第四次会议决议公告时
充分披露。
二、本次交易发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《关于发行股份
购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。
《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》规定，上市
公司发行股份购买资产的，可以按照《重大资产重组办法》第四十五条的规定设
置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符
合以下要求：
1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅
单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3、调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行
决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整
方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决
议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整
的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披
露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原
因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策
的勤勉尽责情况。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定，
主要内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产的发行价格。标的资产的交易作价
不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条关于的发行价格调整方案应当“详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“按照规定提
交股东大会审议”的要求。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议同意本次购买资产的股东
大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会注册前。
根据中国证监会于2020年6月12日颁布的《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》，创业板上市公司发行证券，依法经深圳证券交易所发行上
市审核并报中国证监会注册。因此，上述内容符合《重组管理办法》第四十五条
规定的发行价格调整应当“在中国证监会核准前”的要求。
4、调价触发条件
本次交易发行价格调整机制的设置，分别以创业板综合指数（399102.SZ）、
中证1000指数（000852）、申万通信设备II指数（801102）为基础，同时约定
在可调价区间内，上述任何一个参考指数在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日（2020年
1月14日）前一交易日的收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易
日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交
易首次停牌日（2020年1月14日）前一交易日的收盘价格跌幅超过10%。根据
本次交易发行价格调整机制，当创业板综合指数（399102.SZ）与上市公司股票
价格同时发生重大变化，或中证1000指数（000852）与上市公司股票价格同时
发生重大变更时，或申万通信设备 II 指数（801102）与上市公司股票价格同时
发生重大变更时，方触发发行价格调整条件，符合《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当建立在市场和
同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时
发生重大变化”的相关规定。
本次交易发行价格调整机制为单向调整机制，该价格调整方案已经上市公司
第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，本次
交易发行价格调整机制仅设置单向调整不存在损害上市公司股东利益的情形。
5、调价基准日
调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满足
的首个交易日当日。
上述内容符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
中关于“调价基准日应当明确、具体”的相关规定。
6、调整后的发行价格
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价
格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的要求。
7、价格调整的实施
上市公司应当在调价触发日后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否
按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量=∑（交易对方中
每一方应取得的交易对价÷调整后的发行价格）。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作”、“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”，并且
符合“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可
以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格调整机制符合《重组管理
办法》和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关
规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份
有限公司本次交易发行价格调整机制的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
余 洋
何 进
齐海崴
方正证券承销保荐有限责任公司
2020年7月10日
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