健康元药业集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年七月健康元药业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程安排一、现场会议时间：2020年7月29日14:00
二、网络投票时间：2020年7月29日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议具体议程
第一项 主持人宣布会议开始
第二项 主持人介绍参加会议的相关人员
第三项 审议以下会议议案： 报告人
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 赵凤光
2.00 《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 赵凤光
2.01 发行股票的种类和面值 赵凤光
2.02 发行方式和发行时间 赵凤光
2.03 发行对象和认购方式 赵凤光
2.04 发行价格和定价原则 赵凤光
2.05 发行数量 赵凤光
2.06 募集资金数量和用途 赵凤光
2.07 限售期 赵凤光
2.08 上市地点 赵凤光
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 赵凤光
2.10 决议的有效期 赵凤光
3 《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》 赵凤光
《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
4 议案》 赵凤光
5 《关于引入战略投资者的议案》 赵凤光
6 《关于公司与认购对象签订附条件生效的战略合作协议和股份认购协议的 赵凤光
议案》
7 《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 赵凤光
8 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 汤凌志
《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回
9 赵凤光
报措施及相关主体承诺的议案》
10 《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》 汤凌志
《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行股票及战
11 略合作相关事宜的议案》 赵凤光
12 《关于设立董事会社会责任委员会的议案》 赵凤光
第四项 股东问答环节
第五项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项 股东对议案进行投票表决
第八项 主持人宣读表决结果
第九项 律师宣读2020年第二次临时股东大会法律意见书
第十项 主持人宣布会议结束
议案一
审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！议案二
审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件，公司董事会拟定本次非公开发行股票的方案如下，请各位股东及股东授权代表逐项审议：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本管理有限公司，高瓴资本管理有限公司拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司—中国价值基金”，通过现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司七届董事会二十九次会议决议公告日（即2020年7月13日）。
本次非公开发行的发行价格为人民币12.83元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由甲乙双方根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过169,350,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后高瓴资本持有公司的股份占公司股份总数的比例仍为8.00%。
（六）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过217,276.05万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期届满后，高瓴资本进行股票减持的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上海证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人逐项予以审议！议案三
审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《健康元药业集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。详见本公司 2020年7月13日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！议案四
审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会拟定了《健康元药业集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体详见本公司2020年7月13日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！议案五
审议《关于公司引入战略投资者的议案》
各位股东及股东授权代表：
因公司经营战略和业务发展的需要，拟引入高瓴资本管理有限公司（HillhouseCapital Management PTE. LTD.）（以下简称“高瓴资本”）作为战略投资者，高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金”（以下简称“中国价值基金”）认购公司2020年度非公开发行的全部股票。
（一）引入战略投资者的目的
公司本次非公开发行股票引入战略投资者高瓴资本，并在公司创新药投资与许可引进，创新技术平台的拓展，呼吸产品等慢性病用药、保健产品和OTC产品的销售渠道，以及上市公司经营管理等方面展开一系列战略合作，能够增强公司综合竞争力，助力公司成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
（二）引入战略投资者的商业合理性
高瓴资本及相关旗下基金（以下简称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、医院、创新药、医疗器械、医疗人工智能等多个领域。高瓴在全球医疗健康产业累计投资160家企业，其中本土企业100家，海外企业60家，高瓴与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。
高瓴在全球投资布局创新药领域，累计投资52家创新药企业，其中一半以上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线中候选药物在作用机制、药物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新或全球最佳的潜力；高瓴专家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力。此外，高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的实业公司，控股和参股企业收入规模达到200亿元，药店数量达到10,000家以上，覆盖范围超过20个省和直辖市、100余个地级市，已成为全国领先的医药零售平台。高济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店一体化服务，以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营体系，能够帮助医药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的质量和效率。
通过双方的战略合作，公司能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研发创新能力和产业升级，实现公司成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成为具备国际竞争实力的制药企业集团。
（三）募集资金使用安排
本次非公开发行股票募集资金总额不超过217,276.05万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
（四）战略投资者的基本情况
高瓴资本的基本情况如下：
名称 高瓴资本管理有限公司
（HillhouseCapitalManagementPte.Ltd.）
注册地址 120 Robinson#08-01Singapore068913
法定代表人/授权代表 ZhirenTham
成立日期 2007年3月9日
经营范围 投资管理
2012年12月11日，高瓴资本经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务许可证（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的中国价值基金认购本次非公开发行的股份。中国价值基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。
（五）战略投资者的股权结构
（六）战略合作协议的主要内容
公司与高瓴资本签署了附条件生效的战略合作协议，协议的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：健康元
乙方（认购人）：高瓴资本
签订时间：2020年7月12日
2、战略合作事宜主要内容
双方同意，在平等、自愿、诚信的基础上，达成以下战略合作约定：
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1）战略投资者具备的优势
①乙方及相关旗下基金（以下合称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、医院、创新药、医疗器械、医疗人工智能等多个领域。截至本协议签署日，高瓴在全球医疗健康产业累计投资160家企业，其中本土企业100家，海外企业60家，高瓴与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。
②高瓴在全球投资布局创新药领域，截至本协议签署日，高瓴累计投资52家创新药企业，其中一半以上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线中候选药物在作用机制、药物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新或全球最佳的潜力；高瓴专家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力。
③高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的实业公司，控股和参股企业收入规模达到200亿元，药店数量达到10,000家以上，覆盖范围超过20个省和直辖市、100余个地级市，已成为全国领先的医药零售平台。高济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店一体化服务，以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营体系，帮助医药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的质量和效率。科技赋能工具方面，在供应链数字化赋能的基础上，高济医疗向合作伙伴开放了互联网医院体系，同时不断研发和迭代面向合作伙伴的管理工具，例如消费者画像、线上消费者反馈平台等。专业服务体系方面，高济医疗将医生、医教和患教知识整合到服务流程中，打造患者、医院、社区、药品零售终端，以及用药跟踪、随访、转诊的全渠道和全病程服务体系。
④认购人具备认购发行人在本次交易中发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有甲方较大比例的股票。
⑤高瓴承诺并负责调动高瓴在前述各方面的资源与能力，以充分履行乙方在本协议下的责任与义务。
2）乙方与甲方的协同效应
甲方是一家集医药、保健品的研发、生产、销售、服务为一体的综合性集团公司，业务范围涵盖保健品、化学制剂、中药制剂、化学原料药及中间体、诊断试剂及设备等多重领域。
甲方将与高瓴以股权投资为纽带，在业务创新、市场销售、经营管理等领域展开一系列战略合作。第一，高瓴在全球创新药领域的布局，可以积极协助上市公司引入重点治疗领域的在研创新药产品，以及高水平研发技术平台，如吸入制剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域；第二，高济医疗控股并运营的连锁药店平台，可以与上市公司在呼吸产品等慢性病用药以及保健产品、OTC产品的销售渠道上发挥协同效应；第三，高瓴将向上市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和科技赋能等相关经验，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
（2）合作领域、合作方式、合作目标
双方拟在以下领域开展战略合作，以实现合作共赢并帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具体包括但不限于：
1）合作领域
①业务创新领域
依托高瓴在全球创新药领域的布局，高瓴将协助上市公司引入并取得国际市场创新药产品在中国的商业化权利，发挥上市公司国内临床开发、药品注册、生产放大和销售渠道的优势，为上市公司研发管线提供重要的补充，增加上市公司盈利点。
高瓴将充分利用在医药领域丰富的行业人际资源和专业资源网络，与甲方在基础及应用科学研究等前沿项目开展研发合作，并协助上市公司拓展新的高端专业领域或技术平台（如吸入制剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域），加强创新药物领域的研发合作。
高瓴将利用在国内和海外市场积累的股权投资和资产收购经验，协助上市公司挖掘、寻找境内外创新药、生物医药、健康产品等相关领域的优质项目或企业，加快上市公司技术水平提升，巩固行业领军地位，持续扩大和优化上市公司在各产品领域的业务布局，从而提高上市公司在商业领域与资本市场的双重价值。
②市场销售领域
高瓴将积极推动上市公司与高济医疗深入合作，拓展上市公司在呼吸产品等慢性病用药以及保健产品、OTC产品的市场，并协助上市公司保健产品、OTC产品由线下销售为主导转变为线下线上同步发展。
③经营管理领域
高瓴将与上市公司共同努力，向上市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和科技赋能等相关经验。
2）合作方式
①业务创新领域
（i）信息共享：在不违反相关保密协议约定的前提下，高瓴将及时向上市公司共享其创新药投资的相关信息，包括但不限于投资的公司相关信息、潜在业务需求等；高瓴将及时向甲方共享关于医药行业的研究成果、趋势判断等信息。
（ii）定期会议：双方管理层将每季度召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项；双方每年组织一次行业会议或国际专业会议，高瓴将邀请其投资的公司在内的医药行业相关公司和专家参加，协助上市公司拓展业务合作。
②市场销售领域
（i）高济医疗开展统集采业务以聚焦战略合作伙伴和头部产品，全国一体化运营体系直接管控到门店，全国一体化营销管理将统集采商品纳入活动计划，确保统集采协议的落实执行。2019 年高济医疗统集采销售额占比超过 50%，统集采销售额同比快速增长；2020年高济医疗统集采销售额占比将继续提升，头部产品在成分内销售份额占据较大比例。
高济医疗将与上市公司深入讨论业务合作机会并达成统集采协议，通过重点千万级单品专项合作，提高端对端的供应链效率。
（ii）高济医疗的特慢病管理业务，通过线下线上患者数据分析，在高济自有3,000万慢病会员储备中积极开发潜在用药人群；高济医疗已与头部药企推出多个长合约计划，为建档患者提供检测、患教、用药指导、用药优惠及提醒服务，帮助提高购药依从性及用药依从性，大幅提升建档患者用药天数。2020年高济医疗与跨国药企合作首个患者俱乐部计划，联合医药企业触达的医生，在高济专员的协助下，运用互联网工具对建档患者提供全面的慢病管理服务。高济特慢病管理业务2020年已拓展至32个慢性疾病种类，重点病种包括呼吸内科的慢阻肺和哮喘，积累了丰富的实践经验。
高济医疗将与上市公司就已上市和将在战略合作期间内上市的呼吸领域产品合作推出慢病管理方案，提高上市公司在呼吸领域的品牌效应，协助上市公司达成呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标。
（iii）每6个月由高瓴专业的顾问团队向甲方提供1份关于公司线上营销的咨询报告，内容包括并不限于公司线上整体发展战略路线、品牌形象推广、产品营销方案等，保证公司线上产品销售稳步增长。
③经营管理领域
高瓴的紧密战略合作伙伴北京瓴誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“瓴誉咨询”）在精益管理提升方面有着丰富实践经验，瓴誉咨询的成立目的和宗旨为优先地向高瓴及其相关方（包括其所管理的投资基金）投资的企业提供企业管理方面的咨询服务。高瓴将促成领誉咨询对上市公司的专业咨询服务，从精益战略，到生产、供应链、销售和研发流程帮助上市公司引入并运用精益管理的方法论，建设卓越运营的组织能力，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。
3）合作目标
通过双方的战略合作，甲方能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研发创新
能力和产业升级，实现甲方成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成为具备国际
竞争实力的制药企业集团。
（3）合作期限
合作期限为本协议生效之日起三十六个月。前述合作期满，除非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续十二个月。
合作期满时点如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议（如有）持续开展。
（4）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起与《股份认购协议》同时生效：
1）甲方董事会通过决议批准本次发行；
2）甲方股东大会通过决议批准本次发行；
3）中国证监会核准本次发行。
（5）参与上市公司经营管理的安排
乙方完成认购甲方本次发行的股票后，将依法行使其作为上市公司股东的提案权、表决权等股东权利，愿意并且有能力认真履行相应职责，根据法律法规及甲方章程的规定提名董事人选实际参与公司治理，提升上市公司治理水平。发行人承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次发行的股份在上海证券交易所上市之日后十个工作日内促使上市公司董事会尽快召集上市公司的股东大会，并在之后二十天内按照适用法律和上市公司章程的规定召开会议以选举乙方提名的一名人士作为发行人的非独立董事。
（6）认购股份的数量、定价依据
甲方本次发行的股份数量不超过169,350,000股（含169,350,000股），乙方同意全额认购，在本次发行完成后占甲方股份总数的8.00%（下称“标的股份”），最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后乙方持有甲方的股份占甲方股份总数的比例仍为8.00%。
本次发行的定价基准日为甲方审议通过本次发行的董事会决议公告日（即 2020年7月13日），发行价格为12.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（7）持股期限及未来退出安排
乙方本次认购甲方的股份，自本次发行结束之日起18个月内不予转让。
在前述锁定期内，由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，乙方因持有本次认购的甲方股份而增加的股份，亦遵守上述股份锁定的约定。
在锁定期届满后，乙方进行股票减持的，将遵守中国证监会、上交所关于股票减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
（8）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿其他方由此所遭受的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如甲方董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行，则本协议自动终止，双方均无需向对方承担违约责任，但是双方应尽合理努力取得该等批准或核准。
综上，公司引入高瓴资本作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案六
审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的战略合作协议和股份认购
协议的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据公司2020年度非公开发行股票方案，公司于2020年7月12日与高瓴资本签订了附条件生效的《战略合作协议》和附条件生效的《股份认购协议》。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！议案七
审议《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本。截至本次董事会会议召开日，高瓴资本未直接或间接持有公司的股票。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司 5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票并与公司开展战略合作为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！议案八
审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《管理办法》《实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《健康元药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。详见本公司2020年7月13日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！议案九
审议《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填
补回报措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2020年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并拟定了《健康元药业集团股份有限公司关于2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺》。
同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对2020年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了如下相关承诺。
一、全体董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东深圳市百业源投资有限公司、实际控制人朱保国先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！议案十
审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《健康元药业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体详见本公司2020年7月13日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！议案十一
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行股票
及战略合作相关事宜的议案》
各位股东及股东授权代表：
为保证公司2020年度非公开发行股票和战略合作事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《健康元药业集团股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理2020年度非公开发行股票及战略合作相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据具体情况确定战略合作有关的一切事宜，包括但不限于：确定战略合作对象，制定和实施战略合作计划，签订、修改、补充、执行战略合作协议、股份认购协议等；
3、办理本次发行的申报、反馈等事项。根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
5、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、战略合作协议、股份认购协议、募集资金使用相关协议等；
6、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案、战略合作等相关事项进行相应调整；
8、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
11、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及战略合作相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次非公开发行及战略合作有关的一切协议和文件；
12、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及战略合作有关的一切事宜；
13、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
上述议案已经公司七届董事会二十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本项议案为特别议案，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！议案十二
审议《关于设立董事会社会责任委员会的议案》
各位股东及股东授权代表：
为进一步保护公司相关各方利益，加强公司履行社会责任，参与构建和谐社会，实现企业和社会的可持续发展，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，本公司拟设立董事会社会责任委员会。
上述议案已经公司七届董事会二十八次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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