中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规规定，对华大基因首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1023 号）核准，深圳证券交易所《关于深圳华大基因股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]440号）同意，深圳华大基因股份有限公司于2017年7月5日首次公开发行人民币普通股股票 40,100,000 股。本次公开发行的人民币普通股股票40,100,000股于2017年7月14日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的360,000,000股增至400,100,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为400,100,000股，其中：有限售条件股份数量为 155,599,071 股，占公司总股本的 38.89%；无限售条件流通股244,500,929股，占公司总股本的61.11%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次申请解除股份限售的股东共计 4名，具体名单如下：
序号 股东名称 股东简称
1 深圳华大三生园科技有限公司 华大三生园
序号 股东名称 股东简称
2 深圳市松禾创业投资有限公司 松禾创投
3 深圳市创新投资集团有限公司 深创投
4 深圳市红土生物创业投资有限公司 红土生物
注：公司招股说明书和上市公告书中首次公开发行前的机构股东“深圳市深港产学研创业投资有限公司”名称变更为“深圳市松禾创业投资有限公司”。
（二）本次申请解除股份限售的股东做出各项承诺的内容
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书和招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中做出的承诺内容一致，承诺内容为股份限售承诺。具体情况如下：
（1）公司股东华大三生园承诺：
①自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理在上市之前持有的华大基因的股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。②若本公司所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；华大基因上市后6个月内如华大基因股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其直接或间接持有华大基因股票的锁定期限自动延长6个月。期间华大基因如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。③若不履行本承诺所约定的义务和责任，华大三生园将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持华大基因股票的收益将归华大基因所有。④本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）公司股东松禾创投承诺：
①对于其自深圳华大基因科技有限公司处受让的华大基因股份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。②若不履行本承诺所约定的义务和责任，将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。③本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）公司股东深创投、红土生物承诺：
①对于其自深圳华大基因科技有限公司处受让的华大基因股份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。②对于其以股权增资方式获得的华大基因股份，自其获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日为基准日，即2015年6月24日）起36个月内，或自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起12 个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。③除上述华大基因股份外，对于其持有的华大基因其它股份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。④若不履行本承诺所约定的义务和责任，其将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。⑤本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（注：本次公司股东深创投、红土生物解除限售的股份来自从深圳华大基因科技有限公司处受让的华大基因股份。）
2、其他承诺
本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，无其他股份相关事项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在提供违规担保的情形。
（五）本次解除限售相关的间接持股事项的说明
截至本核查意见出具日，公司控股股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）直接和间接合计控制公司38.16%的股份，华大控股持有华大三生园 95.00%的股权。公司的实际控制人汪建先生持有公司控股股东华大控股85.30%的股权。
公司实际控制人、董事长汪建先生在公司上市公告书中做出了股份限售承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起60个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（2）本人在公司担任董事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。（3）若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（4）若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
在上述承诺期限内，公司实际控制人汪建先生将严格遵守对其间接持有的股份作出的上述限售承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月15日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 4,780,078 股，占公司股本总额的 1.1947%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
序号 股东名称 所持限售股 本次解除限售 备注
份总数（股） 数量（股）
1 深圳华大三生园科技有限公司 3,935,824 3,935,824 注1
2 深圳市松禾创业投资有限公司 358,496 358,496
3 深圳市创新投资集团有限公司 242,879 242,879
4 深圳市红土生物创业投资有限 242,879 242,879
公司
合 计 4,780,078 4,780,078
注1：股东华大三生园所持限售股份总数为3,935,824股，本次解除限售股份数量为3,935,824股。
（1）截至本核查意见出具日，华大三生园所持公司股份中的1,000,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
（2）截至本核查意见出具日，公司控股股东华大控股持有华大三生园 95.00%的股权，公司的实际控制人汪建先生持有公司控股股东华大控股85.30%的股权，汪建先生间接持有华大三生园81.035%的股权，即汪建先生通过华大三生园间接持有公司股份3,189,395股。
汪建先生通过华大三生园间接持有公司股份，并对其间接持有的股份做出了限售承诺安排，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
5、上述股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。间接持有公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 155,599,071 38.89% - 4,780,078 150,818,993 37.70%
首发前限售股 153,553,971 38.38% - 4,780,078 148,773,893 37.18%
高管锁定股 2,045,100 0.51% - - 2,045,100 0.51%
二、无限售条件股份 244,500,929 61.11% 4,780,078 - 249,281,007 62.30%
三、总股本 400,100,000 100.00% 4,780,078 4,780,078 400,100,000 100.00%
注：上表如出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
路明 焦延延
中信证券股份有限公司
2020 年 7 月 11 日
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