银座集团股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见
作为银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《股权激励制度的通知》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定，就公司拟实施的《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及摘要发表独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《股权激励制度的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格及激励对象条件，不包括《管理办法》等规定的不得成为激励对象的人员，不存在《管理办法》等规定的不得获授股票期权的情形，符合《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司制定的《激励计划（草案）》及摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励制度的通知》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司董事会审议《激励计划（草案）》及摘要的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的董事在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《激励计划（草案）》及摘要的表决程序及决议合法、有效，尚需获得控股股东山东省商业集团有限公司批准、山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案、提交公司股东大会审议通过后实施。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次股权激励计划可优化薪酬与考核体系，建立健全长效激励机制，完善公司的治理结构，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上，我们认为，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展,提升公司凝聚力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意本次股票期权激励计划并将有关议案报控股股东山东省商业集团有限公司批准、山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案、提交公司股东大会审议。
独立董事签字：梁仕念 刘冰
2020年7月10日
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