股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对众信旅游集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第314号），现对相关问题回复如下：
1、自2020年1月27日起，你公司暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品，截至目前恢复时间仍有较大不确定性。
（1）截至2019年末及2020年一季度末，你公司预付款项余额分别为10.03亿元、8.23亿元，主要为预付机票、地接、签证、邮轮等上游资源的采购款项。请结合相关上游供应商的经营状况及疫情对你公司主营业务的影响，说明相关预付款项结转成本或收回情况，是否存在较大的坏账损失风险，是否对你公司经营业绩及资金状况产生重大不利影响。
（2）截至2019年末及2020年一季度末，你公司预收款项余额分别为5.37亿元、4.55亿元，主要为预收客户团款。请结合疫情对你公司主营业务的影响，说明相关预收款项期后转化为收入或退费情况，是否存在较大的集中退费压力，是否对你公司经营业绩及资金状况产生重大不利影响。
（3）请结合上述情况，自查说明你公司是否触及本所《股票上市规则》第13.3.1 条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”情形，并补充说明你公司已采取及拟采取的应对措施。
回复：股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
（1）截至2019年末及2020年一季度末，你公司预付款项余额分别为10.03亿元、8.23亿元，主要为预付机票、地接、签证、邮轮等上游资源的采购款项。请结合相关上游供应商的经营状况及疫情对你公司主营业务的影响，说明相关预付款项结转成本或收回情况，是否存在较大的坏账损失风险，是否对你公司经营业绩及资金状况产生重大不利影响。
自2020年1月新冠肺炎疫情爆发以来，旅游产业受到较大冲击，尤其是境外疫情还未控制的情况下，出境旅游业务受到影响的时间要更长。公司2020年一季度末，尚有8.23亿元预付款项。自2020年1月以来，公司已经积极联系各供应商，协商预付款项退回事宜，以及与供应商确认是否涉及协议约定损失等情况。截至2020年6月末，公司第二季度已累计结转成本约8500万元，公司与供应商之间的对账工作尚未全部完成，完成对账的业务已收回供应商退款近3亿元，对账及后续催款工作尚在稳步推进中，具体见下表：
单位：万元
2019年预付款 2020年第一季度预付款 截止6月末已收回 2020年第二季度结
项期末余额 项期末余额 金额 转成本金额
100,278.00 82,773.73 29,384.85 8,477.71
注：上述数据为公司财务部门初步统计数据，具体以公司披露的2020年度半年度报告为准。
受疫情影响，航空公司、地接社等上游供应商尚未全面复产复工，且大多数供应商自身资金情况较为紧张，导致部分供应商不能及时对账，以及对账后退款速度较缓慢，或与公司协商转作未来业务款冲抵使用，使得公司部分预付款项尚未收回。同时，公司也关注到已经陆续出现航空公司、地接社、景区等上游公司申请破产的情况。公司预付款项主要为预付机票款项，根据公司对主要预付供应商核查，暂未发现存在重大预付供应商出现破产的情况，但已有个别境外航空公司申请了破产或破产重组，涉及金额2,049.58万元，公司将持续关注预付供应商的经营情况，并按照《企业会计准则》的相关规定及时计提坏账准备。
公司2019年末预付款前五名供应商情况：
单位：万元
单位名称 2019年末余额
预付款项 占预付款项的比例 所在地
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第一名 13,188.80 13.15% 中国
第二名 5,232.96 5.22% 中国
第三名 4,189.47 4.18% 意大利
第四名 2,806.51 2.80% 奥地利
第五名 2,358.62 2.35% 中国
合计 27,776.36 27.70%
（2）截至2019年末及2020年一季度末，你公司预收款项余额分别为5.37亿元、4.55亿元，主要为预收客户团款。请结合疫情对你公司主营业务的影响，说明相关预收款项期后转化为收入或退费情况，是否存在较大的集中退费压力，是否对你公司经营业绩及资金状况产生重大不利影响。
根据《民法总则》规定和人大法工委解释，因疫情影响导致旅游合同无法履行的，应认定为不可抗力的情形。根据《旅游法》第六十七条之规定，发生不可抗力，旅行社和旅游者均可以解除旅游合同，旅行社应当在扣除已向地接社或者履行辅助人支付且不可退还的费用后，将余款退还旅游者。自疫情爆发以来，公司积极协调各供应商，尽可能将游客和公司的损失降到最低。在为客人办理退团退款的同时，公司也推出了“无损延期”等政策，即在公司不扣损失的情况下，客人不退团款并办理延期出行，以缓解公司的资金压力。2020 年一季度末，公司预收款项4.55亿元，截至2020年6月末，第二季度已结转收入约6000万元，疫情后公司累计为客户退款2亿余元，公司主要退款工作已经基本完成。截至本问询函回复日，公司不存在较大的集中退费压力，退费事项不会对公司的资金状况产生重大不利影响，具体见下表：
单位：万元
2019年预收款项 2020年第一季度预收 截止6月末已退 2020年第二季度结
末余额 款项期末余额 还金额 转收入金额
53,674.85 45,450.74 20,443.11 6,141.21
注：上述数据为公司财务部门初步统计数据，具体以公司披露的2020年度半年度报告为准。
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（3）请结合上述情况，自查说明你公司是否触及本所《股票上市规则》第13.3.1 条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”情形，并补充说明你公司已采取及拟采取的应对措施。
2020 年春节以来，新冠肺炎疫情爆发，公司根据文化和旅游部的通知及北京市文化和旅游局的统一部署，公司国内旅游团组已于1月24日起停止发团，公司出境旅游团组已于1月27日起停止发团，同时为已报名的游客，办理延期、退团退费手续。即自2020年1月27日起，公司暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。
2020年4月后，各省份的周边游、省内游逐步开放，公司在已开放省内游的区域市场推出周边游主题产品“周游记”、“撒欢儿中国”等八大保障主题产品，以多样化、高质量的产品和服务，助力疫后旅游市场振兴。
在疫情期间，公司开设了众信 MCN 学院，培养“网红主播”，推动与抖音、优酷、腾讯、快手等平台的战略合作，建立新的线上流量入口，首批培训人员超过500人。众信博睿与青年电影手册、艺文力研究所等发起“无人之境”短视频征集，收到报名作品682个。奇迹旅行利用自身优势推出了“博物派——免费直播大师课”系列课程（涉及心理学、人工智能、科考、摄影等诸多领域）70 余场。众信游学与立思辰·神豆大语文推出了“论语课堂”产品（线上学论语，线下游圣城），后续还将推出多个产品，加快线上线下结合的产品开发。
疫情期间，公司加快零售业务拓展速度，已与多家在各省内排名靠前的旅行社达成合作意向，促进众信旅游零售品牌在疫情结束后尽快在各省落地，填补当地市场空白。
根据文旅部公布的数字显示，端午假期3天（2020年6月25-27日）全国累计接待国内游客4880.9万人次，出游人次超过去年的50%，未发生重大涉旅安全事故。虽然北京市疫情有所反弹，但总体看国内疫情基本得到控制，国人疫后出游的热情较高，国内游市场在短期内有望得到恢复。
综上，目前公司已经推出了相关周边游、省内游产品，针对不同区域的情况业务人员正在抓紧制定产品计划、营销推广方案和资源采购，公司的业务准备正在逐步落实，业务量逐步增多，生产经营处于持续恢复中。
经自查，公司不存在深交所《股票上市规则》第13.3.1条规定的“公司生产股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”情形。
2、截至2019年末及2020年一季度末，你公司现金及现金等价物余额分别为10.36亿元、10.97亿元，流动负债余额分别为25.85亿元、24.94亿元。同时，你公司已被联合信用评级有限公司列入信用评级观察名单。请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约风险及拟采取的应对措施。
回复：
截至2019年末及2020年一季度末，公司现金及现金等价物余额分别为10.36亿元、10.97亿元，流动负债余额分别为25.85亿元、24.94亿元。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项，明细如下：
单位：亿元
项目 2020年一 占流动负债 2019年末 占流动负债
季度末 的比例 的比例
短期借款 10.61 42.55% 10.28 39.78%
应付账款 7.22 28.95% 7.04 27.21%
预收款项 4.55 18.23% 5.37 20.76%
应付职工薪酬 0.31 1.23% 0.30 1.16%
应交税费 0.20 0.78% 0.40 1.54%
其他应付款 1.69 6.79% 2.10 8.12%
一年内到期的非 0.30 1.21% 0.30 1.18%
流动负债
其他流动负债 0.06 0.25% 0.06 0.24%
流动负债合计 24.94 100.00% 25.85 100.00%
截至2020年一季度末，公司短期借款10.61亿元，全部为银行贷款，自疫情以来，各大银行均积极响应政府号召，对受灾企业通过各种措施保障贷款供应，公司各主要贷款银行均对公司贷款进行了展期等举措，在疫情期间，除了信用贷款，公司也增加了质押担保、部分保证金担保等担保贷款，总体看，公司与各银行具有较好的合作关系，公司被银行停贷、抽贷的风险较小。
应付账款主要为公司应付地接、机票、酒店等供应商的款项。公司对供应商付款目前由集团统筹安排，由公司结合预付款的收回情况、预收款的退还情况等，及与供应商的协商结果，统筹安排付款进度。
2020年一季度末，公司预收款项4.55亿元，第二季度已结转收入约6000万股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
元，截至2020年6月末，公司累计为客户退款2亿余元，公司主要退款工作已
经基本完成。截至本问询函回复日，公司不存在较大的集中退费压力，退费事项
不会对公司的资金状况产生重大不利影响。
综上，截止目前公司货币资金较为充裕，银行贷款周转良好，往来款项也未出现明显坏账风险，公司将根据业务发展的实际情况合理使用资金，有序安排付款，进一步降低债务违约风险以及负债水平。
3、近年来，公司货币资金及短期借款余额同时处于较高水平，截至 2019年末及2020年一季度末，你公司货币资金余额分别为9.93亿元、11.22亿元，短期借款余额分别为10.28亿元、10.61亿元，利息支出占营业利润的比例较高。请你公司补充说明在货币资金较为充裕的情况下仍维持较高债务水平的原因及商业考量，是否显著增加你公司的财务负担和偿债风险。
回复：
一、在货币资金较为充裕的情况下仍维持较高债务水平的原因及商业考量
公司的货币资金主要分布在主要业务经营主体，用于日常运营，具体如下：
单位：万元
截至2019年 截至2020年
公司名称 12月31日货 3月31日货 主营业务
币资金余额 币资金余额
众信旅游集团股份有限公司 45,467.49 40,504.43 出境游零售业务
竹园国际旅行社有限公司 14,028.22 28,837.03 出境游批发业务
北京开元周游国际旅行社股 3,448.94 2,402.56 境外地接、环欧洲大巴等
份有限公司 欧洲目的地旅游
优耐德（北京）国际旅行社 9,313.36 3,723.26 出境游批发业务
有限公司
上海众信国际旅行社有限公 3,883.99 3,971.81 华东地区出境游批发业
司 务、零售业务
北京悠联货币汇兑有限公司 1,428.41 1,194.60 货币兑换
众信博睿整合营销咨询股份 3,638.92 9,844.43 商务会议、奖励旅游、活
有限公司 动公关策划等
北京众信优游国际旅行社有 5,338.17 7,740.35 旅游零售
限公司
香港众信国际旅行社有限公 9,428.96 9,452.88 境外地接等
司
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其他公司 3,360.62 4,563.10
合计 99,337.08 112,234.45
主要贷款公司期末贷款余额与货币资金余额：
单位：万元
截至2019年 货币资金余 截至2020年 货币资金余
公司名称 12月31日贷 额 3月31日贷 额
款余额 款余额
众信旅游集团股份有 74,916.30 45,467.49 78,950.40 40,504.43
限公司
优耐德（北京）国际 9,754.00 9,313.36 9,754.00 3,723.26
旅行社有限公司
上海众信国际旅行社 3,408.06 3,883.99 3,408.06 3,971.81
有限公司
香港众信国际旅行社 13,752.41 9,428.96 8,517.28 9,452.88
有限公司
竹园国际旅行社有限 - 14,028.22 4,500.00 28,837.03
公司
其他公司 999.22 30,112.42 983.65 12,847.67
合计 102,829.99 112,234.44 106,113.39 99,337.08
总体来看，公司出现货币资金和贷款双高的情况是由公司的业务模式所决定的，公司生产产品一般需要提前3-6个月预订机票等资源，有些线路甚至提前期更长，这就使得公司需要预付较多的资金进行采购，业务规模越大预付的资金就越大，而收款往往发生在产品销售时或销售后（根据客户的信用政策不同），存在一定程度的滞后；旅游服务存在一定的季节性和地域性，公司在国内主要出境口岸城市均设有分支机构，用以生产当地出发的产品或服务当地客户，同时公司又在多品牌运营，这就使得公司日常资金需要量较大，特别是在旅游旺季，需要提前支付较多的资金进行产品采购，这就使得公司需要较大规模的银行贷款来支撑公司业务的正常运转和规模扩张。
二、是否显著增加你公司的财务负担和偿债风险股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
在业务正常运营的情况下，虽然航空公司等上游供应商会给公司带来一定的资金占用，但公司旅游批发、零售业务均能够取得较为充足的现金流，特别是旺季，公司现金流较为充沛，财务负担较小。疫情期间，因业务收入大幅减少，银行贷款给公司带来的财务负担和偿还压力有所增加。但为了保证公司的流动性和经营安全，鉴于公司除银行贷款外，公司尚有应付账款等其他短期债务，在当前形势下保有较为充裕的货币资金是十分有必要的。后续公司将通过进一步清理预付、应收、其他应收等往来款项，尽可能地收回运营资金，合理安排偿还应付账款及其他短期债务，降低公司的贷款水平和偿债风险。
4、截至2019年末，你公司商誉账面原值8.10亿元，报告期内计提减值准备1,924万元，商誉减值准备期末余额8,687万元。
（1）请你公司结合主要标的公司的经营状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并论证报告期商誉减值计提的充分性。
（2）你公司对上海悠哉网络科技有限公司进行商誉减值测试使用的税前折现率为15.87%，与其他公司使用的税前折现率15.99%不同，请你公司说明相关原因并提交有关评估报告。
（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
回复：
截至2019年12月31日，商誉账面原值80,976.49万元，商誉减值准备余额8,686.77万元，其中：2019年度计提商誉减值准备1,923.89万元，公司商誉明细如下：
金额单位：万元
商誉账面原值被投资单位名 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
称或形成商誉 企业合并形成 其他 处置 其他
的事项 的
竹园国际旅行 49,108.62 49,108.62
社有限公司
上海悠哉网络 14,553.82 14,553.82
科技有限公司
北京开元周游
国际旅行社股 5,247.87 5,247.87
份有限公司
Activo Travel 4,649.67 4,649.67
GmbH
苏州众信星舟
国际旅行社有 660.48 660.48
限公司
优耐德(北京)国
际旅行社有限 601.61 601.61
公司
上海众信巨龙
国际旅行社有 260.29 260.29
限公司
九江中国旅行 174.29 174.29
社有限公司
广州众信旅行 131.25 131.25
社有限公司
Sarl ansel 97.36 97.36
北京悠联货币 27.12 27.12
汇兑有限公司
KAYTRIP DE
MEXICO SA DE 19.29 19.29
CV
江苏众信国际
旅行社有限公 3.46 3.46
司
内蒙古众信旅
游山水国际旅 198.49 198.49
行社有限公司
河北众信优游
国际旅行社有 98.55 98.55
限公司
河北众信省青
国际旅行社有 150.80 150.80
限公司
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
被投资单位名 本期增加 本期减少
称或形成商誉 期初余额 企业合并形成 期末余额
的事项 其他 处置 其他的
南通众信和平
国际旅行社有 99.38 99.38
限公司
Unique
International 4,803.45 4,803.45
Limited
河南众信优游
国际旅行社有 35.46 35.46
限公司
甘肃众信优游
国际旅行社有 30.00 30.00
限公司
福建众信优游
国际旅行社有 25.22 25.22
限公司
合计 76,082.37 4,894.12 - - - 80,976.49
商誉减值准备被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
项 计提 其他 处置 其他
上海悠哉网络科 2,258.11 2,258.11
技有限公司
北京开元周游国
际旅行社股份有 1,711.88 1,711.88
限公司
Activo TravelGmbH 1,706.75 521.77 2,228.52
苏州众信星舟国
际旅行社有限公 660.48 660.48
司
九江中国旅行社 174.29 174.29
有限公司
广州众信旅行社 131.25 131.25
有限公司
Sarl ansel 97.36 97.36
KAYTRIP DE 19.29 19.29
MEXICO SADECV
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
项 计提 其他 处置 其他
江苏众信国际旅 3.46 3.46
行社有限公司
竹园国际旅行社 - 1,402.13 1,402.13
有限公司
合计 6,762.88 1,923.89 8,686.77
（1）请你公司结合主要标的公司的经营状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并论证报告期商誉减值计提的充分性。
公司对形成商誉的相关资产组单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值法确定可回收金额，与资产组账面价值进行比较，确定计提商誉减值准备的金额。公司基于历史经营数据、旅游行业及被收购公司所处行业的发展趋势、国内国际的经济形式、被收购公司与公司的合作方式等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率、毛利率和费用率等参照行业水平和历史数据确定，预测未来资产组产生的现金流量现值，预测期为5年，稳定期现金流保持在预测期最后一年的水平，各项资产组在减值测试过程中现金流量预测所用的税前折现率为15.87%、15.99%。主要标的公司商誉减值测试的过程、主要测算方法、本期商誉减值准备计提具体情况如下：
（一）上海悠哉网络科技有限公司
上海悠哉网络科技有限公司（以下简称“悠哉网络”）是国内最早从事在线旅游服务业务的公司之一，旗下有“众信旅游悠哉网”、“众信旅游”APP等线上销售平台。悠哉网络以销售众信旅游的自营产品为主，也代理销售第三方产品。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2020）第010010号《北京众信优游国际旅行社有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的包含商誉的上海悠哉网络科技有限公司相关资产组资产评估报告》，悠股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
哉网络2019年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
项目 金额（万元）
商誉账面余额① 14,553.82
商誉减值准备期初余额② 2,258.11
商誉的账面价值③=①-② 12,295.71
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 12,295.71
资产组的账面价值⑥ 2,401.39
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 14,697.10
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 16,931.71
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ -2,234.61
分配至母公司的商誉减值损失
测试结果：公司收购悠哉网络形成的商誉在以前年度已计提减值准备2,258.11万元，2019年末未计提减值准备。
商誉减值测试的重要假设及其合理性、关键参数确认方法如下：
关键参数
公司 重要假设及其合理理由 预 预测期增长 稳定 折
名称 测 率 期增 利润率 现
期 长率 率
除测试基准日有确切证据表明期后生 营业收入第
产能力将发生变动的固定资产投资外， 202 1-5年增长
对资产组进行现金流量预测时采用的 0年 率依次为 15.
悠哉 关键假设包括预计营业收入、营业成 － 38.67%、 0% 9.61% 87
网络 本、增长率以及相关费用等，上述假设 202 10.00%、 %
基于被收购公司以前年度的经营业绩、 4年 9.97%、
行业价格水平以及管理层对市场发展 5.00%、
的预期。 5.00%
1、关于收入、成本预测的说明
目前悠哉网络以经营众信旅游自营产品为主，本次评估商誉相关资产组为无形资产（域名、软件著作权和商标），相关无形资产由子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司运营，因此在现金流（收入）预测时采用的是合并报表口径。通过对旅游市场进行分析，结合对悠哉网络的竞争优势与经营风险等综合因素的分析基础上，参照企业未来发展规划对企业未来营业收入进行预测。
鉴于自2020年1月起公司对零售板块进行整合，统一由子公司北京众信优股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
游国际旅行社有限公司（“众信优游”）经营管理，悠哉网络已于2019年12月底
划入众信优游旗下，2020 年众信优游从产品品类、销售渠道、营销推广方式上
均对悠哉网络做了较大的调整，根据原疫情恢复时间，在疫情后拟以悠哉网络为
切口进行业务推广，故2020年悠哉网络的收入增长率仍设定在30%以上。
根据上述情况测算得出，悠哉网络营业收入第1-5年增长率依次为38.67%、10.00%、9.97%、5.00%、5.00%，毛利率平均为20.67%。
2、关于折现率的说明
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根据 iFinD资讯查询，沪深A股股票经营方式相似或同行业上下游上市公司剔除杠杆调整Beta平均值为0.8939，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0224。
③市场超额收益率ERP，本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为2010年至评估基准日，采用沪深300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于同花顺资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.35%。
④特定风险调整系数 Rc，采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程，并经过计算得出评估对象的资产规模超额收益率 Rc 的值=3.10%。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
折现率：依据上述确定的参数计算折现率，本次评估采用的权益资本成本Re=3.97%+1.0224×6.35%+3.10%=13.56%，税后 WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝11.90%，税前WACC=税后WACC /（1-T）=15.87%。
（二）竹园国际旅行社有限公司
竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）为国内领先的出境游批发商之一，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势，业务规模在出境游批发领域占据领先地位。
公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。竹园国旅2019年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
项目 金额（万元）
商誉账面余额① 49,108.62
商誉减值准备期初余额②
商誉的账面价值③=①-② 49,108.62
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 49,108.62
资产组的账面价值⑥ 5,023.74
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 54,132.36
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 52,730.24
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 1,402.13
分配至母公司的商誉减值损失 1,402.13
测试结果：公司收购竹园国旅形成的商誉在2019年末计提减值准备1,402.13万元。
商誉减值测试的重要假设及其合理性、关键参数确认方法如下：
关键参数
公司 重要假设及其合理理由 预 预测期增长 稳定 折
名称 测 率 期增 利润率 现
期 长率 率
竹园 除测试基准日有确切证据表明期后生 202 营业收入第 0% 1.96% 15.
国旅 产能力将发生变动的固定资产投资外， 0年 1-5年增长 99
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
对资产组进行现金流量预测时采用的 － 率依次为 %
关键假设包括预计营业收入、营业成 202 -60.92%、
本、增长率以及相关费用等，上述假设 4年 180.35%、
基于被收购公司以前年度的经营业绩、 7.73%、
行业价格水平以及管理层对市场发展 4.85%、
的预期。 2.90%
1、关于收入、成本预测的说明
（1）长线出境游（目的地—欧洲）批发业务
长线出境游（目的地—欧洲）批发业务为竹园国旅主要的出境游批发业务之一，从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近两年均收入占比分别为47.12%及50.50%。
通过对竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务人数和产品平均单价及成本的分析，同时根据已经开展的长线出境游（目的地—欧洲）批发业务情况，考虑竹园国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的增长趋势，对竹园国旅长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的人数和人均单价及成本谨慎估算，预测长线出境游（目的地—欧洲）批发业务的收入和成本。
（2）长线出境游（目的地—澳洲、美洲及中东非）批发业务
从长线出境游（目的地—澳洲）来看，2018年澳洲地区的出境游人数较2018年整体下降9.42%，人均单价及成本均呈下降趋势。本次预测结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—澳洲）批发业务的人数和人均单价及成本进行谨慎估算，预测长线出境游（目的地—澳洲）批发业务的收入和成本。
从长线出境游（目的地—美洲）来看，2018年美洲地区的出境游人数较2017年整体下降2.03%，人均单价及成本均呈下降趋势。本次预测结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—美洲）批发业务的人数和人均单价及成本进行估算，预测长线出境游（目的地—美洲）批发业务的收入和成本。
从长线出境游（目的地—中东非）来看，2018 年中东非地区的出境游人数较2017年整体上涨88.61%，人均单价及成本均呈上升趋势，毛利基本保持稳定；本次预测结合竹园国旅历史期长线出境游（目的地—中东非）批发业务的人数和人均单价及成本进行谨慎估算，预测长线出境游（目的地—中东非）批发业务的股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
收入和成本。
（3）短线出境游（目的地—亚洲）批发业务
短线出境游（目的地—亚洲）主要包括泰国、印尼、日本等旅游产品。从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近两年均收入占比分别为 45.79%及42.28%，2019年亚洲地区的出境游人数与2018年相比下降15.39%，经过2018年泰国沉船事件的不利影响后，整体毛利趋于正常。
通过对竹园国旅历史年度短线出境游（目的地—亚洲）批发业务人数和产品平均单价及成本的分析，同时根据企业已经开展的短线出境游（目的地—亚洲）批发业务情况，考虑竹园国旅综合竞争实力，参考国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的增长趋势，对竹园国旅短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的人数和人均单价及成本谨慎估算，预测短线出境游（目的地—亚洲）批发业务的收入和成本。
考虑新型冠状病毒肺炎疫情对旅游行业的影响，预测期第1年各目的地线路旅游人次将大幅下降，预测第1年营业收入减少60.92%。
根据上述情况测算得出，竹园国旅营业收入第1-5年增长率依次为-60.92%、180.35%、7.73%、4.85%、2.90%，毛利率平均为7.25%。
2、关于折现率的说明
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根据 iFinD资讯查询，沪深A股股票经营方式相似或同行业上下游上市公司剔除杠杆调整Beta平均值为0.9080，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0385。
③市场超额收益率ERP，本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为2010年至评估基准日，采用沪深300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于同花顺资讯），分别按算术平均值和股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
几何平均值计算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.35%。
④特定风险调整系数 Rc，采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程，并经过计算得出评估对象的资产规模超额收益率 Rc 的值=3.10%。
折现率：依据上述确定的参数计算折现率，本次评估采用的权益资本成本Re=3.97%+1.0385×6.35%+3.1%=11.99%，税后WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1-T）×Wd〕＝11.99%，税前 WACC=税后WACC /（1－T）=15.99%。
（三）北京开元周游国际旅行社股份有限公司
北京开元周游国际旅行社股份有限公司（以下简称“开元周游”）主要从事欧洲大巴游、单团业务和机票代理等单项业务。
公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。开元周游2019年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
项目 金额（万元）
商誉账面余额① 5,247.87
商誉减值准备期初余额② 1,711.88
商誉的账面价值③=①-② 3,535.99
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 3,401.40
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 6,937.39
资产组的账面价值）⑥ 311.95
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 7,249.34
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
项目 金额（万元）
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 7,674.81
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ -425.47
分配至母公司的商誉减值损失
测试结果：公司收购开元周游形成的商誉在以前年度已计提减值准备1,711.88万元，2019年末未计提减值准备。
商誉减值测试的重要假设及其合理性、关键参数确认方法如下：
关键参数
公司 重要假设及其合理理由 预 预测期增长 稳定 折
名称 测 率 期增 利润率 现
期 长率 率
除测试基准日有确切证据表明期后生 营业收入第
产能力将发生变动的固定资产投资外， 202 1-5年增长
对资产组进行现金流量预测时采用的 0年 率依次为 15.
开元 关键假设包括预计营业收入、营业成 － -40.00%、 0% 2.60% 99
周游 本、增长率以及相关费用等，上述假设 202 108.33%、 %
基于被收购公司以前年度的经营业绩、 4年 18.00%、
行业价格水平以及管理层对市场发展 13.00%、
的预期。 5.00%
1、关于收入、成本预测的说明
（1）大巴游业务
根据开元周游的客户渠道，大巴游业务的收入可分为直销收入和代理收入。其中，直销收入为客户在网站或手机app上直接订购大巴游业务，毛利率相对较高；代理收入因需向各代理商支付一定比例的代理佣金，毛利水平相对较低。本次预测结合开元周游历史年度大巴游业务的发展趋势，并考虑管理层对其未来业务的规划安排，对大巴游业务收入和毛利率进行谨慎估算，预测大巴游业务的收入和成本。
（2）单团业务
随着这几年定制游的市场越来越好，开元周游的单团业务近两年发展较快，其收入增幅也较大。2019 年不再承接低毛利的大散拼组业务后，单团业务的整体毛利率回升，本次预测结合开元周游单团业务的历史增长趋势，考虑管理层的业务安排，对其单团业务收入和毛利率进行谨慎估算，预测单团业务的收入和成本。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
（3）机票代理等单项业务
考虑到机票代理等单项业务并非开元周游的主要业务，结合其历史增长趋势，对其收入和毛利率进行谨慎估算，预测机票代理等单项业务的收入和成本。
考虑新型冠状病毒肺炎疫情对旅游行业的影响，预测第 1 年营业收入减少40.00%。
根据上述情况测算得出，开元周游营业收入第1-5年增长率依次为-40.00%、108.33%、18.00%、13.00%、5.00%，毛利率平均为21.23%。
2、关于折现率的说明
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根据 iFinD资讯查询，沪深A股股票经营方式相似或同行业上下游上市公司剔除杠杆调整Beta平均值为0.9080，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0385。
③市场超额收益率ERP，本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为2010年至评估基准日，采用沪深300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于同花顺资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.35%。
④特定风险调整系数 Rc，采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程，并经过计算得出评估对象的资产规模超额收益率 Rc 的值股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
=3.10%。
折现率：依据上述确定的参数计算折现率，本次评估采用的权益资本成本Re=3.97%+1.0385×6.35%+3.1%=11.99%，税后 WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝11.99%，税前 WACC=税后WACC /（1－T）=15.99%。
（四）Unique International Limited
Unique International Limited（以下简称“Unique公司”）主要从事境外酒店运 营、境 外 旅 游 巴 士 运 营 以 及 投 资 旅 游 相 关 产 业 公 司 等。公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。Unique公司2019年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
项目 金额（万元）
商誉账面余额① 4,803.45
商誉减值准备期初余额②
商誉的账面价值③=①-② 4,803.45
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 4,803.45
资产组的账面价值（含期初营运资金）⑥ 2,784.40
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 7,587.85
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 7,766.12
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ -178.28
分配至母公司的商誉减值损失
测试结果：公司收购Unique公司形成的商誉在2019年末未计提减值准备。
商誉减值测试的重要假设及其合理性、关键参数确认方法如下：
关键参数
公司 重要假设及其合理理由 预 预测期增长 稳定 折
名称 测 率 期增 利润率 现
期 长率 率
除测试基准日有确切证据表明期后生 202 营业收入第 15.
Uniqu 产能力将发生变动的固定资产投资 0年 1-5年增长 0% 12.81% 99
e公司 外，对资产组进行现金流量预测时采 － 率依次为 %
用的关键假设包括预计营业收入、营 202 0.00%、
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
关键参数
公司 重要假设及其合理理由 预 预测期增长 稳定 折
名称 测 率 期增 利润率 现
期 长率 率
业成本、增长率以及相关费用等，上 4年 105.00%、
述假设基于被收购公司以前年度的经 20.00%，
营业绩、行业价格水平以及管理层对 10.00%、
市场发展的预期。 5.00%
1、关于收入、成本预测的说明
（1）酒店业务
酒店业务的经营地主要在挪威，根据Unique公司的客户渠道，酒店业务的收入可分为散客收入和团队收入。其中，散客收入为客户在各在线旅游网站或手机app上直接订购酒店业务，毛利率相对较高；团队收入为公司常年合作的旅行社等客户带来的业务收入，毛利水平相对较低。本次预测结合Unique公司历史年度酒店业务的发展趋势，与众信旅游集团各公司的协同效应，并考虑管理层对其未来业务的规划安排，对酒店业务收入和毛利率进行谨慎估算，预测酒店业务的收入和成本。
（2）旅游巴士业务
旅游巴士业务的经营地主要在日本，随着中国公民赴日旅游人数的逐年增加，当地对旅游巴士的需求也越来越旺盛，旅游巴士业务的客户主要为中国和日本当
地的旅行社及同业公司，客户群体和毛利率较为稳定，本次预测结合旅游巴士业
务的历史增长趋势，考虑管理层的业务安排，对其旅游巴士业务收入和毛利率进
行谨慎估算，预测旅游巴士业务的收入和成本。
（3）投资业务
Unique 公司的投资标的全部为旅游相关产业公司，投资标的公司均为众信旅游集团长期稳定的供应商或合作对象，具有良好的运营管理能力和稳定的盈利能力。本次预测结合被投资公司的历史盈利情况，对投资标的公司进行了谨慎估值。
根据上述情况测算得出，Unique公司营业收入第1-5年增长率依次为0.00%、105.00%、20.00%、10.00%、5.00%，毛利率平均为69.90%。
2、关于折现率的说明
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根据 iFinD资讯查询，沪深A股股票经营方式相似或同行业上下游上市公司剔除杠杆调整Beta平均值为0.9080，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0385。
③市场超额收益率ERP，本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为2010年至评估基准日，采用沪深300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于同花顺资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.35%。
④特定风险调整系数 Rc，采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程，并经过计算得出评估对象的资产规模超额收益率 Rc 的值=3.10%。
折现率：依据上述确定的参数计算折现率，本次评估采用的权益资本成本Re=3.97%+1.0385×6.35%+3.1%=11.99%，税后 WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝11.99%，税前 WACC=税后WACC /（1－T）=15.99%。
（五）Activo Travel GmbH
Activo Travel GmbH（以下简称“跃动旅行”）主要从事欧洲出境游地接业务，包括常规旅行团队目的地接待服务、旅游巴士租赁调度业务、定制旅游服务以及MICE团组目的地接待服务。
公司期末对与商誉相关的各资产组组合进行了减值测试，首先将该商誉及归股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组组合的账面价值，然后将调整
后的各资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组组合（包
括商誉）是否发生了减值。跃动旅行2019年末商誉减值测试的计算过程如下表
所示：
项目 金额（万元）
商誉账面余额① 4,649.67
商誉减值准备期初余额② 1706.75
商誉的账面价值③=①-② 2,942.92
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 735.73
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 3,678.65
资产组的账面价值（含期初营运资金）⑥ 33.78
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 3,712.43
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 3,060.22
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 652.21
分配至母公司的商誉减值损失 521.77
测试结果：公司收购跃动旅行形成的商誉在以前年度已计提减值准备1,706.75万元，2019年末计提减值准备521.77万元。
商誉减值测试的重要假设及其合理性、关键参数确认方法如下：
关键参数
公司 重要假设及其合理理由 预 预测期增长 稳定 折
名称 测 率 期增 利润率 现
期 长率 率
除测试基准日有确切证据表明期后生 营业收入第
产能力将发生变动的固定资产投资外， 202 1-5年增长
对资产组进行现金流量预测时采用的 0年 率依次为 15.
跃动 关键假设包括预计营业收入、营业成 － -59.09%、 0% 1.59% 99
旅行 本、增长率以及相关费用等，上述假设 202 208.34%、 %
基于被收购公司以前年度的经营业绩、 4年 16.06%、
行业价格水平以及管理层对市场发展 13.36%、
的预期。 6.35%
1、关于收入、成本预测的说明
（1）散拼团地接业务
跃动旅行所承接的散拼团地接业务主要来自境内旅行社（包括众信旅游集团及下属公司），考虑到跃动旅行2019年减少部分毛利率较低的散拼团地接业务，股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
毛利率及利润率上升，本次预测结合跃动旅行历史年度散拼团地接业务发展趋势，
并考虑管理层对其未来业务的规划安排，对其散拼团业务收入和毛利率进行谨慎
估算，预测散拼团地接业务的收入和成本。
（2）单团地接业务
单团地接业务是跃动旅行未来集中资源发展的方向。本次预测结合跃动旅行单团地接业务的历史增长趋势，考虑管理层对资源的结构调整，对其单团地接业务收入和毛利率进行谨慎估算，预测单团地接业务的收入和成本。
考虑新型冠状病毒肺炎疫情对旅游行业的影响，预测第 1 年营业收入减少59.09%。
根据上述情况测算得出，跃动旅行营业收入第1-5年增长率依次为-59.09%、208.34%、16.06%、13.36%、6.35%，毛利率平均为7.92%。
2、关于折现率的说明
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根据 iFinD资讯查询，沪深A股股票经营方式相似或同行业上下游上市公司剔除杠杆调整Beta平均值为0.9080，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0385。
③市场超额收益率ERP，本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为2010年至评估基准日，采用沪深300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于同花顺资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.35%。
④特定风险调整系数 Rc，采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资
组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的
特有风险所产生的超额收益。采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产
之间的回归方程，并经过计算得出评估对象的资产规模超额收益率 Rc 的值
=3.10%。
折现率：依据上述确定的参数计算折现率，本次评估采用的权益资本成本Re=3.97%+1.0385×6.35%+3.1%=11.99%，税后 WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝11.99%，税前 WACC=税后WACC /（1－T）=15.99%。
（六）其他标的公司商誉减值测试过程及结果如下：
金额单位：万元
资产
归属于 组的 包含商誉 资产组
母公司 归属于 全部商 账面 的资产组 预计未 商誉减 分配至
标的公司 股东的 少数股 誉账面 价值 或资产组 来现金 值损失 母公司
名称 商誉账 东的商 价值③ （含 组合账面 流现值 ⑦＝⑤ 的商誉 关键参数
面价值 誉账面 =①+② 期初 价值⑤= （可收 －⑥ 减值损
① 价值② 营运 ③+④ 回金额） 失
资金） ⑥
④
预测期为2020年
-2024 年及稳定
期，预测期为 5
年；营业收入第
1-5年增长率依次
优 耐 德 为 -60.00% 、
(北京)国 160.00% 、
际旅行社 601.61 - 601.61 - 601.61 2,175.35 -1,573.74 10.00%、14.00%、
有限公司 5.00%，稳定期增
长期率为0%；毛
利 率 平 均 为
5.58%，稳定期保
持在 2024 年水
平；税前折现率
为15.99%。
上海众信 预测期为2020年
巨龙国际 -2024 年及稳定
旅行社有 260.29 65.07 325.37 - 325.37 398.44 -73.07 期，预测期为 5
限公司 年；营业收入第
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
资产
归属于 组的 包含商誉 资产组
母公司 归属于 全部商 账面 的资产组 预计未 商誉减 分配至
标的公司 股东的 少数股 誉账面 价值 或资产组 来现金 值损失 母公司
名称 商誉账 东的商 价值③ （含 组合账面 流现值 ⑦＝⑤ 的商誉 关键参数
面价值 誉账面 =①+② 期初 价值⑤= （可收 －⑥ 减值损
① 价值② 营运 ③+④ 回金额） 失
资金） ⑥
④
1-5年增长率依次
为 -50.00% 、
140.00% 、
10.00%、10.00%、
10.00%，稳定期
增长期率为0%；
毛 利 率 平 均 为
21.57%，稳定期
保持在2024年水
平；税前折现率
为15.99%。
预测期为2020年
-2024 年及稳定
期，预测期为 5
年；营业收入第
1-2年增长率依次
北京悠联 为 -70.00% 、
货币汇兑 250.00%,第3-5年
有限公司 27.12 21.31 48.44 3.00 51.44 118.38 -66.95 及稳定期增长期
率为0%；毛利率
平均为100.00%，
稳 定 期 保 持 在
2024 年水平；税
前 折 现 率 为
15.99%。
预测期为 2020
年-2024年及稳定
内蒙古众 期，预测期为 5
信旅游山 年；营业收入第
水国际旅 198.49 132.33 330.82 166.07 496.89 1,311.55 -814.66 1-5年增长率依次
行社有限 为 -57.68% 、
公司 177.17% 、
15.00%、10.00%、
10.00%，稳定期
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
资产
归属于 组的 包含商誉 资产组
母公司 归属于 全部商 账面 的资产组 预计未 商誉减 分配至
标的公司 股东的 少数股 誉账面 价值 或资产组 来现金 值损失 母公司
名称 商誉账 东的商 价值③ （含 组合账面 流现值 ⑦＝⑤ 的商誉 关键参数
面价值 誉账面 =①+② 期初 价值⑤= （可收 －⑥ 减值损
① 价值② 营运 ③+④ 回金额） 失
资金） ⑥
④
增长期率为0%；
毛 利 率 平 均 为
5.05%，稳定期保
持在 2024 年水
平；税前折现率
为15.99%。
预测期为 2020
年-2024年及稳定
期，预测期为 5
年；营业收入第
1-5年增长率依次
河北众信 为 -59.58% 、
优游国际 196.85%、4.50%，
旅行社有 98.55 65.70 164.26 3.50 167.76 575.75 -407.99 4.51%、3.00%，
限公司 稳定期增长期率
为0%；毛利率平
均为3.10%，稳定
期保持在2024年
水平；税前折现
率为15.99%。
预测期为 2020
年-2024年及稳定
期，预测期为 5
年；营业收入第
1-5年增长率依次
河北众信 为 -53.29% 、
省青国际 221.98% 、
旅行社有 150.80 100.53 251.33 15.93 267.27 359.75 -92.49 49.73%、29.90%、
限公司 9.95%，稳定期增
长期率为0%；毛
利 率 平 均 为
5.45%，稳定期保
持在 2024 年水
平；税前折现率
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
资产
归属于 组的 包含商誉 资产组
母公司 归属于 全部商 账面 的资产组 预计未 商誉减 分配至
标的公司 股东的 少数股 誉账面 价值 或资产组 来现金 值损失 母公司
名称 商誉账 东的商 价值③ （含 组合账面 流现值 ⑦＝⑤ 的商誉 关键参数
面价值 誉账面 =①+② 期初 价值⑤= （可收 －⑥ 减值损
① 价值② 营运 ③+④ 回金额） 失
资金） ⑥
④
为15.99%。
预测期为 2020
年-2024年及稳定
期，预测期为 5
年；营业收入第
1-5年增长率依次
南通众信 为 -47.29% 、
和平国际 154.33% 、
旅行社有 99.38 95.48 194.86 - 194.86 353.14 -158.28 20.00%、20.00%、
限公司 20.00%，稳定期
增长期率为0%；
毛 利 率 平 均 为
10.94%，稳定期
保持在2024年水
平；税前折现率
为15.99%。
预测期为 2020
年-2024年及稳定
期，预测期为 5
年；营业收入第
1-5年增长率依次
河南众信 为 -36.67% 、
优游国际 169.22% 、
旅行社有 35.46 - 35.46 26.47 61.93 138.68 -76.74 29.95%、19.97%、
限公司 19.98%，稳定期
增长期率为0%；
毛 利 率 平 均 为
4.11%，稳定期保
持在 2024 年水
平；税前折现率
为15.99%。
甘肃众信 预测期为 2020
优游国际 30.00 - 30.00 - 30.00 44.89 -14.89 年-2024年及稳定
旅行社有 期，预测期为 5
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
资产
归属于 组的 包含商誉 资产组
母公司 归属于 全部商 账面 的资产组 预计未 商誉减 分配至
标的公司 股东的 少数股 誉账面 价值 或资产组 来现金 值损失 母公司
名称 商誉账 东的商 价值③ （含 组合账面 流现值 ⑦＝⑤ 的商誉 关键参数
面价值 誉账面 =①+② 期初 价值⑤= （可收 －⑥ 减值损
① 价值② 营运 ③+④ 回金额） 失
资金） ⑥
④
限公司 年；营业收入第
1-5年增长率依次
为 39604.39%、
105.71% 、
15.00%、10.00%、
2.00%，稳定期增
长期率为0%；毛
利 率 平 均 为
5.00%，稳定期保
持在 2024 年水
平；税前折现率
为15.99%。
预测期为 2020
年-2024年及稳定
期，预测期为 5
年；营业收入第
1-5年增长率依次
福建众信 为 377.94% 、
优游国际 200.00% 、
旅行社有 25.22 6.31 31.53 - 31.53 97.95 -66.42 20.00%、10.00%、
限公司 5.00%，稳定期增
长期率为0%；毛
利 率 平 均 为
3.10%，稳定期保
持在 2024 年水
平；税前折现率
为15.99%。
综上所述，截止年报日，公司已按照商誉所在资产组进行减值测试，并对竹园国际旅行社有限公司计提商誉减值准备1,402.13万元、对Activo Travel GmbH计提商誉减值准备521.77万元，合计1,923.89 万元。在做减值测试时，已经将新冠肺炎的影响作为考虑因素，本期商誉减值准备计提充分合理。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
（2）你公司对上海悠哉网络科技有限公司进行商誉减值测试使用的税前折现率为15.87%，与其他公司使用的税前折现率15.99%不同，请你公司说明相关原因并提交有关评估报告。
根据《企业会计准则——基本准则》的相关规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。公司折现率均采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
T为被评估单位的所得税率；
因WACC模型计算出的加权平均资金成本为税后折现率，需将其转换为税前的折现率，转换公式为：
税前折现率=WACC/（1-T）
T为被评估单位的所得税率；
（1）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
其中：Ke =Rf1+βe×MRP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
βe为权益的系统风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
公司对上海悠哉网络科技有限公司和其他公司进行商誉减值测试时使用的WACC模型参数对比如下：
项目 悠哉网络 其他公司
一、加权平均资金成本 WACC=Ke×E/(D+E)+
11.90% 11.99%
Kd×D/(D+E)×(1－T)
1、权益资本成本（Ke=Rf1+βe×MRP+Rc） 3.97% 3.97%
其中：目前的无风险利率（Rf1） 3.97% 3.97%
权益的系统风险系数（βe） 1.0224 1.0385
市场风险溢价（MRP） 6.35% 6.35%
企业的特定的风险调整系数（Rc） 3.10% 3.10%
2、债务资本成本（Kd） 4.35% 4.35%
3、权益资本结构（E/(D+E)） 83.92% 83.92%
4、债务资本结构(D/(D+E)) 16.08% 16.08%
5、税率（T） 25% 25%
二、税前折现率（WACC/（1-T）） 15.87% 15.99%
在测试商誉减值时，权益的系统风险系数（βe）的差异导致计算税前折现率结果存在差异。原因为：
公司在商誉减值测试时，根据iFinD资讯查询，取值6家沪深A股股票经营方式相似或同行业上下游上市公司剔除杠杆调整Beta平均值为0.9080。明细如下：
证券代码 证券简称 Beta(无财务杠杆)
000524.SZ 岭南控股 0.9997
000796.SZ 凯撒旅业 0.9998
002707.SZ 众信旅游 0.6186
300178.SZ 腾邦国际 0.8513
600138.SH 中青旅 1.0001
601888.SH 中国国旅（现更名为中国中免） 0.9784
平均 0.9080
计算得出企业Beta系数=0.9080＋0.1916×(1-25%)×0.9080=1.0385
悠哉网络由同致信德（北京）资产评估有限公司进行评估，根据iFinD资讯查询，取值5家沪深A股股票经营方式相似或同行业上下游上市公司剔除杠杆调整Beta平均值为0.8939。明细如下：
证券代码 证券简称 Beta(无财务杠杆)
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
证券代码 证券简称 Beta(无财务杠杆)
000524.SZ 岭南控股 0.9997
000796.SZ 凯撒旅业 0.9998
002707.SZ 众信旅游 0.6186
300178.SZ 腾邦国际 0.8513
600138.SH 中青旅 1.0001
平均 0.8939
计算得出企业Beta系数=0.8939＋0.1916 ×﹙1-25%﹚×0.8939=1.0224
公司对上海悠哉网络科技有限公司进行商誉减值测试使用的税前折现率为15.87%，与其他公司使用的税前折现率15.99%不同的原因为，在获取可比较上市公司剔除杠杆调整Beta值的上市公司范围不一致。因2020年初公司拟转让众信优游的股权，转让前需要对众信优游进行审计评估，上海悠哉网络科技有限公司系众信优游的全资子公司，并在众信优游合并报表层面形成商誉，为了编制众信优游2019年度财务报告，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对合并上海悠哉网络科技有限公司所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，以确定纳入众信优游合并报表的商誉是否存在减值。在本次评估中，评估机构选取的标的公司为岭南控股、凯撒旅业、众信旅游、腾邦国际、中青旅共5家公司。
公司在编制2019年度财务报告过程中，在进行商誉减值测试时，选取的标的公司为岭南控股、凯撒旅业、众信旅游、腾邦国际、中青旅、中国国旅（现更名为中国中免）共6家公司，较评估机构选取的标的公司多出中国国旅，公司将中国国旅纳入标的公司的原因系公司使用各公司2018年的数据作为测试数据，中国国旅的旅游业务于2019年2月完成剥离，2018年中国国旅仍有较大的旅游
服务收入，故公司将中国国旅2018年指标纳入参考值。
公司在测试商誉减值时选取的参考标的公司范围与评估机构选取的参考公司范围，存在一定的差异，所以造成最终折现率略有不同，该差异对最终减值测试结果不产生较大影响。
（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。
会计师审核并发表意见：
我们按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求，以及注册会计师的职业判断对公司商誉减值测试执行了必要的审计程序，包括但不限于：股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
（1）了解商誉减值测试的控制程序，包括复核众信旅游管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。
（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评估商誉减值测试的估值方法。
（3）评价商誉减值测试关键假设的适当性。
（4）评价测试所引用参数的合理性，包括预测期及稳定期增长率、利润率、折现率、各项经营费用和预测期等。
（5）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。
基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对商誉减值测试执行的相关审计程序，我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一致的情形。
5、2015年底以来，你公司相继设立广州优贷、中企信保理、粤珠保理等子公司开展小额贷款业务及保理业务。截至2019年末，你公司发放贷款及垫款余额3.17亿元，应收保理款余额1.19亿元。
（1）请你公司分别说明小额贷款及保理业务的业务模式、主要客户、核心竞争力、与旅游主业的关联度，并对照同行业上市公司类似业务的开展情况，说明你公司开展小额贷款及保理业务的必要性与合理性。
（2）请你公司补充说明小额贷款业务及保理业务按欠款方归集的期末余额前五名的欠款方基本情况，是否与你公司存在关联关系。请年审会计师说明对公司小额贷款业务及保理业务真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述事项发表核查意见。
（3）相关工商信息显示，粤珠商业保理有限公司成立于 2019年12月24日，你公司直接持有其100%股权，但年报显示你公司未将其纳入企业集团构成范围，请你公司核实相关信息披露并说明原因。
回复：
（1）请你公司分别说明小额贷款及保理业务的业务模式、主要客户、核心竞争力、与旅游主业的关联度，并对照同行业上市公司类似业务的开展情况，说明你公司开展小额贷款及保理业务的必要性与合理性。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
1）广州优贷情况
广州优贷小额贷款有限公司系公司于2015年12月1日在广州市设立的全资子公司，注册资金（及实缴资本）为2亿元，主营小额贷款业务。广州优贷的设立以开发旅游产业链上下游企业（包括地接社、旅游代理商等）、旅游消费贷款为主，现已发展为集供应商/客户贷款、旅游消费贷款、个人贷款为一体的多业务种类的小额贷款公司。核心竞争力：广州优贷设立初期以开发与公司有业务往来的旅游上下游企业、出境游游客旅游消费贷款需求为主，后拓展至个人贷款业务，已建立较为完善的风险管理体系。广州优贷在2019年度广东省地方金融监督管理局的《广东省小额贷款公司“楷模”监管评价指标体系（2019 年度）》监管评级中荣获A级。
2）中企信保理情况
中企信商业保理有限公司系公司于2017年8月25日在天津市设立的全资子公司，注册资本为1亿元，实缴资本为7500万元，主营商业保理业务。中企信保理主要面向对公大额业务客户（包括旅游地产公司等），与小贷业务互为补充。中企信保理以旅游产业链企业为主要目标客户，并积极拓展抗风险能力强的其他行业客户。核心竞争力：中企信保理围绕核心产业开展业务，有效解决客户大额融资需求，运用多项增信措施有效防范风险。公司自成立以来未发生坏账损失。
3）同行业公司开展小贷业务、保理业务或类金融业务情况
境内外同行业上市公司凯撒旅业、携程网、途牛网等，均不同程度上涉足金融或类金融业务。
公司名称 主营业务 金融或类金融业务
深交所主板上市公司，主要 天津同盛品钛商业保理有限公司于2019年8月28
经营出境旅游、国内旅游、 日设立，注册资金5000万美元，截至2019年末
凯撒旅业 会奖业务、旅游电子商务、 投资额20,105万元人民币，系凯撒旅业二级子公
航空及铁路配餐业务、项目 司，持股比例60%。
投资与项目管理。
美股上市公司，线上旅游运 拥有独立的金融板块。上海携程小额贷款有限责
携程网 营商，主要经营机票、酒店、任公司于2015年9月17日成立，运营”携程金
自由行等产品。 融”APP从事小额贷款业务。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
拥有独立的金融板块。途牛网设立南京途牛基金
销售有限公司从事“途牛宝”、基金理财等业务。
美股上市公司，线上旅游运 旗下小贷公司：南京市开汇互联网科技小额贷款
途牛网 营商，主要经营出境游跟团 有限公司，2016年12月28日成立，注册资金：3
游、自由行等产品。 亿元，途牛网最终合计持股比例70%，。
广州市开汇互联网小额贷款有限公司，2016年6
月13日成立，注册资金：4亿元，途牛网最终持
股比例100%。
注：来自国家企业信用信息公示系统、相关公司年报及网站公开信息。
4）必要性与合理性
2014 年初公司上市时主要经营出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务(以原商务会奖旅游为基础)，原有的旅游业务模式较为单一，抗风险能力不强，对客户的综合服务能力，二次产出的发掘能力有待加强。公司上市后确定了从旅游到旅行的发展路径，从出境游拓展至国内游、高端旅游、游学留学、移民置业、健康医疗、旅游金融等“旅游+”业务。在旅游金融领域，公司先后进入货币兑换、小额贷款、商业保理、代理退税等类金融领域。公司对类金融领域的进入，一方面为游客、产业链上下游合作方提供增值服务，提升客户体验及公司综合服务能力，另一方面也为公司带来了较好的效益。
（2）请你公司补充说明小额贷款业务及保理业务按欠款方归集的期末余额前五名的欠款方基本情况，是否与你公司存在关联关系。请年审会计师说明对公司小额贷款业务及保理业务真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述事项发表核查意见。
1）小额贷款业务及保理业务按欠款方归集的期末余额前五名的欠款方基本情况
截至2019年12月31日，广州优贷按欠款方归集的期末余额前五名：
名称 金额（万元） 占期末余额比 贷款性质 客户基本情况 与公司的关联
例 关系
客户1 695.00 2.16% 担保贷款 个人贷款 无
客户2 629.17 1.96% 担保贷款 个人贷款 无
客户3 625.00 1.94% 担保贷款 个人贷款 无
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
客户4 625.00 1.94% 担保贷款 个人贷款 无
客户5 604.17 1.88% 担保贷款 个人贷款 无
合计 3,178.33 9.89%
截至2019年12月31日，中企信保理按欠款方归集的期末余额前五名：
名称 金额（万元） 占期末余额 业务性质 客户基本情况 与公司的关
比例 联关系
客户1 10,000.00 83.33% 应收账款保理 旅游地产项目 无
运营商
客户2 1,000.00 8.33% 应收账款保理 旅游地产项目 无
运营商
客户3 1,000.00 8.33% 应收账款保理 以应收房租办 无
理保理业务
合计 12,000.00 100.00%
截至2019年12月31日，粤珠保理尚未取得广州市地方金融监管局审批批复，尚未开展经营。
2）请年审会计师说明对公司小额贷款业务及保理业务真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对上述事项发表核查意见。
会计师审核并发表意见：
对于小额贷款业务及保理业务真实性，我们实施的主要程序如下：
（1）评价与保理业务、小额贷款业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取明细表并检查与上述贷款业务相关的业务合同及相关资料，并抽取样本，执行细节测试，包括检查其相关的业务合同，审批流程等；
（3）通过公开渠道查询保理客户和小额贷的公司客户的工商登记信息、对外公告信息等，对小额贷个人客户，在已识别的关联方中进行对照，以查明上述客户是否为公司关联方；
（4）对期末借款余额实施函证程序，以评价相关业务是否真实发生。
基于我们对公司2019年度财务报表的审计工作包括对发放贷款及保理业务股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
执行的相关审计程序，我们没有发现公司上述回复与我们所了解的信息存在不一
致的情形。
（3）相关工商信息显示，粤珠商业保理有限公司成立于 2019年12月24日，你公司直接持有其100%股权，但年报显示你公司未将其纳入企业集团构成范围，请你公司核实相关信息披露并说明原因。
公司第四届董事会第二十六次会议于2019年11月15日全票通过了《关于投资设立商业保理公司的议案》，同意公司作为发起人在广州市越秀区民间金融街投资设立粤珠商业保理有限公司，经营范围为商业保理业务，注册资本（出资额）为人民币5000万元，公司将持有其100%股权。
因商业保理公司在取得《营业执照》后，尚须办理注资、验资手续，取得广州市地方金融监管局审批核准的批复文件方可开展经营；受新冠肺炎疫情影响，注资手续暂停办理，因最重要的审批手续未办理，故整个保理公司设立事项尚未办结，业务人员未将粤珠商业保理有限公司已取得《营业执照》的情况向集团反馈，在年报编制时，集团工作人员也未核实该公司的设立情况，造成信息传递的遗漏，在年报披露时，公司未将粤珠商业保理有限公司纳入合并范围。截至本问询函回复日，公司尚未对粤珠商业保理有限公司办理注资手续，粤珠商业保理有限公司未纳入2019年财务报表合并范围，不会对公司的财务报表数据造成任何影响。公司为上述疏漏事项给广大投资者造成的不便深表歉意。
6、相关工商信息显示，你公司向关联方转让北京众信优游国际旅行社有限公司（以下简称“众信优游”）70%股权事项已于2020年5月13日完成工商变更登记。你公司于2020年4月11日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，众信优游所欠上市公司的1.62亿元股权转让款尚未支付且暂无支付计划。请你公司补充披露上述股权转让款的偿还进展及安排，并自查是否就相关事项进展及时履行了信息披露义务。
回复：
根据零售业务整合计划，众信旅游集团于2019年11-12月期间分别与众信股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
优游签订《股权转让协议》，将所持有的北京众信悠哉国际旅行社有限公司（“众
信悠哉”）、云南众信国际旅行社有限公司（“云南众信”）、上海悠哉网络科技有
限公司（“悠哉网络”）的100%股权转让给众信优游。众信旅游集团子公司上海
众信国际旅行社有限公司（“上海众信”）与众信优游签订《股权转让协议》，将
所有持有的南通众信和平国际旅行社有限公司（“南通众信”）的51%的股权转让
给众信优游，上述股权转让已于2019年12月31日前办理完成工商变更手续。
上述转让的股权转让价款16,235.39万元尚未支付。
截至本问询函回复日，众信优游尚未支付受让上述4家公司的股权转让价款，众信优游计划在1年内以增资的方式引入战略投资者，并计划在引入战略投资者
的同时通过支付转让价款或债转股的方式一并解决上述股权转让价款问题。
公司在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中披露了“上述转让的股权转让价款16,235.39万元尚未支付（目前尚无支付计划）”，针对此事项公司不存在未及时履行信息披露义务的情形。
经自查，经2020年4月15日公司2020年第二次临时股东大会审议通过的公司向4家关联企业天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的众信优游70%的股权事项，已于2020年5月13日在北京市朝阳区市场监督管理局办理完成工商变更登记手续，因工作疏漏导致未及时进行信息披露，公司对上述未及时披露事项给广大投资者造成的不便深表歉意。
7、2020年1月18日，你公司披露《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》称，不再实施募投项目“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目，并将剩余募集资金 7.04 亿元永久补充流动资金。截至2019年末，上述募投项目投资进度仅为1.2%。请你公司补充说明前期募投项目的制定、延期及调整是否审慎客观，是否充分考虑市场及行业变化风险；说明在募集资金基本未使用的情况下即终止募投项目的原因及合理性。
回复：
一、前期募投项目的制定、延期及调整是否审慎客观，是否充分考虑市场股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
及行业变化风险
1、前期募投项目的制定、延期及调整情况
（1）制定情况
可转债募投项目包括“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目两个项目。项目的主要方案于2015年立项和制定，公司已就募投项目进行
了固定资产投资项目备案，并取得北京市朝阳区发展和改革委员会于2015年7
月14日出具的《项目备案通知书》，于2017年6月8日出具的《项目延期备案
通知书》。项目的立项和制定时间较早。
（2）延期情况
2018年11月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
（3）终止情况
2020年1月17日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更2017年可转换公司债券募集资金投资项目“出境游业务平台”和“‘出境云’大数据管理分析平台”项目剩余募集资金用途，并将上述募集资金项目余额合计70,388.79万元（含利息收入）永久补充流动资金。2020年2月3日，公司召开2020年第一次可转换公司债券持有人会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2、是否审慎客观，是否充分考虑市场及行业变化风险
“出境游业务平台”项目，主要面向出境游业务，出境游市场前景广阔，受到国家旅游政策、国际环境、出境航空口岸与国际航班的增加、人民币国际化影响，游客出境游意愿强烈，出境消费旺盛。早在2012年就我们就超过德国与美国成为世界第一大出境旅游市场。2015年我国出境旅游消费高达2,150亿美元，同比增长30.50%，约占全球出境游消费的17%，成为世界第一大出境旅游消费国。股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”成为大国崛起背景下的必需。货物和资本
的流动在根本上带动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，也迎来新
的发展机遇。“走出去”以出境游的发展作为开端，未来将逐步发展至境外综合服
务领域。
公司于2014年登陆A股市场，主营业务为出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务（以原商务会奖旅游为基础）。上市后，公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至国内游、高端旅游、游学留学、移民置业、健康医疗、旅游金融等“旅游+”服务。募投项目系围绕着公司的主营业务，结合公司的发展战略制定的，募投项目所涉及的零售门店拓展、信息系统的开发，前期公司已经有了多年直营零售门店运营经验，并有百余家零售门店，并已在高端旅游、自由行、游学、健康医疗旅游等相关领域进行了一定运营，在技术开发上，公司自行开发了TISP系统和同业分销系统等，公司具备相关的业务基础和技术开发经验，项目的制定是审慎客观的。
2015年3月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。2015年，也正值旅游行业风口，旅游行业特别是出境旅游业务，受到各路资本的青睐和投资，行业发展的重点聚焦于如何获取线上流量、个性化定制游方案的响应和解决、用信息技术进行旅行社业务改造等，“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目的建设内容具备市场基础，符合行业发展趋势。
二、说明在募集资金基本未使用的情况下即终止募投项目的原因及合理性
（一）“出境游业务平台”项目变更原因及合理性
（1）2018年以来公司使用合伙人门店拓展方式，进行全国的零售布局，合伙人门店数量已远超过募投计划中实体门店的建设数量，使用募集资金以自建方式建设零售门店的意义不再必要；
“出境游业务平台”项目立项时间较早，以自建方式实施，主要内容为实体零售门店等，前期投入大，建设周期相对较长，见效速度慢，且募集资金只能用于办公设备、装修费等资本性投资。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
2017 年以来随着线上旅游渗透率增速放缓，以携程为首的在线旅游企业开始了线下门店的布局。如：携程通过收购“旅游百事通”取得5000多家门店，该门店均可以在线下分销携程产品；计划以“携程旅游”、“去哪儿”品牌通过加盟方式在省会城市和经济发达的二三线城市大规模开设门店，截至2019年底携程系门店数量已将近8000家。
募投计划中开设实体零售门店的数量为127家，为了应对市场变化，公司于2018年开始实施合伙人零售门店拓展计划，截至2019年底，已在北京、上海、天津、山东、江西、河北、河南、内蒙古、云南、湖北、福建、甘肃、陕西等十多个省市自治区拥有门店超过700家，其中合伙人门店超过600家。公司合伙人门店数量已经远超过募投计划中开设实体零售门店的数量（127 家），因此，使用募集资金以自建方式建设零售门店的意义不再必要。
（2）公司对零售板块发展思路调整，拟引入战略投资者（即外部投资），并考虑在有条件时对零售板块进行独立的资本化运作，故不再使用募集资金自建零售业务。
鉴于市场竞争环境及公司零售业务拓展方式发生了较大变化，即以合伙人门店为主，募投项目方案已不适应新的业务发展计划，且募投资金仅限用于办公设备、装修费等资本性支出，不能为新的业务拓展提供运营资金支持，故募集资金的投入较少。公司决定变更该项目募集资金用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合业务情况和发展规划，具备合理性。
（二）“‘出境云’大数据管理分析平台”项目变更原因
（1）新技术的发展促使“‘出境云’大数据管理分析平台”项目的建设方案和人员配置均需要优化；
“‘出境云’大数据管理分析平台”项目，立项时间较早，随着当今通信技术发展、5G牌照的发放，大数据、物联网、AR等技术在旅游行业的深度运用，不断提供旅游延展服务，新型技术蓄势待发，这将促进企业深入旅游相关领域、开展多种方式的异业合作等实现迭代升级，致使整个“出境云”大数据管理分析平台的基础架构、技术模型需适应未来的发展，包括开发团队的人员配置也需要优化。随着新一轮产业革命的到来，区块链作为分布式数据存储、点对点传输、共识机股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
制、加密算法等技术的集成应用，将会对旅游产业链上下游诸多要素和节点进行
管理，优化各链条的业务流程、降低运营成本和风险、提升协同效率，进而为企
业的转型升级提供系统化的支撑。
（2）为了节约开发成本，平台系统的开发更多以技术人员工资、软件租赁、云服务器租赁等费用化支出为主，原募投项目以资本化支出为主，不再符合现有的技术开发情况。
虽然公司对集团各业务板块信息系统进行持续投入，但主要为技术人员工资、租赁软件、云服务器等费用支出，而募集资金必须用于资本化支出，故使用募集
资金的投入较少。从经济的角度，以资本化支出为主的募集资金使用方式不再适
用于现有的技术开发情况，公司变更募投项目具备合理性。
8、2020年2月26日及3月12日，你公司分别披露《关于与中免集团签署战略合作框架协议的公告》及《关于与海南省旅游和文化广电体育厅签署战略合作框架协议的公告》。请你公司就上述协议的进展情况及时履行持续信息披露义务，说明协议双方就落实框架协议已采取的具体措施，是否已签订具体的合作协议及下一步工作安排。
回复：
公司与中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免集团”）签订了《中免集团与众信旅游战略合作框架协议》，并于2020年2月26日在巨潮资讯网披露了《众信旅游：关于与中免集团签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-022），该协议就双方共同在境内外尤其是“一带一路”沿线国家和地区开展“旅游+购物”的业务模式进行积极磋商，利用双方的资源优势，形成优势互补。受到境内外新冠疫情的影响，旅游业受疫情冲击严重，框架协议中的具体措施尚未得到落实，尚未签订具体合作协议。随着境内外疫情逐步稳定，公司仍将继续保持与中免集团的合作磋商，积极推进战略协议中具体事项的逐步落实。
公司与海南省旅游和文化广电体育厅签署了《海南省旅游和文化广电体育厅与众信旅游集团股份有限公司战略合作框架协议》，并于2020年3月12日在巨潮资讯网披露了《众信旅游：关于与海南省旅游和文化广电体育厅签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-026）。协议签署后，公司一直与海南省下辖股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
市相关政府部门及机构保持积极沟通，并在中共中央、国务院印发了《海南自由
贸易港建设总体方案》之后，双方对相关内容进行了深入探讨，公司拟以旅游业
务为切入点参与海南自贸港建设，在总部经济、文旅融合创新、入境入岛旅游、
产业投资基金、境内外宣传推广和目的地市场营销等领域进行全面合作。同时，
结合海南自贸港政策，公司也与海南相关政府部门就参与海南国际旅游消费建设
进行积极磋商，目前尚未签署具体合作协议。
9、年报显示，你公司重要在建工程“瑞士滑雪场公寓”预算数1.6亿元，报告期内投入7,641万元，在建工程期末余额1.4亿元。请你公司补充披露上述在建工程的具体情况、投资建设背景、目的及决策过程，是否及时履行了审议程序和信息披露义务。
回复：
一、在建工程的具体情况
“瑞士滑雪场公寓”系公司全资子公司 Hongkong UTour International TravelService Co., Limited（中文名称：香港众信国际旅行社有限公司，以下简称“香港众信”）下属公司瑞士SSR IMMO VALAIS SA（以下简称“SSR公司”）开发建设的酒店项目，共四栋，合计套房数65套，共计107间。项目位于瑞士阿尔卑斯山“四山谷”滑雪区附近，该区域是瑞士著名的滑雪胜地。
“瑞士滑雪场公寓”项目由瑞士SSR公司投资建设，预计投资总额2788.64万瑞士法郎，按照股权同比例出资，香港众信投资额2244.43万瑞士法郎（折合人民币约1.6亿元），开工日期为2018年9月，受到2019年长雪季及新冠肺炎影响，最新预计完工日期为2021年6月底前。根据会计准则，瑞士SSR公司使用“在建工程”科目核算各项酒店建设支出。
截至2019年12月31日，“瑞士滑雪场公寓”酒店项目的在建工程情况
单位：人民币万元
2018年末 2019年增 2019年末 工程累计
项目名称 预算数 余额 加金额 余额 投入占预 工程进度
算比例
瑞士滑雪 15983.62 6373.71 7641.28 14014.99 85.00% 85%
场公寓
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071
债券代码：128022 债券简称：众信转债
合计 15983.62 6373.71 7641.28 14014.99 -- --
二、投资建设背景、目的及决策过程，是否及时履行了审议程序和信息披露义务。
因该地区淡旺季较为明显，故未获得当地投资者的青睐，公司尽调后发现，在此处建立公寓酒店，建成后的酒店冬季可以接待当地自由行滑雪游客；夏季是当地旅游淡季，当地游客较少，但恰逢中国游客赴欧洲旅游旺季，而瑞士是赴欧洲旅游的重要的目的地，夏季可以接待中国旅游团队游客为主，形成不同客群的互补，保证入住率。
本次投资已获得瑞士政府审批，该项目是目前少数欧盟以外人士可以合法持有瑞士永久产权的地块之一，具有一定稀缺性。公司是国内最大的欧洲游批发商之一，欧洲目的地是公司最具优势的境外旅游目的地，拥有较为充足的客源，因此公司从产业投资、获取独家目的地资源及固定资产投资保值角度决定投资该项目。
2018年2月，香港众信与两名自然人股东马某某、Song某某共同出资设立瑞士SSR公司，香港众信持股比例为70%，后收购少数股东股权，截至本问询函回复日，香港众信对瑞士SSR公司持股比例为80.48%。“瑞士滑雪场公寓”项目由瑞士SSR公司投资建设，预计投资总额2788.64万瑞士法郎，按照股权同比例出资，香港众信投资额2244.43万瑞士法郎（折合人民币约1.6亿元）。
截至本问询函回复日，瑞士SSR公司持股比例及股东情况如下：
股东名称 持股比例 股东情况 与公司的关联关系
香港众信 80.48% 公司全资子公司 子公司
马某某 9.52% 取得境外永久居留权的中国籍自然人 无
Song某某 10.00% 法国籍华裔 无
合计 100% / /
香港众信投资瑞士SSR公司及瑞士SSR公司投资“瑞士滑雪场公寓”酒店项目发生在2018年2月，此时公司2017年度审计报告尚未出具，故公司对照2016年度公司经审计的营业收入（1,010,399.86 万元）、归属于上市公司的净利润股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
（21,486.49 万元）、总资产（400,215.32 万元）、归属于上市公司的所有者权益
（180,100.55万元）等各项财务指标，本次对外投资和项目投资均未达到董事会
审议及专项披露标准，故上述投资仅履行了公司内部决策程序，未提交公司董事
会审议，未做专项披露。
10、截至2019年末，你公司其他应收款中，合作保证金、备用金、办公及其他押金余额1.35亿元。请你公司补充披露上述款项的形成原因和具体内容。
回复：
公司其他应收款中，合作保证金、备用金、办公及其他押金余额 13,477.95万元构成明细如下：
单位：万元
款项性质 期末账面余额
合作保证金 4,573.09
房租押金 5,792.89
备用金 1,879.88
办公及其他押金 1,232.10
合计 13,477.95
截至2019年末，合作保证金余额为4,573.09万元。公司旅游批发业务在与代理商签订合作协议时，部分代理商会根据其与公司的合作情况、其自身信用政策等，向公司收取一定金额的合作质量保证金，用以约束公司按照质量标准提供产品或服务。公司会议展览业务在与银行、医药公司等客户签订合作协议时，部分客户会根据其自身信用政策，要求公司向其交纳一定金额的合作质量保证金，用以约束公司按照约定提供产品或服务。
截至2019年末，房租押金余额为5,792.89万元，系公司及子公司、直营零售门店租赁办公用房或经营用房，根据房屋租赁协议，向出租方交纳的房租押金形成。
截至2019年末，备用金余额为1,879.88万元，系在日常生产经营中，部分股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-071债券代码：128022 债券简称：众信转债
签证费、景点门票费用等零星费用为现付，由公司向员工支付一定金额的备用金
形成，及员工预支的差旅费。
截至2019年末，办公及其他押金余额为1,232.10万元，系办公设备租赁、门店房屋装修押金、诉讼保全产生的申请费、保险费、担保金等相关费用等。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2020年7月10日
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