黄山永新股份有限公司
HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD
第一期员工持股计划
本方案主要条款与公司2020年6月20日公告的员工持股计划草案摘要公告内容一致
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明..............................................................................................................................................1
特别提示...........................................................................................................................................3
释 义..............................................................................................................................................5
第一章 员工持股计划的目的和基本原则...................................................................................6
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...........................................................................7
第三章 员工持股计划的资金、股票来源和规模及受让价格...................................................9
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、绩效条件和禁止行为.........................................12
第五章 员工持股计划的会计处理.............................................................................................15
第六章 员工持股计划的管理模式.............................................................................................16
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法.................................................................21
第八章 员工持股计划的变更、终止.........................................................................................24
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式.........................................................................25
第十章 员工持股计划履行的程序.............................................................................................26
第十一章 股东大会授权董事会事项.........................................................................................27
第十二章 其他重要事项.............................................................................................................28
特别提示
1、《黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《黄山永新股份有限公司章程》等的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为公司或下属子公司签订劳动合同的员工，总人数不超过83人，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计3人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本次员工持股计划拟设立资金总额不超过 3,196.80万元，具体金额根据实际认购缴款确定。资金来源为员工自有资金及其他合法合规方式获得的资金，不涉及杠杆资金。公司不提取激励基金，不向员工提供垫资、担保、借贷等任何财务资助。
4、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的部分本公司股票。本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的对应的公司股票，受让价格为4.44元/股，标的股票规模为不超过720万股，占公司当前总股本的1.43%。最终持股数量以员工实际出资认购的情况确定。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
5、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分批解锁，锁定期最长 24 个月。本持股计划所持股份的解锁安排及业绩考核目标如下表所示：
解锁期 解除限售时间 比例 业绩考核目标
第一次 自公司公告最后一笔标的股票过户 以2019年净利润值为基数，
解锁 至本员工持股计划名下之日起算满 50% 2020年净利润增长率不低
12个月 于13.00%
第二个 自公司公告最后一笔标的股票过户 以2019年净利润值为基数，
解锁期 至本员工持股计划名下之日起算满 50% 2021年净利润增长率不低
24个月 于27.69%
上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次员工持股计划及其他员工持股计划、股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
6、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。除职工监事汪学文、汪云辉、许立杰拟参加本次员工持股计划外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
7、本次员工持股计划由公司自行管理，公司将成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
8、本员工持股计划实施前已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
永新股份、公司、本公司 指黄山永新股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
本计划草案 指《黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
《管理办法》 指《黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司
章程》规定的其他人员
永新股份股票、公司股票 指公司流通的人民币普通股股票，即永新股份A股
标的股票 指通过合法方式购买和持有的永新股份股票
委托人 指本员工持股计划
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《黄山永新股份有限公司章程》
《回购股份预案》 指《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》
元、万元 指人民币元、人民币万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
黄山永新股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
1、建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
3、深化公司的激励体系，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更灵活地吸引各种人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象和确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况而确定，并根据“以岗定股，动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。
本员工持股计划的参加对象确定为公司发文经理助理及以上管理岗位和技术岗位人员，包括公司和下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、中层技术人员。所有参加对象在公司或子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。子公司员工参照《公司管理人员职级对照表》确定职级。
有下列情形之一的，不能成为本计划的参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、本计划拟参加情况
本计划拟参加对象不超过83人，其中董事、监事、高级管理人员共3人，具体情况如下：
出资金额 认购股份 占本计
序号 参加对象 （万元） （万股） 划的比
例（%）
1 汪学文 职工监事、总经理助理 111.00 25.00 3.47
2 汪云辉 职工监事、子公司总经理 111.00 25.00 3.47
3 许立杰 职工监事、工会主席 59.94 13.50 1.88
小计（合计3人） 281.94 63.50 8.82
4 中层管理和技术人员（合计不超过80人） 2,914.86 656.50 91.18
合计 3,196.80 720.00 100.00
上述参加人员中，不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。除职工监事汪学文、汪云辉、许立杰拟参加本次员工持股计划外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。
参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、本计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《公司章程》等以及本计划出具意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源和规模及受让价格
一、员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为公司员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不涉及杠杆资金，公司不提取激励基金，不向员工提供垫资、担保、借贷等任何形式的财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2、本员工持股计划的资金总额为不超过3,196.80万元，以“份”为单位，每份份额为1元。其中参加本计划的董事、监事及高级管理人员3人合计出资281.94万元，占员工持股计划总份额的8.82%，其他员工合计出资2,914.86万元，占员工持股计划总份额的91.18%。具体金额根据实际缴款确定。
3、参加对象应在资金缴款通知中规定的日期内按认购份额足额缴纳认购资金。参加对象未按期、足额缴款的，自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
1、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购的部分股票。
本计划获得股东大会批准后，将开设本计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。
2、股票规模
公司于2018年12月3日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议和2018年12月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2018-027）：同意公司以集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，回购资金总额不低于人民币7,500.00万元，不超过人民币15,000.00万元；回购股份的价格为不高于8.00元/股（因实施2018年度权益分派，回购股份的价格上限由8.00元/股调整为7.65元/股）；回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励计划，资金金额为不低于3,000.00万元且不超过5,000.00万元，其余部分将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，资金金额为不低于2,500.00万元且不超过12,000.00万元。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
公司于2019年12月21日披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施完成的公告》（公告编号：2019-051）：截止2019年12月19日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，回购股份数量为10,806,835股，约占公司目前总股本的2.15%，最高成交价为7.59元/股，最低成交价为6.47元/股，支付总金额为 75,014,057.36元（不含交易费用），平均成交价为6.9414元/股。
根据《回购股份预案》的规定，确定本次员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过720万股，占公司总股本的1.43%，按回购股份平均价格6.9414元/股计算，回购资金约为4,997.81万元，未超过5,000万元，符合《回购股份预案》的规定。本计划最终持股数量以员工实际出资认购的情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
3、员工持股计划受让股票的价格、定价依据、定价方式及合理性
本次员工持股计划受让价格为4.44元/股。受让价格为本持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（8.88元/股）的50%或前20个交易日公司股票交易均价（8.86元/股）的50%的较高者。
本次员工持股计划的受让价格以不损害公司利益和股东利益为前提，以有效调动参加对象的积极性、创造性和工作热情为目的，以兼顾员工激励和公司的利益为原则，以合理的成本实现对参加对象的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
同时，本员工持股计划延长了锁定期，设定了科学、合理的公司绩效条件，并对参加对象个人绩效与其享有计划份额直接挂钩予以考核，以增强本计划的激励和约束作用，避免出现短期行为。既能保证对员工有效激励，也不损害公司利益，使得本员工持股计划更具有效性、科学性和合理性。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、绩效条件和禁止行为
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。后续可根据实际情况进行展期。
2、本计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
3、本计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
1、本计划的持股期限自公司公告最后一笔标的股票登记至本期持股计划名下起算，员工持股期限的前12个月为锁定期。锁定期内，本计划不得卖出所持有的公司股票。锁定期满后，本计划所持股票分二批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。
三、员工持股计划的绩效条件
本员工持股计划的绩效考核年度为2020—2021年二个会计年度。在上述二个会计年度中，分别对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为持有人当年实际可享有计划权益的额度的绩效条件。
1、公司业绩考核要求
本员工持股计划的公司业绩考核年度为2020-2021年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2019年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于13.00%
第二个解锁期 以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于27.69%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次员工持股计划及其他员工持股计划、股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，持有人对应考核当年可享有计划权益的额度为零，对应解锁股票由公司回购注销，公司返还持有人对应原始出资金额。
2、个人绩效考核
持有人个人绩效每年由公司人力资源部门负责按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，从工作业绩、管理者素质（含忠诚敬业度、专业能力、执行力、学习力及道德操守等）等方面予以全方位考核评分，考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四挡。根据持有个人绩效考核结果，分别对应其持有份额解锁后可享有权益的比例。具体如下：
考核得分 90分以上 80～90 60～79 60分以下
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人实际享有比例 100% 80% 0
若当年度公司业绩考核达标，持有人当年实际可享有计划权益的额度＝持有人当年持有的解锁额度×个人实际享有比例。
若当年度公司业绩考核达标，持有人当年实际享有计划权益的额度与其持有的计划权益份额之间的差额部分，由管理委员会收回，公司返还该持有人对应原始出资金额。
三、员工持股计划的禁止行为
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；
（5）其他法律法规规定不得买卖公司股票的期限。
管理委员会在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第五章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本计划获得股东大会审议通过，公司2020年7月份将标的股票720万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以本次员工持股计划公告的前一个交易日公司股票交易均价8.88元/股作为参照，公司实施本员工持股计划应确认的最高总费用预计为3,196.80万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2020年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
摊销费用总计 2020年 2021年 2022年
3,196.80 1,198.80 1,598.40 399.60
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理的模式。
本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利，对员工持股计划进行日常管理。公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
单独或合计持有本计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有本计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参加公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）本次员工持股计划持有人以其持有的份额行使表决权；
（2）持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其他持有人代理出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
二、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新补选。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、法规、部门规章及《管理办法》等规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点，
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员决议由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人的权利与义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守本《员工持股计划》及《管理办法》等相关的规定，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺；
（2）持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本计划的投资风险；
（3）在本计划存续期内，不得转让其持有本计划的份额，持有的计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）放弃因参加本计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本计划通过受让获得的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益处置
1、在存续期内，除法律、行政法规、本计划约定的特殊情况外，持有人所持的本计划份额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份性质与对应股票相同。
4、本计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本计划所持有的标的股票。
5、在存续期内，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本计划资金账户中的现金。
6、在存续期内，本计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在扣除应归属公司的资金、税费等相关费用后，按照持有人对应所持份额进行分配。
7、当员工持股计划资产均为货币资金时，管理委员会在扣除应归属公司的资金、税费等相关费用后，按照持有人对应所持份额进行分配。
三、员工持股计划期满后的权益处置
1、本计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，管理委员会在扣除应归属公司的资金、税费等相关费用后，按照持有人对应所持份额进行分配。
四、持有人情况变化时的处置办法
1、取消持有人参加资格
持有人发生下列情形时，由管理委员会取消该持有人参加本计划的资格，收回其持有的份额及权益，公司返还其对应原始出资金额。截至管理委员会取消该持有人参加员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已分配的现金收益部分，公司在收回结算时予以冲减。
（1）持有人合同期内辞职或擅自离职的；
（2）持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括但不限于持有人被追究刑事责任被解除劳动合同；持有人因违反法律、行政法规、违反职业道德操守或公司或子公司规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、营私舞弊等给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的；持有人因不服从公司工作安排等原因而解除劳动合同的，以及其他依据法律规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形等；
（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参加本计划的情况。
持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的，由管理委员会取消该持有人继续参加本计划的资格，收回其持有尚未解锁的本计划份额及权益（扣除应由其享有的尚未解锁的部分），公司返还其对应原始出资金额。
2、职务变动调整
根据“以岗定股，动态调整”的原则，本计划存续期内，持有人任职职务出现变动时，其持有的本计划权益依如下规定进行调整：
（1）持有人职务变动后但仍符合本计划参加标准的，其持有的员工持股计划权益可以不作变更。但管理委员会认为需要调整时，可以根据该持有人变动后的职务择机调增（或调减）其继续持有本计划未解锁部分的份额。
（2）持有人职务变动后不符合本计划参加标准的，由管理委员会取消该持有人继续参加本计划的资格，收回其持有尚未解锁的本计划份额及权益（扣除应由其享有的尚未解锁的部分），公司返还其对应原始出资金额。
3、存续期内，持有人发生以下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（2）持有人因执行职务而丧失劳动能力的；
（3）持有人死亡的，相关权益由其合法继承人继续享有，该继承人不受参加本员工持股计划资格的限制；
（4）管理委员会认定的其他情形。
4、管理委员会可以将收回、调减的本计划份额转让给调增或其他具备参加本持股计划资格的员工。管理委员会应确定受让的员工范围，并对相应份额的受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。
5、管理委员会收回、调减的本计划份额未能全部转让出去的，对应未转让出去的本计划份额的所有权益归属于公司。
6、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
第八章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本计划可提前终止。
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
持有人会议审议通过后提交董事会审议。
第十章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划，独立董事应当就对本计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划发表独立意见。本计划涉及相关董事的，关联董事应当回避表决。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参加本计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关关联股东的，关联股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。本计划经股东大会审议通过后方可实施。
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，并明确本计划实施的具体事项。
8、公司应在完成最后一笔标的股票过户至本计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
10、公司将依法披露员工持股计划的实施及进展情况。
第十一章 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请回购、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（5）授权董事会办理回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请回购、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件；
（7）在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应修改；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二O二O年七月十日
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