证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 编号：临 2020-083
深圳九有股份有限公司全资子公司诉讼进展补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）全资子公司深圳九有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）于近日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）签发的（2019）粤0304民初33817号民事判决书，主要事项系公司全资子公司九有供应链与深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）、蔡昌富、高伟、杨学强涉及借款合同纠纷一案，公司已于2020年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《深圳九有股份有限公司全资子公司诉讼进展公告》(公告编号：2020-082)，现对该公告补充说明如下：
一、案件进展情况
公司全资子公司九有供应链于近日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）签发的（2019）粤0304民初33817号民事判决书，民事判决书主要内容如下：
事实与理由:原告和被告润泰供应链分别于2016年5月20日、2017年1月9日、2017年2月5日签订《供应链服务协议》、《补充协议》、《补充协议(二)》。《补充协议(二)》第一条约定:“乙方(被告一)为甲方(原告)提供物料代采服务，根据甲方的指令向指定供应商进行物料采购......若供应商未履行交货或采购服务未达成，或因甲方业务经营需要而全部或部分收回上述预付货款，则乙方应在订单取消或接到甲方收回该等款项通知后的2个工作日内返还上述预付货款至甲方，并向甲方支付资金占用费0.6％/月，不足整月按天计算。若乙方未能按时还款，则甲方有权向乙方追偿，乙方还应承担甲方由此而遭受的损失，此外乙方应按未偿还金额每日千分之一的标准向甲方承担违约责任。”为了担保被告润泰供应链上述合同项下债务的履行，《补充协议(二)》第二条约定:“为保证本次合作的顺利开展及甲方的资金安全，乙方实际控制人(高伟、杨学强、蔡昌富)就上述预付货款向甲方提供连带责任保证担保。连带责任保证的范围包括但不限于:预付货款、资金占用费；乙方应当支付的违约金、甲方实现债权的其他应付费用(包括但不限于:律师代理费、诉讼费、调查保全费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、送达费、公告费等)。因此，被告蔡昌富、高伟、杨学强应就被告润泰供应链欠付原告的预付货款、资金占用费及违约金承担连带清偿责任。上述合同签订后，原告多次向被告润泰供应链支付预付货款，被告润泰供应链也多次退还预付货款，被告润泰供应链最后一次向原告退款的时问为2018年3月。截至原告提起本案诉讼时，被告润泰供应链在案涉协议项下欠付的预付货款本金金额为3900万元。原告的100控股股东九有股份及原告分别于2018年9月18日和2018年10月25日向被告润泰供应链发出《问询函》和《催款函》，要求被告润泰供应链偿还3900万元欠款并支付相应资金占用费。根据《补充协议(二)》的约定，被告润泰供应链应当自原告提出还款要求的2个工作日内还款，即应在2018年9月20日之前还款，但被告润泰供应链至今未按原告要求偿还所欠款项，已构成违约，应承担相应违约责任。2019年1月，原告将上述对被告润泰供应链享有债权中的一部分(1150万元)转给第三方北京春晓致信管理咨询有限公司，并已就债权转让事宜通知被告润泰供应链。因此，截至原告提起本案诉讼时，被告润泰供应链欠付原告的预付货款本金金额为2750万。为此，原告特诉至法院，请求法院依法支持原告的全部诉讼请求。
被告润泰供应链辩称，一、原告与被告润泰供应链之间履行的是委托采购协议，被告润泰供应链已经按照指示对外支付或已经退回走账资金，被告润泰供应链不存在应当向原告返还借款的法律依据。二、原、被告之间的发生的全部资金往来，均系配合原告进行资金空转、且已经平账。三、原告不享有对被告润……的债权，无权以该债权作为收购北京春晓信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司的57％股权的对价，并将虚假的债权进行转让。四、原、被告系兄弟公司，基于集团公司九有股份的经营或控制需求频繁发生资金调账，无法彻底分清双方财务账目，存在财务混同的客观特征。
被告蔡昌富称，被告蔡昌富在签署补充协议二的时候是担任被告润泰供应链的法定代表人，其签署名字是履行职务行为，而不代表个人愿意提供连带责任保证的意思表示，同时该协议处也没有单列保证人落款的签字的位置，该处也没有被告蔡昌富的签字，因此被告蔡昌富对原、被告之间的供应链服务协议及补充协议无需承担连带保证责任。
被告高伟未答辩。
被告杨学强辯称，被告杨学强对补充协议二的签署不知情，同时为作为当事方在补充协议二中签字没有明确的同意承担无限连带责任保证的意思表示，无需对原被告之间的供应链服务协议及补充协议承担保证责任。
福田法院经审理查明，认为，合同是双方当事人之合意。本案的《供应链服务协议》虽约定的合同内容为货物代采，但根据《补充协议》、《补充协议(二)》的约定，双方实际达成的合意系被告润泰供应链取得原告交付的资金后可自行支配，其对原告有付本还息的义务，故双方系借款合同关系。根据原告提交的银行业务回单及《补充协议(二)》载明内容，原告已实际交付被告润泰供应链9000万元，根据双方形成的垫资对账单，被告润泰供应链尚欠3900万元款项未还，现原告明确其已将其中1150万元债权让与案外人北京春晓致信管理咨询有限公司，主张被告润泰供应链偿还其尚欠借款2750万元，符合法律规定与合同约定，福田法院依法予以支持至于资金占用费与违约金，根据本案两份补充协议，该资金占用费率为月0.6％，违约金为日0.1％，鉴于本案双方为借款合同关系，故该两项约定分别属利息及逾期付款利息之约定，根据两《补充协议(二)》之约定，被告润泰供应链应于收到原告收回款项通知后2个工作日内还款，原告虽提交其2018年10月25日作出的催款函，但未有证据证明其确将该催款函有效送达被告润泰供应链，故其应以被告润泰供应链收到本案起诉状之日即2019年7月25日为有效通知为宜，因合同约定之违约金与资金占用率之和高过法定标准，即根据《补充协议(二)》之约定，被告润泰供应链应于2个工作日内还款付息，即自2019年7月30日后利息应按2％/月计算。根据双方确认的垫资对账单，至2018年7月31日，被告润泰供应链应付利息为256308元；此后的应付利息为以3900万为本金，按照月息0.6％自2018年8月1日计至2019年1月10日；以2750万元为本金，按照月息0.6％自2019年1月11日计至2019年7月29日；以2750万元为本金，按照月利率2％，自2019年7月30日计至还清之日止。对于原告过高部分的主张，福田法院依法不予支持。
至于被告润泰供应链主张双方为供应链服务合同关系，因其未提交证据证明双方实际履行货物代采的合同内容，亦与两份补充协议约定不符，故对该辩称福田法院不予采信、至于其主张其已清偿本案债务，以及加盖有其财务专用章的垫资对账单系因案外人九有股份利用派驻人员控制公司所形成的，并非其真实意思表示，一方面，根据案外人九有股份已就包括知情权在内的股东权益无法实现向其提起诉讼，根据民事诉讼证据盖然性原则其主张其公司财务由该案外人派驻人员把控与事实不符，且依据常理，如若该证据确由作为原告母公司的案外人九有股份擅自形成，则其无理由将欠款金额由2018年1月的7200万元缩减为之后的3900万元；另一方面，该主张与其于2018年9月20日作出的回函内容不符，虽然其同样以案外人九有股份派驻人员把控公司印章为由主张该回函并非其真实意思表示、但鉴于其使用同一印章完成本案诉讼的授权，故福田法院可合理推定案外人九有股份未取得过该印章，故回函应系其真实意思表示，综上本案的垫资对账单应系双方真实意思表示，福田法院依法予以采信。鉴于被告润泰供应链未提交其他有效证据证明双方另有进行对账，故福田法院以该证据作为确认合同履行情况之依据。
本案被告蔡昌富在约定其承担達带保证责任之《补充协议(二)》上签字，应视为其对该保证内容之知晓与确认，故原告主张其对本案被告润泰供应链的债务承担连带保证责任，符合法律规定与合同约定，福田法院依法予以支持。至于该被告辩称其签字仅系履行职务行为，不是其个人意思表示，该主张有违常理且没有法律依据，福田法院依法不予采信。
至于原告主张被告高伟、被告杨学强就本案债务承担连带保证责任，保证合同依法为要式合同，现原告未有证据证明该两被告与其签订书面保证合同，故其该主张没有事实与法律依据，福田法院依法不予支持。
二、诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼判决为一审判决，该判决尚未生效，故公司暂时无法判断对本期利润及期后利润的影响。
公司将持续关注上述案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年7月10日
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