上海荣泰健康科技股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200996号）（以下简称“反馈意见”）的要求，万和证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万和证券”）作为上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”、“荣泰健康”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同申请人及上海市广发律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）对有关问题进行了逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与募集说明书中的含义相同。现将反馈意见所涉各项问题回复如下。
目 录
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................5
问题3...........................................................................................................................10
问题4...........................................................................................................................16
问题5...........................................................................................................................20
问题6...........................................................................................................................29
问题7...........................................................................................................................30
问题8...........................................................................................................................53
问题9...........................................................................................................................71
问题10.........................................................................................................................75
问题11.........................................................................................................................80
问题12.........................................................................................................................84
问题13.........................................................................................................................88
问题1
申请人披露，公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
为确保本次可转债发行方案符合公司治理要求，促进可转债发行方案的顺利推进，公司取消了本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动顺延条款，具体调整内容及决策程序如下：
一、本次可转债方案股东大会决议有效期的调整内容与决策程序
2020年6月11日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，同意对本次可转换公司债券方案中股东大会决议有效期进行调整。2020年6月29日，上述议案经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
其中，《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》具体调整情况如下：
原方案内容为：公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
调整后内容为：公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
同时，将股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期从“上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日”调整为“上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务”。
本次公开发行可转换公司债券方案的调整事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已就方案调整事项发表意见，调整后的股东大会决议有效期符合监管要求。
二、中介机构的核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师核查程序如下：
1、查阅了关于申请人修改发行方案的股东大会决议有效期条款的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见，核查并确认了调整后的申请人本次可转债方案股东大会决议有效期符合公司治理和监管要求。
2、查阅了荣泰健康相关公告文件。
（二）核查意见
保荐机构及申请人律师认为：
公司已取消本次可转债方案股东大会决议有效期所涉及的自动顺延条款。公司已履行必要的决策程序：截至本反馈回复之日，公司已召开董事会、监事会、股东大会审议通过了本次发行方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，调整后的股东大会决议有效期符合公司治理和监管要求。
问题2
申请人披露，湖州市生态环境局南浔分局对募投项目的环境影响评价文件进行了备案。请保荐人和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募集资金投资项目环评相关的法律规定
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条及《建设项目环境保护管理条例》第七条中均规定：国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十条规定：建设单位在办理建设项目环境影响登记表备案手续时，应当认真查阅、核对《建设项目环境影响评价分类管理名录》，确认其备案的建设项目属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当填报环境影响登记表的建设项目。对按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项目，建设单位不得擅自降低环境影响评价等级，填报环境影响登记表并办理备案手续。
根据《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57号）（以下简称“指导意见”），2017年6月29日起，浙江省省级特色小镇和省级以上各类开发区、产业集聚区等特定区域以“区域环评＋环境标准”模式创新环评审批验收管理方式。其中，《指导意见》“二、改革内容”中“（三）降低环评等级”规定：高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行；《指导意见》“二、改革内容”中“（五）承诺备案管理”规定：对不增加重点污染物排放量的工业企业‘零土地’技改项目和环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目（环评等级降为环境影响报告表的项目除外），实行承诺备案管理，由建设单位作出书面承诺后，自行公开承诺书和环评文件等相关信息，在项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息。
根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（湖政办发〔2017〕88号）（以下简称“通知”），2018年1月起，省级以上各类开发区、产业集聚区等特定区域，含多规合一的拓展区等、省级特色小镇，含创建、培育的省级特色小镇由所在地县区级以上政府批准后实施改革方案，南浔经济开发区即属于省级开发区，包含在本方案实施地点之列。此外，《通知》中明确：降低环评等级。高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行；承诺备案管理。对不增加重点污染物排放量的工业企业“零土地”技改项目和环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目（环评等级降为环境影响报告表的项目除外），实行承诺备案管理，由建设单位作出书面承诺后，自行公开承诺书和环评文件等相关信息，在项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息；制定改革区域环评审批负面清单。环评审批权限在环境保护部的项目，需编制报告书的电磁类项目和核技术利用项目，有化学合成反应的石化、化工、医药项目，以及生活垃圾焚烧发电等高污染、高环境风险建设项目，列入环评审批负面清单等。
二、关于本次募集资金投资项目取得的环评文件
本次募集资金投资项目为浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本按摩椅制造基地项目不会造成重大环境影响，环境评价影响类别属于“报告表”。
根据《指导意见》和《通知》，湖州市实行“区域环评+环境标准”改革方案，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报告表，原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表，并实行承诺备案管理，只需由建设单位作出书面承诺并按规定在项目开工前向生态环境部门备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目环评影响类别为“报告表”；根据《指导意见》和《通知》，本项目属于环评审批负面清单外、符合项目准入环境标准的项目，环评影响类别由“报告表”降为“登记表”，申请人应当填报环境影响登记表并进行承诺备案。
经核查，2020年4月26日，湖州市生态环境局南浔分局对本项目的环境影响文件进行了备案受理，受理编号为“湖浔环改备[2020]3号”，并出具《湖州市南浔区“区域环评+环境标准改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意本次募投项目备案。
三、环评文件取得方式、取得程序、登记手续
2020年4月26日，申请人提交备案申请、《浙江荣泰健康电器有限公司浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目环境影响文件》《浙江荣泰健康电器有限公司浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目环境影响评价文件备案承诺书》。同日，湖州市生态环境局南浔分局出具编号为湖浔环改备[2020]3 号的《湖州市南浔区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意项目备案。
本次募投项目的环境影响评价办理均履行了必要的登记手续、取得程序，并已取得相应批复文件，符合法规规定。
四、环评文件批准部门是否具有审批权限
（一）本次募投项目无需国务院环境保护行政主管部门负责审批
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条和第二十三条的相关规定，除核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目、跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目和由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目之外，其他项目的环境影响报告表由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批，审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据上述法规，浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目之环评文件不属于国务院环境保护行政主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
（二）湖州市生态环境局南浔分局具有对本次募投项目环境影响评价文件的审批权限
根据《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第六条之规定：县（市、区）环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：（一）省环境保护行政主管部门或设区市环境保护行政主管部门委托县（市、区）环境保护行政主管部门审批的建设项目；（二）县（市、区）政府及其投资主管部门审批、核准、备案的建设项目。
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》第二十条：企业投资项目备案实行属地管理。省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。本项目不属于跨市域、跨流域的企业投资项目，因此本项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。南浔经济开发区内投资项目的备案均实现网上办理，由区发改经信局（区金融办、区域合作办）受理。2020年4月7日，本项目在项目所在地湖州市南浔区发展改革和经济信息化局完成投资项目备案，项目代码为“2020-330503-38-03-116260”。
由于本项目已在湖州市南浔区发展改革和经济信息化局完成投资项目备案，属于“县（市、区）政府及其投资主管部门审批、核准、备案的建设项目”，满足《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第六条第（二）项之规定，因此，湖州市生态环境局南浔分局具有对本次募投项目环境影响评价文件的审批权限。
五、中介机构的核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师核查程序如下：
1、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（浙政办发〔2017〕57 号）《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（湖政办发〔2017〕88 号）等法律法规及文件；
2、查阅了浙江省企业环保信息公示网（http://www.zjhbys.icoc.bz）关于浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目公示资料，查阅了浙江政务服务网上关于投资项目备案的程序及公示资料；
3、查阅并核查了《湖州市南浔区“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（湖浔环改备[2020]3号）；
4、查阅并核查了该项目涉及的《建设项目环境影响登记表》等相关文件；
5、走访了湖州市南浔区政务服务中心，对涉及项目投资备案、环境影响审批的相关工作人员进行了访谈。
（二）核查意见
保荐机构及申请人律师认为：
经核查，申请人募集资金投资项目环保手续齐全合法合规，环评文件取得方式、取得程序、登记手续合法合规，批准部门湖州市生态环境局南浔分局作为本次发行募投项目环评主管部门具有审批权限，符合相关环境保护的法律法规。
问题3
申请人披露，募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
【回复】
一、募投项目用地的计划、拿地的具体安排、进度
（一）募投项目用地计划
本次募集资金投资项目为“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”，涉及新增土地，拟建设地点位于浙江省湖州市南浔经济开发区南浔大道西侧，新安路北侧地块，拟建设用地98.36亩，总建筑面积120,847平方米。
2020年4月7日，本项目已经湖州市南浔区发展改革和经济信息化局备案并出具了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为2020-330503-38-03-116260。截至本反馈回复出具之日，该土地产权证书暂未取得。
（二）拿地的具体安排、进度
依据国家土地管理的相关规定，本次可转债募投项目涉及建设用地取得流程如下：
1、已完成的流程
（1）申请用地计划
2020年2月29日，公司与浙江南浔经济开发区管委会签署了《项目投资协议书》。投资协议中明确，根据《浙江省工业建设项目用地控制指标》（浙土资发[2014]4号）以及《关于加强全市重大平台项目准入管理的指导意见》（湖政发（2017）106号）的规定，双方确定“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”的实施用地位于南浔经济开发区南浔大道西侧，新安路北侧地块，项目总占地面积约66,670平方米（约合100亩）（以国土部门实际出让面积为准），规划用地性质为工业用地。本次项目的实施主体为申请人全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司。
（2）规划用途调整为建设用地
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》：国家实行土地用途管制制度。国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。县级和乡（镇）土地利用总体规划应当根据需要，划定基本农田保护区、土地开垦区、建设用地区和禁止开垦区等。修改土地利用总体规划的，由原编制机关根据国务院或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件修改。修改后的土地利用总体规划应当报原批准机关批准。
根据浙江南浔经济开发区管委会及湖州市自然资源和规划局南浔分局出具的说明，发行人“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”土地符合《南浔经济开发区洋南单元控制性详细规划》，位于《湖州市南浔区中心城区土地利用总体规划（2016-2020年）2014调整完善版》允许建设区和有条件建设区，符合相关土地政策和城市规划，不占用基本农田和生态保护红线。
（3）土地资源要素配置会议通过、用地报批前期工作完成
根据浙江南浔经济开发区管委会及湖州市自然资源和规划局南浔分局出具的说明，申请人拟使用土地已经南浔区项目土地资源要素配置会议审议通过，用地报批前期工作已基本到位。
2、后续流程
申请人取得土地使用权的后续相关流程如下：
（1）征地报批材料组卷
《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定：建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准。
《中华人民共和国土地管理法》第四十五条规定：征收农用地的，应当依照本法第四十四条的规定先行办理农用地转用审批。
征地报批材料组卷程序即农转用审批程序。报批组卷程序完成的标志是取得农转用的批准文件。本项程序完成后方可启动征用农用地、出让土地等后续程序。
（2）土地征用
《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地……前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地和国家征收的原属于农民集体所有的土地。
国家将原属于农民集体所有的土地征收并依法给予一定补偿，将土地性质转变为国有建设用地。报批组卷的程序完成后即取得农用地转为建设用地的批准文件，由湖州市人民政府发布征收土地公告、湖州市自然资源和规划局发布征地补偿安置方案公告，听取被征收土地的农村集体经济组织和农民的意见。前述土地完成征收后，土地性质转变为国有建设用地，交付湖州市土地储备中心收储。
（3）土地招拍挂及办理土地权证
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。《中华人民共和国土地管理法》第五十五条规定：以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。浙江省国土资源厅发布的《关于全面实行工业用地招标拍卖挂牌出让实施意见（试行）的通知》规定：出让方案依法报经批准后，严格按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（国土资源部11号令）及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行）规定的程序和要求，由市、县国土资源部门组织实施供地。工业用地招标拍卖挂牌出让确定用地者后，用地者凭市、县（市、区）政府土地出让方案批准文件、土地成交确认书等资料，到发展改革、经贸、建设、规划、外经贸、环保及工商等部门，依法办理工业项目立项、建设规划、环境评估、企业登记等有关报批工作。
申请人将依法参加国有建设用地使用权竞买，拍得土地后，与国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，全额缴纳土地价款，办理土地使用权证，并承担所有办证费用。
根据2020年6月15日浙江南浔经济开发区管委会和湖州市自然资源和规划局南浔分局出具的说明，因新冠疫情及新土地法实施影响，该项目征地审批时间晚于预期，现处于征地报批材料组卷阶段。根据当地用地审批流程，该项目用地尚需履行主要手续如下：待报湖州市自然资源和规划局及湖州市人民政府审核后，再上报浙江省自然资源厅和浙江省人民政府审批。待取得建设用地批准文件后，进行土地征收及挂牌出让程序。此外，上述两单位也明确了申请人“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”用地将纳入湖州市南浔区2020年度第一批农转用地组件报批计划。浙江南浔经济开发区管委会和湖州市自然资源和规划局南浔分局均将尽快推动该项目建设用地涉及的征地及招拍挂相应程序，全力支持项目建设。
综上，申请人本次可转债募投项目用地符合土地政策、城市规划。截至本反馈回复之日，募投项目用地正在按正常流程办理，公司募投项目用地取得预期较为明确，公司本次募投项目用地的取得不存在重大障碍。
二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
如上所述，截至本反馈回复之日，公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。公司预计将于2020年第三季度内取得募投用地的土地使用权。但由于用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此项目存在未按计划时间取得用地的风险。
为保证本次募投项目的顺利实施，经浙江南浔经济开发区管委会协调，2020年7月8日，浙江荣泰与湖州南浔新洋标准厂房建设有限公司正式签署《房屋租赁合同》。浙江荣泰将承租新洋产业园 1#车间、4#车间一楼用于实施“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”，共计21,000平方米，租赁期为2020年10月1日至2022年9月30日。若租赁期间（签订相关土地出让合同之日起）“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”落实了项目用地，则上述协议自动终止。2020年7月9日，上述房屋租赁合同在湖州市南浔区房产交易管理中心完成登记备案。
同日，浙江南浔经济开发区管委会再次出具情况说明，表示其已协调域内其他工业用地，通过安排发行人或浙江荣泰租赁第三方的厂房及土地，继续为发行人或其子公司提供用地服务。同时，其将积极配合发行人或其子公司办理项目立项和环评手续，确保“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”开工建设不受影响。
上述风险已分别在募集说明书“重大事项提示”和“第三章 本次证券发行的主要风险”的“本次募集资金投资项目的风险”部分补充披露如下：
“募投项目用地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署之日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权。公司已与浙江南浔经济开发区管委会签署了《项目投资协议书》，确定本次募投项目的实施用地位于南浔经济开发区南浔大道西侧，新安路北侧地块，项目总占地面积约66,670平方米（约合100亩）。募投项目用地符合相关土地政策和城市规划，不占用基本农田和生态保护红线。本次募投项目用地已经南浔区项目土地资源要素配置会议审议通过，用地报批前期工作已基本到位。项目用地将纳入湖州市南浔区2020年度第一批农转用地组件报批计划。
因新冠疫情及新土地法实施影响，本次募投项目用地的征地审批时间晚于预期，现处于征地报批材料组卷阶段。根据当地用地审批流程，本项目用地尚需履行主要手续如下：待报湖州市自然资源和规划局及湖州市人民政府审核后，再上报浙江省自然资源厅和浙江省人民政府审批。待取得建设用地批准文件后，进行土地征收及挂牌出让程序。
截至本募集说明书签署之日，公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。公司预计将于2020年第三季度内取得募投用地的土地使用权。但由于用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此项目存在未按计划时间取得用地的风险。为保证本次募投项目的顺利实施，经浙江南浔经济开发区管委会协调，2020年7月8日，浙江荣泰与湖州南浔新洋标准厂房建设有限公司正式签署《房屋租赁合同》。浙江荣泰将承租新洋产业园1#车间、4#车间一楼用于实施‘浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目’，共计21,000平方米，租赁期为2020年10月1日至2022年9月30日。若租赁期间（签订相关土地出让合同之日起）‘浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目’落实了项目用地，则上述合同自动终止。2020年7月9日，上述房屋租赁合同在湖州市南浔区房产交易管理中心完成登记备案。浙江南浔经济开发区管委会表示，其已协调域内其他工业用地，通过安排发行人或浙江荣泰租赁第三方的厂房及土地，继续为发行人或其子公司提供用地服务。同时，其将积极配合发行人或其子公司办理项目立项和环评手续，确保‘浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目’开工建设不受影响。”
三、中介机构的核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师核查程序如下：
1、查阅了上述各项法律法规及文件；
2、取得了《项目投资协议书》《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》、浙江南浔经济开发区管委会及湖州市自然资源和规划局南浔分局于2020年6月15日出具的《情况说明》、浙江南浔经济开发区管委会于2020年7月9日出具的《情况说明》、浙江荣泰与湖州南浔新洋标准厂房建设有限公司签署的《房屋租赁合同及产权证明》、湖州市南浔区房产交易管理中心出具的《房屋租赁登记备案证明》；
3、对浙江南浔经济开发区管委会相关工作人员进行了访谈。
（二）核查意见
保荐机构及申请人律师认为：
发行人本次募投项目用地选址符合相关土地政策和城市规划，不占用基本农田和生态保护红线。根据浙江南浔经济开发区管委会及湖州市自然资源和规划局南浔分局出具的说明，申请人拟使用土地已经南浔区项目土地资源要素配置会议审议通过，用地报批前期工作已基本到位。该用地将纳入湖州市南浔区2020年度第一批农转用地组件报批计划。浙江南浔经济开发区管委会和湖州市自然资源和规划局南浔分局均表示，其将尽快推动该项目建设用地涉及的征地及招拍挂相应程序，全力支持项目建设。
因新冠疫情及新土地法实施影响，本次募投项目用地的征地审批时间晚于预期，现处于征地报批材料组卷阶段。截至本反馈回复之日，公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。公司预计将于2020年第三季度内取得募投用地的土地使用权。但由于用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此项目存在未按计划时间取得用地的风险。为了保证本次募投项目的顺利实施，经浙江南浔经济开发区管委会协调，公司已在开发区内租赁到厂房用于项目开展，同时浙江南浔经济开发区管委会也表示其将积极配合发行人或其子公司办理项目立项和环评手续，确保“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”开工建设不受影响。
综上，公司本次募投项目用地的取得不存在重大障碍。公司已准备了相关的替代方案，以保证在土地尚未取得之前本次募投项目的顺利实施。
问题4
申请人披露，报告期内，公司营业收入中来自韩国BODY FRIEND的比例较高。2017年至2019年，公司对BODY FRIEND的销售额分别为69,437.25万元、63,459.09万元和72,212.28万元，占当期营业收入比重分别为36.20%、27.64%和31.21%，该客户对公司营业收入具有重要影响。请申请人补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人报告期内客户集中度较高
BODY FRIEND为韩国知名按摩椅品牌，该客户业务规模较大，在韩国按摩椅行业市场占有率较高。由于申请人的技术和服务能够较好地满足该客户的品质要求和技术要求，报告期内，BODY FRIEND在申请人处采购量较大。
（一）BODY FRIEND与申请人保持长期良好合作，报告期内向申请人采购金额较高
作为BODY FRIEND长期合作的供应商，申请人以ODM模式直接向其交付按摩椅产品。2016年11月28日，BODY FRIEND与公司签订了《长期供货协议》，合同中双方约定：公司作为BODY FRIEND的按摩椅指定供应商，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，BODY FRIEND向公司采购按摩椅的数量为每年不低于50,000台，并且每年BODY FRIEND在公司采购按摩椅的数量应当占其当年在中国采购按摩椅总量的50%以上。
2017年至2019年，BODY FRIEND实际向公司采购的按摩椅数量分别为100,513台、90,978台和105,026台，均大幅超过每年不低于50,000台的协议约定。此外，报告期内BODY FRIEND向公司采购按摩椅的数量占其在中国采购按摩椅的数量比例一直保持在80%以上，远超过协议中约定的50%的比例。2020年1-3月，公司对BODY FRIEND实现销售额12,714.43万元，占公司当期营业收入的比例为43.79%。
（二）BODY FRIEND与申请人属于深度合作、互惠共赢关系
公司向BODY FRIEND销售的产品均为公司自主研发，申请人拥有核心技术和知识产权。近年来，BODY FRIEND在韩国市场份额的不断扩大，除了其自身管理层优秀的经营能力因素外，荣泰健康的制造和服务优势也是重要因素。此外，为加强互相之间的合作关系，公司对BODY FRIEND旗下的二家公司BAHCCO.,LTD.和BODY FRIEND AMERICA,INC.（现更名为“BODY FRIEND Co.,INC”）进行了增资，截至2020年3月31日，公司对上述两家公司的持股比例分别为8.42%和35%。公司与BODY FRIEND之间属于深度合作、互惠共赢的关系，两者合作较为稳定。
二、公司应对主要客户采购计划或生产经营状况发生不利的变化的措施
若公司主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利变化，公司将通过丰富产品结构、提高产品技术、拓展销售渠道、加强品质管控等途径来规避相关风险。
（一）丰富产品结构、强化产品技术内涵及品质，提升自身竞争能力
公司供货的产品种类丰富。经过多年发展，公司的按摩椅产品层次已较为完善，从入门级到旗舰产品均有涉及；此外，公司的按摩小件产品包括按摩垫、按摩枕、筋膜枪、眼部按摩仪、足部按摩仪等；共享按摩服务品牌“摩摩哒”用户数量已突破1亿人次，相应的大数据运营平台亦逐步成熟。因此，公司能够为下游客户提供全方位、多层次的产品和服务。
另一方面，公司将持续进行按摩器具新技术的研发。截至2020年3月31日，公司共拥有170名技术人员。公司2017年、2018年和2019年的研发费用分别为10,113.23万元、10,875.66万元和12,260.16万元，2020年已列入计划的研发支出高达1.25亿元。截至反馈回复签署日，公司已依法取得了300余项专利，公司产品的核心技术主要来源于自主研究开发，包括2D、3D按摩机芯、L型导轨、柔性导轨、按摩椅开发平台、按摩手法程序、自动化检查设备、APP移动端操控软件、共享按摩椅支付平台、语音控制系统等。
未来，公司将持续深耕客户需求，不断加大研发投入，引进优秀技术人才，进一步充实研发团队，不断研发并推出新产品、丰富更新产品结构，满足下游客户的需求。
（二）扩展销售渠道，扩展客户范围，降低对单一客户的依赖程度
申请人的客户主要包括ODM和OBM两大类，其中ODM客户主要是大型按摩椅销售商，包括BODY FRIEND等外销客户，而OBM的销售则主要是通过申请人自有经销和直销（包括电商）网络直接推广给国内普通消费者，客户范围非常广泛。
在ODM业务方面，公司与主要客户之间的战略合作长期稳固且卓有成效。公司凭借高质量的产品、大规模生产能力和优异的售后服务，已成为其主要客户的重要战略合作伙伴，与其建立了深度的合作关系，且具备一定的可持续性。同时，公司也在努力拓展新的优质客户及新的下游应用领域。
在OBM业务方面，除稳定运营原有经销商网络外，公司抓住国内消费升级的契机，积极拓展直销渠道，通过电商等新兴平台及直播等推销手段，提高产品认知度，扩大国内销售份额。最近三年公司实现的国内销售收入分别为94,006.52万元、133,370.85万元和122,659.92万元，占营业收入比重分别为49.30%、58.44%和53.42%，国内销售收入占比已显著提升。
因此，公司正通过多种途径，在ODM和OBM两类销售模式下拓展客户范围，以降低对单一客户依赖程度。
（三）加强产品研发及产品品质管控，夯实与大型ODM客户的合作基础
报告期内，公司的主要ODM客户包括BODY FRIEND、敏华控股等知名企业。知名的下游客户通常对供应商的选择较为谨慎，认证周期比较长，一般要经过样品测试、小批量采购、现场审厂等多个环节，综合评估供应商的技术工艺实力、产品性能、品质管理能力、生产能力、按期交货能力等，并经过较长时期的合作、测试、磨合、筛选，才能建立互信并逐渐追加订单。
一旦能够进入知名品牌客户的核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变，从而形成较高的客户壁垒。主要客户更换供应商的成本较高，因此主要客户对公司的产品采购短期内将不会发生重大的变化。未来公司将进一步加大研发力度，加强生产流程管控，提升自身产品品质，增强市场竞争力，夯实与大型ODM客户的良好合作基础。
三、申请人风险披露情况
申请人已于募集说明书“第三章 本次证券发行的主要风险”之“六、大客户集中风险”中披露如下：
“报告期内，公司营业收入中来自韩国BODY FRIEND的比例较高。2017年至2019年，公司对BODY FRIEND的销售额分别为69,437.25万元、63,459.09万元和72,212.28万元，占当期营业收入比重分别为36.20%、27.64%和31.21%，该客户对公司营业收入具有重要影响。
现阶段，公司正积极把握国内消费升级契机，持续拓展国内市场。2017年至2019年，公司实现的国内销售占比分别为49.30%、58.44%和53.42%，国内销售收入已超过海外市场销售收入。尽管如此，若BODY FRIEND未来销售增长不能持续、成长性不能维持或与公司的合作情况发生不利变化，仍将使公司经营业绩遭受不利影响。”
四、中介机构的核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师核查程序如下：
1、查阅了报告期内公司与主要客户BODY FRIEND的销售明细，核查了发行人报告期内对BODY FRIEND的销售内容；
2、对发行人及BODY FRIEND相关人员进行访谈，了解发行人对其销售金额较大的原因及合理性；了解发行人公司应对主要客户BODY FRIEND采购计划或生产经营状况发生不利的变化的应对措施。
（二）核查意见
保荐机构及申请人律师认为：
公司对BODY FRIEND销售比例较高具备合理性，公司已采取相应措施应对主要客户采购计划或生产经营状况发生不利变化的风险，公司客户集中度较高不会对公司生产经营产生重大不利影响。
问题5
申请人披露，2017年、2018年及2019年，公司国外市场的销售额分别为96,680.85万元、94,862.40万元和106,966.69万元，国外销售占主营业务收入的比例分别为50.70%、41.56%和46.58%，且美国是公司国外销售中除韩国外最重要的市场之一。请申请人补充说明：（1）如果汇率出现大幅波动，是否将对公司业绩造成负面影响，公司将如何规避；（2）若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时调整，可能给公司生产经营造成的风险以及如何规避相应风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、汇率波动对公司业绩造成的负面影响总体可控，公司已采取多种措施规避汇率风险
（一）报告期内汇率波动对申请人生产经营造成的影响
1、2017年初至2020年3月末汇率波动情况
报告期内，受到全球政治经济环境、国际金融贸易局势尤其是中美贸易摩擦的影响，美元兑人民币汇率呈现先下降后上升的趋势。从2017年初的6.9左右至2018年初一度下降至6.3左右，后随着中美贸易摩擦的加剧，美元兑人民币汇率一路走高，截至2020年3月31日，美元兑人民币汇率在7.1左右。报告期内，汇率整体波动较大，波动幅度达14.49%。
注：数据来源于Choice
2、汇率波动对申请人生产经营造成的影响
（1）汇率长期波动将影响公司海外市场拓展
报告期内，公司外销客户主要来源于韩国和美国，外销产品主要以美元计价。在此情况下，人民币升值将导致公司外销产品的最终定价上涨，市场竞争力下滑，从而导致公司面临定价下调或产品市场份额下滑的风险，不利于公司在海外市场的拓展。
（2）汇率波动将影响公司持有的外币资产价值
报告期内，申请人主要以ODM方式外销按摩椅产品，且主要以美元结算，因此申请人持有一定规模美元货币性资产。随着报告期内人民币兑美元汇率的波动，申请人持有的外币货币性资产产生的汇兑损益亦呈现波动幅度较大的情形。
为减少外汇汇率波动带来的风险，公司开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率波动带来的风险。公司操作的外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主，同时有获利的外汇产品，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
报告期内，申请人汇兑损益和实施远期结售汇业务对当期营业收入和利润总额的影响如下表所示：
单位：万元
项目 计算公式 2020年 2019年 2018年 2017年
1-3月
财务费用-汇兑损益 A -541.61 -369.18 -998.21 3,302.58
投资收益-远期外汇 B 137.55 -1,323.28 -3,336.16 -6.15
及期权合约
公允价值变动损益-
远期外汇及期权合 C -414.42 1,881.76 -1,079.75 -469.91
约
汇率波动影响金额 D=B+C-A 264.74 927.66 -3,417.70 -3,778.64
小计
营业收入 E 32,623.35 231,391.18 229,564.82 191,779.21
对当期营业收入的 F=D/E 0.81% 0.40% -1.49% -1.97%
影响比例
利润总额 G 3,166.36 32,778.84 28,186.48 25,964.13
对当期利润总额的 H=D/G 8.36% 2.83% -12.13% -14.55%
影响比例
报告期内，申请人财务费用中汇兑损益的金额分别为-3,302.58万元、-998.21万元、-369.18万元及-541.61万元，考虑申请人实施远期结售汇及外汇期权业务对当期损益的影响后，汇率波动影响金额分别为-3,778.64万元、-3,417.70万元、927.66万元和264.74万元，占当期营业收入的比例分别为-1.97%、-1.49%、0.40%和0.81%，占当期利润总额的比例分别为-14.55%、-12.13%、2.83%和8.36%，总体来看汇率波动对公司生产经营存在一定的影响，公司通过对外汇远期工具的使用和管理，将汇率波动风险总体控制在可接受的范围内。
（二）公司规避汇率波动风险的措施
报告期内，申请人营业收入中国外收入占比较高，申请人的经营状况在一定程度上受海外市场的影响。为进一步规避汇率波动风险，申请人主要采取以下措施：
1、积极关注外汇市场情况，控制汇率波动风险
公司将继续积极关注外汇市场变动情况、国际形势和外贸政策，并根据公司实际经营需要，持续优化外币资产、负债结构，通过实施远期结售汇和外汇期权业务控制汇率波动的风险。
2、加大国内市场开发力度，完善国内市场布局
公司将持续加大对国内市场开发力度；加强品牌管理体系建设，不断提升公司在国内的整体形象和市场影响力，并根据市场情况及时调整公司产品结构和销售政策，增强对市场的把控力度，完善国内市场布局，进一步降低汇率波动对生产经营可能造成的不利影响。
3、加强研发投入，提高产品市场竞争力和附加值
公司将继续加强研发投入，不断推陈出新，从产品性能技术、外观设计、材料使用及附加功能等多方面提升产品附加值，加快产品的技术更新迭代速度，以通过持续创新引领行业趋势，提升产品市场占有率，形成一定的市场竞争壁垒。
二、若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时调整，可能给公司生产经营造成的风险以及规避相应风险的措施
（一）中美贸易摩擦现状
2018年6月15日，美国政府宣布对我国向美国出口的1,102项合计500亿美元商品加征25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批340亿美元商品的关税于2018年7月6日起正式实施，第二批160亿美元商品关税于2018年8月23日起开始征收。
2018年9月9日，美国政府宣布继续对我国2,000亿美元商品加征关税的措施，具体分两个阶段实施：2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起将税率调高至25%。
2019年5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。
2019年8月15日，美国政府宣布，对自华进口的约3,000亿美元中国输美商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。
作为反制措施，中国也先后对进口自美国的部分产品加征关税。
截至反馈回复签署日，中美经贸磋商已经初步取得阶段性成果。2019年12月15日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了美方关于中美第一阶段经贸协议的声明。2020年1月15日，中方代表刘鹤与美国总统特朗普共同签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》的文本。根据上述声明和协议，美国将对约2,500亿美元的中国进口商品保持25%的关税，并对约1,200亿美元的中国进口商品加征的关税由原15%降至7.5%，且原定于2019年12月15日执行的3,000亿美元产品加征关税不会在2019年12月15日执行。作为回应，国务院关税税则委员会于2019年12月15日发布《国务院关税税则委员会关于暂不实施原产于美国的部分进口商品加征关税措施的公告》，对部分进口自美国的产品暂停加征关税。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响及风险
公司销往美国的主要为按摩椅产品，根据美国贸易代表办公室（USTR）公布的产品清单，公司销往美国的产品暂未被纳入征税清单中。但随着国际贸易环境的不确定性风险加剧，中美贸易摩擦对公司未来业绩仍可能造成负面影响。
1、中美贸易摩擦对公司经营影响的定性分析
中美贸易摩擦将直接导致中美两国关税上升，其中我国进口关税上升对国内企业自美国采购造成负面影响，美国进口关税上升则对国内企业向美国出口造成负面影响，具体影响方式则根据出口结算方式不同存在一定差异。
公司的采购及生产环节均在国内进行，不存在美国供应商。以下就美国进口关税上升对公司出口可能存在的影响进行定性分析：
如上图所示，美国进口关税上升对公司经营的影响因结算方式不同而存在差异。国内企业的出口结算方式通常包括FOB、CIF和DDP等，说明如下：
贸易术语 基本含义
即“Free on Board”，卖方应负责办理出口清关手续，在合同规
FOB 定的装运港和规定的期限内，将货物交到买方指派的船上，承担
货物在装运港越过船舷之前的一切风险，并及时通知买方。
即“Cost InsuranceandFreight”，卖方负责按通常条件租船订舱
CIF 并支付到目的港的运费，在合同规定的装运港和装运期限内将货
物装上船并负责办理货物运输保险，支付保险费。
即“Delivered DutyPaid”，卖方在指定的目的地，办理完进口清
DDP 关手续，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交
货。
其中，在DDP结算方式下，产品到达美国由出口方负责报关，并直接负担相关关税；而在FOB、CIF等结算方式下，产品到达美国报关由进口方直接负责，出口方不直接负担关税，但在这种情况下，进口方可以选择降低采购成本或提高其产品销售价格以将上述成本进行转移。
报告期内申请人对美外销业务一直以FOB模式为主。假定在未来公司产品被纳入征税清单，公司也不存在直接负担新增关税的情形，中美贸易摩擦新增关税均由美国客户直接承担。公司美国客户在受到加征关税带来的成本压力下主要通过提高销售价格（即向其消费者提价）和降低采购价格（即向其供应商压价）的方式将上述成本转嫁至美国消费者和中国供应商。
2、中美贸易摩擦对公司经营影响的量化分析
（1）报告期内公司销售至美国的收入占比较低
报告期内，公司对美国的销售收入分别为16,740.44万元、18,589.48万元、19,315.56万元和2,395.54万元，占当期营业收入比重分别为8.78%、8.14%、8.41%和7.43%，均未超过10%，总体占比较低。
单位：万元
分地区销 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
售收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 14,280.10 44.30% 122,659.92 53.42% 133,370.85 58.44% 94,006.52 49.30%
境外 17,952.57 55.70% 106,966.69 46.58% 94,862.40 41.56% 96,680.85 50.70%
其中：销 2,395.54 7.43% 19,315.56 8.41% 18,589.48 8.14% 16,740.44 8.78%
往美国
合计 32,232.67 100.00% 229,626.61 100.00% 228,233.25 100.00% 190,687.37 100.00%
（2）中美贸易摩擦对公司经营成果影响的敏感性测算
如前所述，截至反馈回复签署日，公司产品暂未被纳入征税清单中，中美贸易摩擦对公司业绩暂未构成影响。假定美国对公司产品征收25%关税，且美国客户通过向申请人压价的方式转移成本，申请人销售降价金额分别按加征关税金额的50%、30%和10%进行测算，则贸易摩擦对公司经营成果影响的测算情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
对美出口收入 2,395.54 19,315.56 18,589.48 16,740.44
加征关税金额 598.88 4,828.89 4,647.37 4,185.11
当期营业收入 32,623.35 231,391.18 229,564.82 191,779.21
当期营业毛利 10,144.66 72,368.55 78,204.35 73,281.61
收入下降金额为加征关税金额的50%
加征关税对当期营 -0.92% -1.04% -1.01% -1.09%
业收入的影响比例
加征关税对当期毛 -2.95% -3.34% -2.97% -2.86%
利的影响比例
收入下降金额为加征关税金额的30%
加征关税对当期营 -0.55% -0.63% -0.61% -0.65%
业收入的影响比例
加征关税对当期毛 -1.77% -2.00% -1.78% -1.71%
利的影响比例
收入下降金额为加征关税金额的10%
加征关税对当期营 -0.18% -0.21% -0.20% -0.22%
业收入的影响比例
加征关税对当期毛 -0.59% -0.67% -0.59% -0.57%
利的影响比例
在上述假定情况下，加征关税对报告期内营业收入和毛利的影响比例均较低，对申请人生产经营不构成重大影响。
（三）公司规避中美贸易摩擦风险的措施
截至报告期末，中美贸易摩擦暂未对公司生产经营产生重大不利影响，但未来国际形势变化、中美贸易摩擦的升级和扩散仍可能对公司的出口业务带来一定不确定性。为了进一步降低潜在风险，公司主要采取了以下措施：
1、进一步加大国内市场开发力度，完善国内市场营销体系布局。公司将不断探索销售创新、市场创新，不断发掘新的应用场景和客户需求，持续加大对国内市场开发力度；加强品牌管理体系建设，不断提升公司在国内的整体形象和市场影响力，并根据市场情况的变化及时调整公司产品结构和销售政策，增强对市场的把控力度，完善国内市场布局。
2、进一步拓展全球市场，持续扩大国际客户基础范围，夯实双方合作基础。报告期内，公司国外市场销售收入分别为96,680.85万元、94,862.40万元、106,966.69万元和18,009.27万元，占主营业务收入的比例分别为50.70%、41.56%、46.58%和55.87%，除美国市场外，公司按摩椅产品远销韩国、俄罗斯、澳大利亚、法国、加拿大等国家，国际市场是公司业务发展的重要支持。公司已积累了丰富的境外市场销售经验，国外客户合作良好，未来公司将进一步拓展全球市场，并加强与国际客户的沟通，以应对中美贸易摩擦的潜在风险。
3、进一步加大新产品的研发和创新投入，丰富和提高公司产品类型和竞争力。公司坚持在技术研发方面大力投入资源，通过多年积累，在行业中保持了一定的竞争优势。截至反馈回复签署日，公司研发包括四个主要方向：一是加强对按摩椅前沿技术的研究，致力于前沿技术研究的投入，以寻求按摩性能上的新突破；二是通过产品外观设计、材料等方面的不断创新，创造消费需求、引领行业趋势；三是以按摩椅为载体，对市场上诸如智能语音交互、VR、大数据等新技术进行转化，以丰富按摩椅的功能，增强用户体验；四是通过流水线排布及生产动作优化，在保证质量的前提下，提升产品的制造效率。公司将通过在产品功能、操作便捷性和外观设计等方面的持续研发，以适应客户消费需求、引领行业趋势。未来公司将进一步加大新产品的研发和创新投入，丰富和提高公司产品类型和竞争力，准确把握产品和市场的发展趋势，及时推出符合市场需求的产品，以在市场竞争中占得先机。
（四）风险披露情况
申请人已于募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（八）国际贸易环境的不确定性风险”以及“第三章 本次证券发行的主要风险”之“八、国际贸易环境的不确定性风险”对中美贸易摩擦风险披露如下：
“公司产品远销至韩国、美国等海外市场，与当地部分大型品牌经营商建立了稳定的合作关系。美国是公司国外销售中除韩国外最重要的市场之一。2018年以来，中美贸易摩擦不断，美国政府先后发布三批征税清单，分别针对中国出口美国的价值340亿美元、160亿美元和2,000亿美元的商品加征25%的关税。虽然按摩器具产品尚不在美国政府历次公布的加征关税产品清单中，但是未来国际贸易环境的不确定性对公司业绩可能造成负面影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师核查程序如下：
1、查询了报告期内汇率波动情况；核查了报告期内汇率波动对申请人盈利情况的影响。
2、保荐机构和申请人律师取得并查阅了申请人对美国销售的收入明细，相关的销售合同、订单、出口报关单，对境外销售情况进行了分析；查询了美国贸易代表办公室（USTR）公布的征税产品清单，核查申请人产品是否涉及被征收额外关税；查询中美经贸磋商及美国贸易政策情况，查询了申请人对美国销售的主要结算方式，对中美贸易摩擦对申请人的影响进行了详细分析及测算；取得申请人关于针对中美贸易摩擦对申请人的经营影响及应对措施的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、汇率波动对申请人经营业绩存在一定的影响，申请人已采取相应措施应对该风险，将汇率风险总体锁定于可控范围内。
2、申请人对美销售产品暂未被美国贸易代表办公室（USTR）纳入征税清单，且申请人对美国的销售金额及占比较低，报告期内中美贸易摩擦尚未对申请人生产经营产生重大不利影响；对于未来潜在的中美贸易摩擦风险，申请人将采取相关措施积极应对。
问题6
请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表明确意见。
【回复】
申请人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他或有事项”补充披露如下：
（一）公司的未决诉讼情况
2019年8月8日，深圳市思索科技有限公司（以下简称“思索科技”）就与发行人之间的买卖合同履行纠纷向广东省深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付原告货款508,219.6元及利息，并承担本案所有诉讼费用。发行人向广东省深圳市宝安区人民法院对本案管辖权提出异议，认为本案应当移送上海市青浦区人民法院审理。广东省深圳市宝安区人民法院于2019年12月9日作出（2019）粤0306民初27296号之一《民事裁定书》，驳回发行人本案管辖权提出的异议。发行人不服前述裁定，向广东省深圳市中级人民法院提出上诉，广东省深圳市中级人民法院于2020年4月7日作出（2020）粤02民辖终352号《民事裁定书》，裁定本案移交北京市海淀区人民法院处理。截至募集说明书签署日，本案尚未开庭审理。
2020年5月26日，发码行实业（上海）有限公司（以下简称“发码行实业”）就与发行人、稍息科技、南京丰盛大族科技股份有限公司之间的侵害发明专利权纠纷向南京市中级人民法院提起诉讼，请求：1、判令三被告立即停止侵犯原告第201210113851.8号发明专利权（发明名称：采用条形码图像进行通信的方法、装置和移动终端）的行为，包括但不限于，停止制造、销售、许诺销售、使用被控侵权产品，停止使用专利方法；2、判令三被告共同赔偿原告经济损失人民币暂定3,000万元；3、判令三被告共同承担原告维权的合理支出人民币100万元。截至募集说明书签署日，本案尚未开庭审理。
二、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师核查程序如下：
查阅公司尚未了结诉讼的起诉状、法院出具的裁定书等资料；与公司相关部门管理人员、应诉律师等进行访谈，了解诉讼进展及对公司正常生产经营的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人与思索科技的诉讼案由为买卖合同纠纷，且诉讼金额较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，不会影响的公司持续经营。
申请人及其子公司稍息科技与发码行实业之间的诉讼主要针对稍息科技在共享按摩椅业务中用于执行按摩椅扫码操作的软件在运行过程中所体现的方法，不涉及申请人核心专利、商标、技术、主要产品以及本次募投项目的实施。并且，本次诉讼的涉案金额为3,100万元，占申请人截至2019年12月31日的净资产比例为1.86%，占比较低，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上。
综上，申请人的未决诉讼对申请人的生产经营、财务状况、募投项目实施不会构成重大不利影响。申请人符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
问题7
申请人本次公开发行可转债拟募集资金6亿元，用于浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否构成资本性支出以及是否使用募集资金投入的情况
申请人在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（三）项目投资情况”披露如下：
本项目建设内容包括土地、厂房、仓储、宿舍等。项目总投资61,426.00万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 是否资本性支出 拟使用募集资金
1 建筑工程费 30,008.47 是 30,008.47
2 设备购置及安装费 16,822.66 是 16,822.66
3 土地购置费 2,593.54 是 2,593.54
4 预备费 2,341.56 否 2,341.56
5 铺底流动资金 9,659.77 否 8,233.77
合计 61,426.00 - 60,000.00
1、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费为30,008.47万元，占项目投资总额的48.85%，建设内容主要包括工程费用及工程建设其他费用。
①工程费用
工程费用主要包括立体仓储、注塑车间、智能生产线车间等，具体如下：序号 项目名称 单位 数量 估算单价（元） 估算总价（万元）
序号 项目名称 单位 数量 估算单价（元） 估算总价（万元）
1 立体仓储 m2 21,633 2,000 4,326.60
2 注塑车间 m2 52,504 2,000 10,500.80
3 智能生产线车间 m2 32,254 2,000 6,450.80
4 生活楼 m2 13,106 3,700 4,849.22
5 辅助用房 m2 1,350 1,750 236.25
6 室外附属工程 m2 27,000 600 1,620.00
小计 - 147,847 - 27,983.67
②工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费等，具体如下：
序号 项目名称 估算依据 估算金额（万元）
1 建设管理费 - 1,089.00
1.1 建设单位管理费 按工程总投资分档累进计算 490.10
1.2 建设管理其他费 按工程费用分档累进计算 162.60
1.3 工程监理费 发改价格[2007]670号 436.30
2 可行性研究费 浙价服〔2013〕252号 83.00
3 勘察设计费 按工程费用的2.5%计算 568.20
4 环境影响评价费 浙价服〔2013〕85号 5.60
5 劳动安全卫生评价费 按工程总投资的0.035%计算 21.30
6 场地准备及临时设施费 按工程费用的0.8%计算 181.80
7 节能评审费 按国家、浙江省相关标准 7.70
8 工程保险费 按工程费用的0.3%计算 68.20
小计 - 2,024.80
（2）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费为16,822.66万元，占项目投资总额的27.39%，其中设备购置费16,332.68万元，安装费按设备购置费的3%计，为489.98万元。本项目购置设备价格按市场价格进行估算，主要设备明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 型号 数量 估算单价 估算总价
序号 设备名称 型号 数量 估算单价 估算总价
一、 生产设备 - 1,486 - 9,453.48
按摩椅成品回型生产
1 线：长154m*宽1.1m*高 链式 2 180.00 360.00
0.41m
按摩椅机芯组件回型生
2 产线：长25m*宽0.7m* 链式 2 65.00 130.00
高0.8m
按摩椅靠背架组件回型
3 生产线：长25m*宽 链式 2 65.00 130.00
0.85m*高0.8m
按摩椅手控器、电控柜
4 组件回型生产线：长 链式 2 80.00 160.00
24m*宽0.7m*高0.8m
按摩椅移动扶手精益架
5 生产线左右：长14m*宽 精益架 2 18.00 36.00
0.9m*高0.8m
按摩椅小腿成品组件回
6 型生产线：长96m*宽 链式 2 66.00 132.00
0.95m*高0.8m
按摩椅小腿揉搓回形皮
7 带生产线：长18m*宽 皮带式 2 21.50 43.00
0.6m*高0.8m
按摩椅小腿机芯组件上
8 下回板生产线：长30m* 链式 2 21.50 43.00
宽0.72m*高0.8m
按摩椅小腿铁架组件上
9 下回板生产线：长30m* 链式 2 21.50 43.00
宽0.72m*高0.8m
按摩椅扶手组件上下回
10 板左右生产线：长48m* 链式 2 44.50 89.00
宽0.8m*高0.8m
按摩椅靠背组件上下回
11 板生产线：长36m*宽 链式 2 38.00 76.00
3.3m*高0.8m
按摩椅肩部组件回形生
12 产线：长33m*宽0.8m* 链式 2 26.00 52.00
高0.8m
13 按摩椅成品生产线静音 - 8 12.00 96.00
房：长5m*宽4m*高4m
14 按摩椅靠背架成品静音 - 2 4.60 9.20
房：长5m*宽3m*高4m
15 按摩椅小腿成品静音 - 2 6.86 13.72
房：长7m*宽4m*高3.5m
16 按摩椅小腿机芯静音 - 2 3.92 7.84
房：长4m*宽4m*高3.5m
17 按摩椅小腿揉搓静音 - 1 3.92 3.92
房：长4m*宽4m*高3.5m
序号 设备名称 型号 数量 估算单价 估算总价
18 工作台：1.2m*宽0.8m* - 500 0.20 100.00
高0.8m
19 工业触摸一体机柜 - 50 0.30 15.00
20 扫描枪 - 60 0.15 9.00
21 助力臂 - 6 10.00 60.00
22 气囊穿管机 - 4 25.00 100.00
23 螺丝锁付机 - 4 10.00 40.00
24 切管机 - 6 0.25 1.50
25 半自动喷胶机 - 30 0.80 24.00
26 定制PET打包机 MJ6300P 4 9.00 36.00
27 注塑机 1200T 5 180.00 900.00
28 注塑机 1000T 10 145.00 1,450.00
29 注塑机 800T 15 100.00 1,500.00
30 注塑机 650T 10 90.00 900.00
31 注塑机 560T 8 85.00 680.00
32 注塑机 480T 8 75.00 600.00
33 行车 15T 8 16.00 128.00
34 冷却塔 200T 4 5.00 20.00
35 粉碎机 60P 5 8.00 40.00
36 冰冻压缩机 100KW 2 26.00 52.00
37 机械手 MBW-170-170-180 5 14.00 70.00
-25TR
38 机械手 MBW-130-150-130 10 12.00 120.00
-25TR
39 机械手 MEWE-120III-140 15 6.00 90.00
-110-18TR
40 机械手 MEWE-120III-140 10 6.00 60.00
-110-18TR
41 机械手 MEWE-120III-120 8 5.00 40.00
-110-18TR
42 机械手 MEWE-120III-120 8 5.00 40.00
-110-18TR
43 模温机 TTW-1230A 6 1.20 7.20
44 模温机 TTW-1230A 11 1.20 13.20
45 模温机 TTW-1220A 9 0.84 7.56
46 模温机 TTW-1220A 10 0.84 8.40
47 模温机 TTW-1220A 10 0.84 8.40
序号 设备名称 型号 数量 估算单价 估算总价
48 模温机 TTW-1220A 6 0.84 5.04
49 热压机 TM2680F 15 3.60 54.00
50 注塑长流水线 60M 6 14.75 88.50
51 注机短流水线 3M 4 0.50 2.00
52 立式加工中心 1260 1 80.00 80.00
53 立式加工中心 855 1 65.00 65.00
54 吊臂式激光焊机 W200 1 12.00 12.00
55 中走丝 FR-600G 2 20.00 40.00
56 中走丝 FR-1000G 2 40.00 80.00
57 精密电火花成型机 D-7150 4 45.00 180.00
58 电火花穿孔机 DB703 2 10.00 20.00
59 数控车床 CK6136 2 26.00 52.00
60 普通车床 CY6140/1000普车 2 18.00 36.00
61 铣床 3M 2 5.00 10.00
62 卧轴矩台平面磨床 M7150(500*1250) 2 22.00 44.00
63 小型精密磨床 M618 2 10.00 20.00
64 摇臂钻 3040 2 5.00 10.00
65 SOP显示器 - 550 0.20 110.00
二 运输设备 - 20 - 850.00
66 RGV有轨小车 - 2 35.00 70.00
67 AGV无人导向车 - 8 60.00 480.00
68 往复式升降提升机 TS1015 10 30.00 300.00
三 仓储设备 - 13,105 - 3,286.00
69 货架 横梁组合式 13000 0.06 780.00
70 堆垛机轨道系统 天地轨38KG 15 10.00 150.00
71 堆垛机 DB1022 15 40.00 600.00
72 码盘机 - 15 8.00 120.00
73 拆盘机 - 15 8.00 120.00
74 直角移载机 T1000 15 10.00 150.00
75 辊式举升台 - 12 10.00 120.00
76 辊式旋转台 - 12 8.00 96.00
77 输送线控制系统 - 1 650.00 650.00
78 机器人码垛系统 主机、小腿扶手 5 100.00 500.00
序号 设备名称 型号 数量 估算单价 估算总价
四 计量及检测设备 - 28 - 578.00
79 电控柜检测设备 - 6 15.00 90.00
80 按摩椅成品检测设备 - 16 30.00 480.00
81 耐压测试仪 - 2 2.00 4.00
82 变频电源 - 4 1.00 4.00
五 环保设备 - 2 - 300.00
83 VOC设备（2套） 废气处理 2 150.00 300.00
六 信息化软硬件 - 2 - 1,400.00
84 计算机网络系统软硬件 - 1 800.00 800.00
（含MES、WMS、WCS）
85 SAP软件 - 1 600.00 600.00
七 空调及其他辅助设备 22,176 - 215.20
86 空调 - 176 0.20 35.20
87 钢托盘 钢制1.75*1.2 2,000 0.05 100.00
88 塑料筐 600*400*250 20,000 0.004 80.00
89 其他 - - - 250.00
合计 36,819 - 16,332.68
（3）土地购置费
本项目土地购置费为2,593.54万元，占项目投资总额的4.22%，具体如下：序号 项目名称 数额 备注
1 总建设用地面积（平方米） 65,574.00 共计98.36亩
2 单价（元/平米） 383.99 -
3=1*2 总价（万元） 2,518.00 每亩按25.6万计
4 契税（万元） 75.54 税率3%
合计 2,593.54 土地总价加契税
（4）预备费
本项目预备费为2,341.56万元，占项目投资总额的3.81%。预备费按建筑工程费和设备购置及安装费之和的5%测算。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为9,659.77万元，占项目投资总额的15.73%。本项目铺底流动资金根据项目在预测期内的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货、预付账款）和经营性流动负债（应付账款、预收账款）的周转情况进行合理预测，为非资本性支出。
2、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
本项目投资总额为61,426.00万元，属于资本性支出的部分包括建筑工程费、设备购置及安装费以及土地购置费，合计49,424.67万元，占项目投资总额的80.46%。预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计12,001.33万元，占项目投资总额的19.54%。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，本次募投不存在置换董事会前投入的情形
申请人在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（四）项目实施计划”披露如下：
1、本次募投项目目前进展情况
公司已与浙江南浔经济开发区管委会签订《项目投资协议书》，确定本次募投项目选址、投资内容、投资规模与总体投资计划。
本次募投项目各项前期工作正在有序推进，项目已在湖州市南浔区发展改革和经济信息化局完成备案（项目代码：2020-330503-38-03-116260），本项目的环境影响评价文件已在湖州市生态环境局南浔分局进行了备案（备案编号：湖浔环改备[2020]3号）。此外，发行人拟使用土地已经南浔区项目用地土地资源要素配置会议审议通过，用地报批前工作已基本到位。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设期预计为24个月，2021年12月可完工，具体实施进度安排如下：
序号 工作内容 2020年（季度） 2021年（季度）
1 2 3 4 1 2 3 4
1 前期决策及设计阶段
2 工程招投标阶段
3 工程施工阶段
4 竣工验收阶段
本次募投项目已完成前期决策流程及项目设计，项目资金支出主要集中在项目开工建设后至2021年建成的期间，公司在该期间内根据实际进度安排实际资金支出。
3、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目投入均发生于本次发行董事会决议日之后，不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模的合理性
申请人在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目实施的相关背景”补充披露如下：
（一）市场空间角度：多因素促使按摩椅市场需求增长
1、社会老龄化趋势加速，保健产品需求旺盛
全球老龄化趋势加速是按摩器具需求高增长的主要因素之一。按照联合国的标准，一个国家65岁以上的老年人口占比超过7%，则视为进入老龄化社会。依照上述标准，目前已经有91个国家进入老龄化社会，老龄化已成为全球性问题。
世界老龄化问题最严重的地区是日本，其次是欧洲的一些国家。2011 年，我国65岁以上的人口占比为9.12%，已进入老龄化社会。目前，我国人口老龄化进程加速，2019年我国65岁以上人口占比已达12.57%。养老产业在老龄化社会是符合社会需求的产业，按摩器具作为老龄化时代具备代表性的消费产品，其需求将迎来爆发式增长。
注：数据来源于国家统计局
2、“亚健康”促使消费群体年轻化，提升按摩器具市场空间
随着经济的不断发展以及人们生活节奏的不断加快，人们越来越重视身心健康。我国社会经济各方面正处于快速发展时期，在此背景下，快节奏、高压力的生活使得亚健康人数不断增加，越来越多的年轻人饱受颈椎、腰椎及血液循环不畅等慢性病的困扰。根据世界卫生组织一项全球性的调查结果表明，全世界“亚健康”人群占比高达70%。2019年国人健康报告显示，有96%的公众对自己的健康表示担忧，而目前，我国人口中处于“亚健康”状态的，约占总人口数的75%。
推拿按摩是中华医学的传统保健项目，因其老幼皆宜，应用范围十分广泛。随着研发、设计和工艺水平的不断提升，具有保健功能的各种按摩器具相继出现，并且在舒缓压力、缓解疲劳等方面效果显著。按摩产品能方便且有针对性地对身体不适地方进行调节放松，因而备受处于“亚健康”生活状态的年轻消费者欢迎。根据2019年度中国网民保健电器类搜索指数显示，“按摩椅”、“按摩器”等关键词高居搜索频率前列。
注：数据来源于阿里指数，数值越大表明搜索热度越大
3、居民消费能力提升，促进健康产业蓬勃发展
随着人们生活水平的提高，中国居民人均可支配收入和人均消费支出稳健增长。2019年度，中国城镇居民人均可支配收入达4.24万元，相较2018年度同比增长7.9%；居民人均消费支出达2.16万元，相较2018年度同比增长8.6%。同时，我国城镇居民恩格尔系数近年来显著降低，消费结构明显改善。
注：数据来源于Choice数据库
随着经济发展和人民生活水平的提高，人们的消费能力及健康消费意识都随之提升，国内按摩产品的市场普及率将呈现持续上升趋势。
4、我国市场渗透率提升空间大，市场需求巨大
近年来，全球按摩器具市场持续增长，2015年首次超过100亿美元，2017年，全球按摩器具市场规模超过125亿美元，到2018年，市场规模一直维持增长趋势，全球市场规模空间大。
全球按摩器具市场规模 单位：亿美元
125.4 137.9
98.7 105.8 114
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
而在按摩产品的渗透率方面，我国市场渗透率提升空间较大。以按摩椅为例，现阶段我国已成为按摩椅最大的生产基地，但按摩椅的渗透率不及其他地区，中国香港和中国台湾地区按摩椅渗透率各为10%，而中国大陆地区按摩椅市场渗透率约为1%，与其他地区相比具有一定的差距。但随着我国人口老龄化进程加速和大众消费观的改变，按摩产品的渗透率将不断上升，市场需求将进一步提升。注：数据来源于财富证券研究报告《按摩椅市场空间大，静待行业发展拐点》
在国内消费水平不断提高、人口老龄化趋势日益增长的大背景下，居民对于大健康的消费需求日益增长。“中医文化”、“老龄化趋势”及“逐年增加的疲劳人群”等多重因素使得按摩椅潜在消费人群增大，按摩椅从小众走向大众。根据相关机构预测，预计至2023年中国按摩椅市场规模有望达到222亿元，与2018年74亿市场规模相比尚有2倍增长空间。
（二）行业地位角度：公司行业优势显著，扩大产能有利于提升市场竞争力
目前，国内按摩椅市场中，“傲胜（OSIM）”、“荣泰”、“奥佳华（OGAWA）”在市场份额和品牌知名度方面占据国内市场的领先地位，位于第一梯队；日资品牌松下、稻田和富士等虽然品牌知名度较高，但其产品主要销售至本国市场，在中国的市场占有率有限；其他品牌如“艾力斯特（iRest）”等也拥有一定的品牌知名度和市场份额；在低端市场，品牌差异度较小，品牌知名度和占有率均较低。由此可见，国内按摩椅市场行业竞争者较多，行业集中度较低。本次募集资金投资项目实施后，公司的产能将进一步提升，有利于公司抢占市场份额，提升市场竞争力。
（三）公司产能角度：公司现有按摩椅业务产能利用率与产销率保持较高水平
公司目前共拥有上海青浦和浙江南浔两处生产基地。报告期内，公司按摩椅产品的产能利用率和产销率具体情况如下：
单位：台
期间 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2020年1-3 67,500 33,477 49.60% 40,840 121.99%
月
2019年 270,000 279,428 103.49% 280,793 100.49%
2018年 270,000 283,413 104.97% 272,144 96.02%
2017年 230,000 275,602 119.83% 231,494 84.00%
由上表所示，过去三年公司现有按摩椅产品的产能利用率和产销率均维持在较高水平，产能利用较为饱和。2020年一季度，主要受春节假期及新冠肺炎疫情延期复工的影响，公司按摩椅产品的产能利用率有所下滑。但随着国内疫情逐步缓解以及企业全面有序复工，公司按摩椅产能利用率有望恢复至正常水平。
综上，按摩器具行业近年来保持着高增速发展趋势，按摩产品市场空间广阔；公司在按摩椅行业内处于国内市场的领先地位，市场占有率较高，其按摩椅产品的产能利用率和产销率均处于较高水平。本次募集资金投资项目的实施有利于公司抓住市场机遇，抢占市场份额，提升市场竞争力。因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
二、新增产能的消化措施
申请人在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“三、项目的必要性和可行性分析”之“（二）项目实施的可行性”补充披露如下：
3、新增产能的消化措施
（1）按摩椅产品市场需求旺盛，公司业务发展迅速
①国内市场需求旺盛，市场渗透率有望提升
国内人口老龄化趋势不断加强，提升了我国按摩器具的市场需求。按照联合国的标准，一个国家65岁以上的老年人口占比超过7%，则视为进入老龄化社会。2011年，我国65岁以上的人口占比为9.12%，已进入老龄化社会。目前，我国人口老龄化进程逐渐加速，2019年我国65岁以上人口占比已达12.57%1。按摩器具作为老龄化时代具备代表性的消费产品，将迎来需求的爆发式增长。
同时，我国按摩产品的渗透率仍较低。以按摩椅为例，现阶段我国已成为按摩椅最大的生产基地，但按摩椅的渗透率不及其他地区，中国香港和中国台湾地区按摩椅渗透率各为10%，而中国大陆地区按摩椅市场渗透率约为1%，与其他地区相比具有一定的差距。但随着我国人口老龄化进程加速和大众消费观的改变，按摩产品的渗透率将不断上升。
1数据来源于国家统计局。注：数据来源于财富证券研究报告《按摩椅市场空间大，静待行业发展拐点》
此外，我国社会经济各方面正处于快速发展时期。在此背景下，快节奏、高压力的生活使得人们饱受颈椎、腰椎及血液循环不畅等慢性病的困扰，亚健康人数不断增加。按摩产品的出现能方便且有针对性地对身体不适地方进行调节放松，亚健康群体规模的增长为按摩椅产品带来广阔的市场空间。随着经济发展和人民生活水平的提高，人们的消费能力及健康消费意识都随之提升，国内按摩产品的市场普及率将呈现持续上升趋势。
②公司按摩椅产品销售持续增长
报告期内，公司按摩椅产品的销售收入持续增长。2017年、2018年及2019年，公司按摩椅产品销售分别实现收入159,209.16万元、181,410.75万元和189,984.72万元，占公司主营业务收入的比重分别为83.49%、79.48%和82.74%。2018年和2019年，按摩椅产品销售收入相较去年同期分别增长13.94%和4.73%，保持持续增长趋势。
③现阶段是巩固公司市场地位，提升市场竞争力的关键时期
公司作为国内按摩椅市场的龙头企业之一，在行业内具有优势地位。在按摩椅市场需求不断提升的大背景下，公司亟需扩大产能以巩固并进一步提升公司市场地位。本次募集资金投资项目实施后，公司的按摩椅产能将进一步提升，有利于公司抢占市场份额，提升市场竞争力。
（2）多渠道促进公司产品销售，进一步提升销售规模
①持续提升产品技术含量
公司自成立以来就十分重视技术研发在企业经营中的作用，一直秉承“科技让生活更健康”的经营理念。公司坚持在技术研发方面大力投入资源，通过多年积累，在行业中保持了一定的竞争优势。未来，公司将通过在产品功能、操作便捷性和外观设计等方面的持续创新和改善，创造消费需求、引领行业趋势，进一步提升公司业务规模。
②进一步加强产品差异化优势，满足不同消费者需求
公司采取品牌差异化战略经营，旗下拥有“荣泰”及“摩摩哒”等自有品牌。“荣泰”品牌经过多年的积累，向消费者传递着高端、优质的品牌形象；“摩摩哒”通过共享按摩进入大众视野，公司将其打造成轻松、时尚的品牌，通过适当的定价与外观设计，面向年轻的消费者。使用两个品牌面向不同的目标消费群体，是公司主动应对市场分层所采取的竞争策略。
未来，公司将进一步贯彻品牌差异化战略。随着国内按摩椅市场规模不断扩大，“荣泰”和“摩摩哒”将能够在各自的细分市场相互独立地参与竞争，积累自身品牌形象，有利于公司充分获取市场份额。
③巩固和扩大现有客户合作规模，进一步开发新客户
公司与主要的现有客户建立了稳固的合作关系，客户结构较为稳定。报告期内，公司主要客户包括BODY FRIEND、敏华控股、北京京东世纪贸易有限公司和Infinite Creative Ent. Inc.等，均为国内外知名企业。未来，公司将继续与现有客户进一步加深合作，扩大合作规模，以实现双方的合作共赢。除现有客户以外，公司也将继续开拓市场，实现公司的营业规模持续、稳定增长。
（3）新增产能消化的合理性分析
2019年度，公司现有厂房的按摩椅产能约为27万台，销量约为28万台，公司产能已不足以满足持续增长的市场需求。此外，公司“新建厂房项目”仍在建设过程中，预计于2020年12月建设完工，项目完工后第一年达产比例为50%，第二年达产比例为80%，第三年达产比例为100%，完全达产后该项目产能约为15万台。
本次募集资金投资项目实施后，将新增按摩椅产能30万台。该项目建设期预计为24个月，2021年12月可完工。根据公司预测，该项目投产后三年可完全达产，投产后第一年产能为设计产能的50%（即15万台），投产后第二年产能为设计产能的70%（即21万台），投产后第三年产能为设计产能的100%（即30万台）。
据测算，近五年公司按摩椅产品销量的复合增长率为20.76%，假定未来五年公司按摩椅销量仍按照该比例持续增长，不考虑本次募投项目新增产能的前提下，则预测期各年度的产品销量和产能缺口情况如下：
单位：台
项目 2020年（建设期） 2021年（建设期） 2022年
销量预测 339,088 409,487 494,500
产能预测 270,000 345,000 390,000
产能缺口 69,088 64,487 104,500
项目 2023年 2024年 2025年
销量预测 597,164 721,141 870,857
产能预测 420,000 420,000 420,000
产能缺口 177,164 301,141 450,857
在上述假定条件下，在本次募投项目达产年（2024年）将面临30.11万台的产能缺口，超过本项目当年度可实现的产能。因此，公司预计本项目的新增产能将得以全面消化。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性
申请人在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的基本情况”之“（六）项目的经济效益评价”披露如下：
1、预计效益情况
本次募投项目的建设期为24个月，项目规划的生产线达产后，预计达产当年可实现营业收入166,026.27万元，可实现净利润23,243.02万元，本项目税后财务内部收益率29.82%，动态投资回收期6.53年（含建设期）。
2、效益测算依据、测算过程
本项目效益测算依据及测算过程如下：
（1）财务评价参数和基础数据
①本项目测算期设定为12年，根据项目实施计划，建设期为2年，生产运营期为10年。
②基准收益率：本项目的财务基准收益率设定为10%。
③产能的确定：根据行业的市场状况及该项目技术条件，该项目的建设工期为24个月，项目投产后三年达产，设计生产能力为年产30万台智能按摩椅。
（2）销售收入估算
①销售数量预测依据：公司基于近五年按摩椅销量的复合增长率情况、项目设计产能的预测情况和公司目前的技术条件，预计本项目投产后三年达产，投产后第一年的产能为设计生产能力的50%，投产后第二年的产能为设计生产能力的70%，投产后第三年（以下简称“达产年”）的产能为设计生产能力的100%。
②销售价格预测依据：销售价格参考公司近三年按摩椅平均售价预测。2017年、2018年及2019年，公司按摩椅产品平均销售单价分别为6,877.46元/台、6,665.98元/台和6,766.01元/台。基于谨慎性原则，公司预测在建设期第一年（即基期）产品销售单价为6,000元/台，测算期的第一年至第六年，销售单价每年递减2%，此后预测期内保持不变。预计达产年销售收入为16.60亿元，具体情况如下：
按公司估算，预计达产年销售收入为16.60亿元，具体情况如下：
项目 投产第1年（2022年）投产第2年（2023年）投产第3年（2024年）
达产率 50% 70% 100%
预计销量（万台） 15 21 30
预计售价（元/台） 5,762.40 5,647.15 5,534.21
销售收入（万元） 86,436.00 118,590.19 166,026.27
（3）成本费用估算
本次募投项目效益测算中关于成本费用的测算具体情况如下：
序号 项目 计算期额度（万元）
T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11
1 直接成本 0.00 0.00 48,621.64 66,567.11 93,264.41 92,254.19 92,865.84 93,514.19 94,201.44 94,929.93 95,702.13 96,520.66
1.1 原材料购进成本 0.00 0.00 41,317.35 56,687.41 79,362.37 77,775.12 77,775.12 77,775.12 77,775.12 77,775.12 77,775.12 77,775.12
1.2 制造费用 0.00 0.00 2,786.21 3,194.91 3,807.97 3,807.97 3,807.97 3,807.97 3,807.97 3,807.97 3,807.97 3,807.97
1.2.1 折旧费 0.00 0.00 1,857.47 2,129.94 2,538.64 2,538.64 2,538.64 2,538.64 2,538.64 2,538.64 2,538.64 2,538.64
1.2.2 修理费 0.00 0.00 928.74 1,064.97 1,269.32 1,269.32 1,269.32 1,269.32 1,269.32 1,269.32 1,269.32 1,269.32
1.3 工人工资 0.00 0.00 4,279.62 6,350.96 9,617.17 10,194.20 10,805.85 11,454.20 12,141.45 12,869.94 13,642.14 14,460.66
1.4 能耗费用 0.00 0.00 238.45 333.83 476.90 476.90 476.90 476.90 476.90 476.90 476.90 476.90
2 管理费用 51.87 51.87 2,892.55 4,007.83 5,678.79 5,660.08 5,733.68 5,811.71 5,894.41 5,982.08 6,075.01 6,173.51
2.1 管理人员工资 0.00 0.00 515.02 764.28 1,157.34 1,226.78 1,300.39 1,378.42 1,461.12 1,548.79 1,641.71 1,740.22
2.2 摊销费用 51.87 51.87 82.77 95.13 113.67 113.67 113.67 113.67 113.67 113.67 113.67 113.67
2.3 其他费用 0.00 0.00 2,294.76 3,148.41 4,407.78 4,319.62 4,319.62 4,319.62 4,319.62 4,319.62 4,319.62 4,319.62
3 销售费用 0.00 0.00 9,584.41 13,149.81 18,409.73 18,041.53 18,041.53 18,041.53 18,041.53 18,041.53 18,041.53 18,041.53
3.1 销售人员工资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.2 其他费用 0.00 0.00 9,584.41 13,149.81 18,409.73 18,041.53 18,041.53 18,041.53 18,041.53 18,041.53 18,041.53 18,041.53
4 总成本费用 51.87 51.87 61,098.59 83,724.75 117,352.93 115,955.80 116,641.06 117,367.43 118,137.39 118,953.55 119,818.67 120,735.70
4.1 其中：可变成本 0.00 0.00 57,714.60 79,670.42 112,273.95 110,807.38 111,419.03 112,067.38 112,754.64 113,483.12 114,255.32 115,073.85
4.2 固定成本 51.87 51.87 3,384.00 4,054.33 5,078.98 5,148.42 5,222.03 5,300.05 5,382.76 5,470.42 5,563.35 5,661.85
5 经营成本 0.00 0.00 59,158.35 81,499.67 114,700.61 113,303.49 113,988.75 114,715.12 115,485.08 116,301.23 117,166.36 118,083.39
本项目成本按生产成本加期间费用的方法进行估算，对该项目采购原材料费用、能耗费用、人工成本、折旧摊销费、销售费用、管理费用和财务费用进行分项计算。项目实施主体浙江荣泰健康电器有限公司为高新技术企业，所得税税率按15%计算。
①采购原材料费、能耗费用和人工成本参考公司目前按摩椅产品的成本结构进行预测，预计达产年上述各项费用分别为79,362.37万元、476.90万元和9,617.17万元。
②折旧费
折旧费按照年限平均法计算，折旧年限建筑物按20年，生产设备按10年，残值率为5%。本项目达产年预计年折旧费2,538.64万元。
③销售费用
销售费用按照发行人过去三年的平均销售费用率及当期实现销售收入综合测算。发行人2017年至2019年平均销售费用率为12.53%，本项目拟定销售费用率为12.53%，预测达产年的销售费用为18,409.73万元。
④管理费用
管理费用包括管理人员工资、摊销费用及其他管理费用。管理人员工资按照近三年管理人员薪酬及员工比例测算；摊销费按照年限平均法计算，摊销年限土地使用权按50年，软件使用权按10年，无残值。本项目达产年的管理人员工资和摊销费用分别为1,157.34万元和113.67万元，其他管理费用以发行人近三年管理费用率为参考，按销售收入的3%估算。本项目预测达产年的管理费用为4,007.83万元。
按照上述原则，经计算该项目达产年的总成本费用为117,352.93万元。
（4）税金及附加估算
本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为1,936.76万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。税金及附加估算情况如下：
税种 税率
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
3、效益测算谨慎性评价
结合上述销售价格与成本费用的估算情况，本次募投项目达产年的毛利率为36.52%，净利率为15.82%，谨慎性评价情况如下：
（1）毛利率测算谨慎性说明
本次募投项目达产年毛利率预测情况与报告期内公司同类产品对比情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 平均/达产年
公司按摩椅 34.01% 36.89% 36.62% 38.61% 36.53%
产品
募投项目 - - - 36.52%
由上表可知，本项目达产年测算毛利率接近报告期内公司同类产品平均毛利率，各项成本费用的测算过程谨慎，公司毛利测算具备谨慎性和合理性。
（2）期间费用和净利率测算谨慎性说明
本次募投项目测算未考虑资金成本，且该项目内容为按摩椅生产基地建设，因此在期间费用测算中未考虑财务费用及研发费用影响。本次募投项目达产年的期间费用率和净利率预测情况与报告期内发行人情况对比如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 平均/达产年
管理费用率
公司 4.46% 2.24% 3.44% 3.64% 3.45%
募投项目 - - - - 3.87%
销售费用率
公司 13.62% 11.51% 12.35% 13.73% 12.80%
募投项目 - - - - 12.53%
净利率
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 平均/达产年
公司 8.47% 12.45% 10.89% 11.81% 10.91%
募投项目 - - - - 12.01%
如上表，本次募投项目在达产年的管理费用率和销售费用率与报告期内发行人情况相近。净利率稍高于报告期内公司水平，主要系研发费用及财务费用的影响，具备合理性。
综上，本次募投项目估算效益水平与公司现有按摩椅业务效益较为接近，本次募投项目效益预测具有较好的合理性、谨慎性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查程序如下：
1、保荐机构查阅了申请人本次募投项目的可行性研究报告等文件资料，复核了募投项目效益测算情况，了解本次募投项目的测算依据、测算过程。
2、查阅公司相关财务数据，向公司管理层了解本次募投项目建设当前进展情况，核查本次募投项目在董事会前的支出金额。
3、与公司管理层沟通，了解本次募投项目新增产能的合理性以及产能消化措施，研究并分析了行业市场前景。
4、查阅本公司同类产品的毛利率、公司费用率及净利率等指标，对比分析本次募投项目预测效益的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据合理，除预备费与铺底流动资金外，本次募集资金拟投入本项目部分均属于资本性支出。
2、截至反馈回复签署日，本次募投项目建设进度及资金使用进度符合计划的建设周期，已取得必要的项目备案及环评备案文件，不存在置换董事会前投入的情形。
3、申请人报告期内产能利用率、产销率保持较高水平，按摩椅产品市场空间广阔，本次募投项目新增产能规模合理，产能消化措施可行。
4、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，与公司现有按摩椅业务相比不存在较大差异，效益测算具备合理性、谨慎性。
问题8
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，申请人实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答》的相关规定
2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
根据《再融资业务若干问题解答》规定：“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。申请人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）报告期内申请人实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
报告期内，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形，公司不存在持有产业基金、并购基金份额情形。
2、拆借资金
报告期内，申请人存在对共享按摩业务运营商借款的情形。报告期各期末，申请人对共享按摩业务运营商的借款余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、300.95万元及 353.95 万元。该部分借款符合公司主营业务及战略发展方向，有助于拓展申请人销售渠道，金额较小。根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，属于财务性投资。
3、委托贷款
报告期内，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，公司不存在委托贷款余额。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期内，公司不涉及集团财务公司情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
报告期内，公司购买的金融产品情况如下：
（1）理财产品
公司存在购买理财产品情形，主要是为了提高资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品皆为低风险的流动性管理产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于证监会规定的财务性投资范畴。报告期各期申请人购买理财产品的发生额分别为3,600.00万元、215,409.00万元、177,910.00万元及 28,420.00 万元；报告期各期末理财产品本金分别为 0.00 万元、0.00 万元、14,000.00万元及34,620.00万元。
截至2020年3月31日，公司理财产品明细如下：
单位：万元
受托人 委托理财 委托理财 委托理财 委托理财 资金来源 报酬确定
类型 本金 起始日期 终止日期 方式
保本浮动收益型理财产品
华泰证券 券商理财 3,500.00 2019年11 2020年5 自有资金 保本浮动
产品 月14日 月12日 收益
华泰证券 券商理财 3,500.00 2019年11 2020年5 自有资金 保本浮动
产品 月15日 月12日 收益
受托人 委托理财 委托理财 委托理财 委托理财 资金来源 报酬确定
类型 本金 起始日期 终止日期 方式
华泰证券 券商理财 2,500.00 2019年12 2020年4 自有资金 保本浮动
产品 月24日 月1日 收益
华泰证券 券商理财 2,500.00 2019年12 2020年4 自有资金 保本浮动
产品 月25日 月1日 收益
农业银行 银行理财 640.00 2020年1 随时赎回 自有资金 保本浮动
产品 月10日 收益
建设银行 银行理财 280.00 2020年3 随时赎回 自有资金 保本浮动
产品 月26日 收益
合计 - 12,920.00 - - - -
保本固定收益型理财产品
券商理财 2020年1 2020年4 本金保障
国盛证券 产品 10,000.00 月9日 月15日 自有资金 型收益凭
证
券商理财 2020年1 2020年4 本金保障
国盛证券 产品 5,000.00 月13日 月15日 自有资金 型收益凭
证
券商理财 2020年1 2020年6 本金保障
国盛证券 产品 6,700.00 月16日 月23日 募集资金 型+固定收
益
合计 - 21,700.00 - - - -
上述理财产品系申请人以其自有资金进行现金管理，投资的期限短、安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，并非属于为获得投资收益开展的财务性投资。因此，上述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。
（2）金融衍生品
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少外汇汇率波动带来的风险，公司开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率波动带来的风险。公司操作的外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主、同时有获利的外汇产品，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
报告期各期末，申请人持有的衍生金融资产/负债情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
衍生金融资产 - 331.14 - 422.09
衍生金融负债 83.28 - 1,620.06 904.90
截至2020年3月31日，公司金融衍生品明细如下：序 交易日期 币种 本金 执行汇率 交割日 变动损益
号 （万美元） （万元）
1 2019年10月11日 美元 300.00 7.1208 2020年4月 13.35
14日
2 2019年10月11日 美元 300.00 7.1244 2020年5月 14.40
14日
3 2019年10月11日 美元 300.00 7.1272 2020年6月 15.06
15日
4 2019年11月11日 美元 300.00 7.03647 2020年7月 -12.97
15日
5 2019年11月11日 美元 300.00 7.03834 2020年8月 -13.55
17日
6 2019年11月11日 美元 300.00 7.04087 2020年9月 -14.05
15日
7 2019年11月11日 美元 300.00 7.04297 2020年10 -14.11
月15日
8 2019年11月11日 美元 300.00 7.04546 2020年11 -14.65
月16日
9 2019年11月7日 美元 300.00 7.054 2020年12 -13.50
月15日
10 2020年3月18日 美元 300.00 7.0532 2021年1月 -15.15
15日
11 2020年3月18日 美元 300.00 7.0619 2021年2月 -14.04
19日
12 2020年3月18日 美元 300.00 7.0673 2021年3月 -14.07
15日
合计 -83.28
由于公司报告期内对外销售的出口业务主要采用美元进行结算，为降低美元兑人民币汇率波动对申请人损益带来的影响，经过决策审批后，公司根据获取的订单、美元兑人民币汇率走势与银行签订远期结售汇交易合约，待实际收回款项时与银行按照合约约定的价格结售汇。申请人远期结售汇业务是为了规避汇率波动风险，不以取得投资收益为目的，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
（3）定期存款
报告期内，申请人利用自有资金购买定期存款，以对货币资金进行现金管理，报告期各期末定期存款余额分别为21,612.86万元、10,368.72万元、18,190.09万元及10,051.97万元。截至2020年3月31日，申请人定期存款具体情况如下：
单位：万元
开户行 起息日 到期日 年利率 余额
宁波通商银行 2019年7月5日 2020年7月5日 1.95% 51.97
中国建设银行 2020年1月3日 2023年1月3日 4.125% 10,000.00
申请人购买定期存款主要是为了对货币资金进行现金管理。定期存款具有收益稳定、安全性较高等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
（4）集合资产管理计划
报告期内，申请人投资了“万和证券鹏城1号集合资产管理计划”，截至2020年3月末，该集合资产管理计划相关情况如下：
产品名称 证券行业支持民企发展系列之万和证券鹏城1号集合资产管理计划
管理人 万和证券股份有限公司
托管人 安信证券股份有限公司
产品类型 主动管理型
存续期 2019年5月16日至2029年5月16日
初始运作规模 人民币510,000,000.00元
截止2019年12月 人民币510,000,000.00元
31日存续规模
投资策略 投资于优秀私募股权投资机构设立的产品
该集合资产管理计划主要投资于混改股权基金、货币基金及少量银行存款。申请人投资该集合资产管理计划的投资意图为在有效控制风险的前提下获得稳健收益，从而合理配置公司资源，提高资金使用效率。
截至报告期末，申请人持有该集合资产管理计划金额为1,004.00万元，占合并报表范围总资产231,601.16万元的比例为0.43%，占合并报表范围归属于母公司净资产 165,862.25 万元的比例为 0.61%，占本次发行拟募集资金的比例为1.67%。该资产管理计划的规模与公司总资产、归母净资产及本次募集资金总额相比均较小，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
报告期内，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
7、金融或类金融业务
报告期内，公司除了存在少量商业保理业务外，不存在经营融资租赁、小贷业务等类金融业务情形。
公司的控股子公司上海荣昶灵思商业保理有限公司（以下简称“荣昶灵思”）从事商业保理业务，情况如下：
荣昶灵思于2019年5月成立，注册资本5,000.00万元，申请人持股95%，上海灵思企业发展有限公司持股5%，截止2020年3月31日申请人已实缴出资3,800.00万元。荣昶灵思主营业务为出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务。
申请人类金融业务均是围绕主营业务所开展的，荣昶灵思主要商业模式为为荣泰健康的经销商及供应商提供应收账款保理服务，以提高申请人的产业链的资金周转效率，与公司主营业务相关，服务对象均是申请人产业链上下游，可促进公司所在的产业链更加健康地发展。具体操作方式为：供应商保理部分：申请人向供应商采购商品，供应商给予申请人一定的信用期，供应商形成了对申请人的应收账款，供应商可将该部分应收账款在荣昶灵思操作保理业务，可提前回笼资金，提高运营效率；经销商保理部分：经销商向申请人采购商品，形成对申请人的应付账款，同时申请人形成对经销商的应收账款。经销商在荣昶灵思开展反向保理业务，以获得的保理融资款支付对申请人的货款，后续根据合同约定在约定的时间归还保理融资款。通过该方式，申请人实现了销售货物款项的回收，同时为经销商提供资金支持，可提高经销商业务拓展的积极性，提高申请人产业链经营效率和资金周转效率。
以荣昶灵思为荣泰健康的经销商开展保理业务为例，其业务流程如下：
2019年度，荣昶灵思保理业务规模为4,605.37万元，2020年1-3月，保理业务规模为6,011.54万元，均为针对荣泰健康的供应商及经销商进行，具体情况如下：
单位：万元
类别 2020年1-3月 2019年
荣泰健康供应商保理业务规模 1,206.79 525.44
荣泰健康经销商保理业务规模 4,804.75 4,079.93
合计 6,011.54 4,605.37
2019年度荣昶灵思实现营业收入47.02万元，占公司合并收入的0.02%；实现净利润43.82万元，占公司合并净利润的0.15%。2020年1-3月，荣昶灵思实现营业收入66.02万元，占公司合并收入的0.20%；实现净利润54.51万元，占公司合并净利润的1.97%。截至2020年3月末，荣昶灵思资产总额4,107.89万元，占公司总资产的1.77%，占比较小，对申请人经营状况及盈利能力不构成重大影响。
荣昶灵思建立了完善的风险管理制度，依托母公司雄厚的资金实力使其具备较强的债务偿付能力。上海市青浦区发展和改革委员会于2020年4月3日开具《关于荣昶灵思商业保理有限公司相关情况的说明》，主要内容为“经查询上海市公共信用信息服务平台并核实确认：荣昶灵思商业保理有限公司成立至今未受到投资方面的行政处罚或调查的情形，也不存在其他重大违法违规行为”。
申请人所从事的类金融业务与《再融资业务若干问题解答》规定的比对情况如下：
相关要求 公司的实际情况 是否
符合
经营内容 为申请人供应商及经销商提供应收账款保理服务 是
服务对象 申请人的供应商及经销商 是
盈利来源 以向申请人供应商及经销商提供应收账款保理服务，获取利息收入 是
为其主要盈利手段
供应商保理部分：申请人向供应商采购商品，供应商给予申请人一
与公司主营 定的信用期，供应商形成了对申请人的应收账款，供应商可将该部
业务或主要 分应收账款在荣昶灵思操作保理业务，可提前回笼资金，提高运营 是
产品之间的 效率；经销商保理部分：申请人为经销商提供资金支持，可提高经
关系 销商业务拓展的积极性，提高申请人产业链经营效率和资金周转效
率；申请人保理业务与主营业务密切相关
是否有利于 为申请人的经销商及供应商提供应收账款保理服务，以提高申请人
服务实体经 的产业链的资金周转效率，为部分供应商和经销商提供了解决融资 是
济 需求的渠道，从而有利于服务实体经济
相关要求 公司的实际情况 是否
符合
申请人产业上游供应体系及下游经销商均相对分散，存在部分中小
是否属于行 企业。因经营规模有限，上述供应商及经销商的资金实力和融资能
业发展所需 力相对较弱。为缓解上述供应商及经销商的资金需求，确保供应商 是
或符合行业 正常供应原材料及经销商正常采购申请人产品，申请人为部分供应
惯例 商及经销商提供应收账款保理融资服务。上述保理业务有助于增强
申请人产业链业务稳定性，符合行业发展所需
综上所述，申请人保理业务符合《再融资业务若干问题解答》中有关类金融业务的相关要求，该部分类金融业务与主营业务密切相关，可不纳入类金融计算口径。申请人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”，申请人承诺本次可转换公司债券募集资金不用于类金融业务。
8、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 3,835.63 万元、4,244.86 万元、5,900.50万元及5,684.93万元。
截至2020年3月31日，申请人长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面价值 持股比例
广州技诺智能设备有限公司 1,928.88 20.00%
BODYFRIEND.,INC. 1,815.10 35.00%
嘉兴瓯源电机股份有限公司 1,888.24 35.00%
广东么么乐网络科技有限公司 52.70 30.00%
上海泰桐汇健身器材有限公司 - 20.00%
合计 5,684.93 -
广州技诺智能设备有限公司主要从事智能机器系统的生产和销售，与申请人主营业务具有协同效应。截至2020年3月31日，公司直接持有广州技诺20.00%股份。
BODY FRIEND.,INC.，为BODY FRIEND的美国控股公司，主要从事按摩器材的贸易，与申请人合作共同开拓美国市场。截至2020年3月31日，公司间接持有BODY FRIEND.,INC35.00%股份，累计投资350万美元。
嘉兴瓯源电机股份有限公司，主要生产销售电机小家电及配件，为申请人的供应商之一。截至2020年3月31日，公司已实际出资1,885.00万元。
广东么么乐网络科技有限公司，与公司合作共享按摩椅业务。截至2020年3月31日，公司已实际出资90.00万元。
上海泰桐汇健身器材有限公司，主要从事健身器材贸易等业务，与公司主营业务具有协同效应。根据泰桐汇的公司章程，其注册资本 500.00 万元，由各股东于2027年11月7日前缴足，其中申请人认缴100.00万元，持有泰桐汇的20.00%股权。截至2020年3月31日，公司尚未实际出资。
申请人上述投资与主营业务密切相关，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
9、其他权益工具投资/可供出售金融资产
报告期各期末，申请人其他权益工具投资/可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
被投资单位 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
如卧（上海）智 123.35 123.35 75.00 100.00
能科技有限公司
BAHCCO.,LTD. 490.56 490.56 562.10 -
合计 613.91 613.91 637.10 100.00
注：由于会计准则调整，2019年12月31日起，可供出售金融资产调整在其他权益工具投
资中列示。
（1）如卧（上海）智能科技有限公司
2017年，申请人子公司上海幸卓智能科技有限公司出资100.00万元人民币收购如卧（上海）智能科技有限公司7.52%股权。该公司主要从事研发生产销售人体工学电脑座舱业务，与公司主营业务具有战略协同效应。截至2020年3月31日，申请人已投资75.00万元人民币，持有3.94%股权。
（2）BAHCCO.,LTD.
截至2020年3月31日，公司间接持有BAHCCO.,LTD.的股权比例为8.42%，投资金额为9.20亿韩元。BAHCCO.,LTD.的主营业务为按摩椅制造，与公司主营业务具有战略协同效应。
申请人上述投资方向系围绕公司的主营业务和发展战略，能够与公司产生战略协同、优势互补效应，公司对如卧（上海）智能科技有限公司和BAHCCO.,LTD.的投资并不以获取投资收益为目的，该投资不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
10、其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产分别为 0.00 万元、0.00 万元、1,202.20万元及1,204.00万元。
截至2020年3月末，公司其他非流动金融资产具体明细如下：
单位：万元
被投资单位 2020年3月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（预 1,004.00
期持有1年以上）
权益工具投资 200.00
合计 1,204.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（预期持有1年以上）详见本问题回复“5、购买收益波动大且风险较高的金融产品”之“（4）集合资产管理计划”。
公司的权益工具投资的主要内容为持有广东凯旋体育用品有限公司（简称“广东凯旋”）10.00%的股权。2019年10月，申请人向广东凯旋增资人民币200.00万元，增资后申请人持有广东凯旋10.00%的股权。
广东凯旋主营业务包括销售按摩器材，为申请人的经销商之一。申请人投资广东凯旋系围绕公司的主营业务和发展战略，能够与公司产生战略协同、优势互补效应，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。
综上，报告期内，除申请人对共享按摩业务运营商的借款属于财务性投资外，申请人不存在其他符合《再融资业务若干问题解答》规定中的持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2020年3月31日，公司相关会计科目具体情况如下：
单位：万元是否属于财务性
计入会计科目 具体内容 期末金额 投资（包括类金融
业务）
交易性金融资产 保本浮动收益理财产品（含应收取的 13,087.62 否
-债务工具投资 利息）
交易性金融资产
/负债-远期外汇 按公允价值计量的远期结售汇合约 -83.28 否
合约
其他应收款-其 对共享按摩业务运营商的借款 353.95 是
他
其他流动资产- 半年期定期存款 51.97 否
定期存款
其他流动资产- 应收供应商及经销商保理款 2,728.49 否
应收保理款
其他流动资产- 保本固定收益理财产品（含应收取的 21,842.00 否
理财产品 利息）
广州技诺智能设备有限公司20%股
权；BODYFRIEND.,INC.35%股权；
长期股权投资 嘉兴瓯源电机股份有限公司35%股 5,684.93 否
权；广东么么乐网络科技有限公司
30%股权；上海泰桐汇健身器材有限
公司20%股权
其他权益工具投 如卧（上海）智能科技有限公司
资/可供出售金 3.94%股权；BAHCCO.,LTD8.42%股 613.91 否
融资产 权
其他非流动金融
资产-以公允价
值计量且其变动 万和证券鹏城1号集合资产管理计 1,004.00 否
计入当期损益的 划
金融资产（预期
持有1年以上）
其他非流动金融 广东凯旋体育用品有限公司10%股
资产-权益工具 权 200.00 否
投资
其他非流动资产 三年期定期存款 10,000.00 否
-定期存款
申请人主营业务为按摩器具的设计、研发、生产和销售，主要产品包括按摩椅、按摩小电器等，除荣昶灵思所开展的与公司主营业务紧密相关的商业保理业务外，申请人未开展其他类金融业务。根据《再融资业务若干问题解答》规定，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%；期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。2020年3月末，申请人合并报表归属于母公司净资产为165,862.25万元，其30%为49,758.68万元。截至报告期末，申请人对共享按摩业务运营商的借款余额为 353.95 万元，属于财务性投资，除此之外，最近一期末，申请人不存在其他符合《再融资业务若干问题解答》规定中的持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比
截至报告期末，申请人财务性投资总额为 353.95 万元，占合并报表范围归属于母公司净资产165,862.25万元的比例为0.21%，占本次发行拟募集资金的比例为0.59%，不存在最近一期期末财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。申请人的保理业务符合《再融资业务若干问题解答》中有关类金融业务的相关要求，该部分类金融业务与主营业务密切相关，可不纳入类金融计算口径。除申请人对共享按摩业务运营商的借款外，申请人不存在其他《再融资业务若干问题解答》中规定的在其他因设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资（包括类金融业务）情形。
申请人本次募集资金总额不超过60,000.00万元，截至报告期末，申请人资产总额为231,601.16万元，归属于母公司所有者的净资产为165,862.25万元，本次可转债融资规模占总资产及归属于母公司所有者的净资产的比例分别 25.91%和36.17%，与公司现有资产规模相匹配。
（二）本次募集资金量的必要性
公司处于快速发展阶段，未来存在较大的资金支出需求，主要如下：
1、公司拟实施的重大资本性支出资金需求较高
截至2020年3月31日，公司拟实施的重大资本性支出项目如下：
（1）支付购买房产尾款
公司拟于虹桥时代广场购置房产用于办公，具体地址为上海市青浦区徐泾镇方家塘路166号1层和180弄2号2层至6层。截至2020年3月31日，公司已支付金额为13,856.68万元，尚待支付的购房尾款为1,539.63万元。
（2）厂房新建项目自筹资金
2017年9月26日、2017年10月12日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了关于《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原“改扩建厂房项目”变更为“厂房新建项目”。“厂房新建项目”总投资额为30,000.00万元，原计划投入改扩建厂房项目的剩余募集资金20,173.67万元将用于“厂房新建项目”，对于不足部分，公司将以自筹资金补足。因此，厂房新建项目的自筹资金部分约为9,826.33万元。
（3）浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目
“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”为本次募集资金投资项目，预计项目总投资为61,426.00万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投入 拟投入募集资金
1 浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目 61,426.00 60,000.00
（4）人才公寓建设项目（暂定）
公司与上海欣田实业有限公司于2019年3月15日签订产权交易合同，公司以 532.65 万元受让上海欣田实业有限公司持有的污水处理厂整体产权。公司拟将该污水处理厂区土地改建为人才公寓。截至反馈回复签署日，人才公寓建设项目尚在论证和规划阶段，初步预计项目投资额为10,000.00万元。
2、前次募投项目尚需投入资金
IPO募集资金投资项目中，公司仍处于建设期的项目包括荣泰健康厂房新建项目和销售渠道及售后服务网络建设项目。截止2020年3月31日，荣泰健康厂房新建项目仍需投入募集资金7,447.16万元，销售渠道及售后服务网络建设项目仍需投入募集资金4,958.01万元，上述项目合计仍需投入募集资金12,405.17万元。
3、对外投资资金需求
截至2020年3月31日，申请人未履行实际出资义务的对外投资情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 已实缴出资 未实缴出资
1 广东么么乐网络科技有限 1,000.00 30.00% 90.00 210.00
公司
2 上海荣昶灵思商业保理有 5,000.00 95.00% 3,800.00 950.00
限公司
合计 - - - 1,160.00
除上述对外投资计划外，申请人拟于近期对嘉兴瓯源电机股份有限公司进行增资，预计现金支出为 680.00 万元。上述投资均围绕申请人主营业务展开，符合公司发展战略。综上，申请人合计对外投资资金需求为1,840.00万元。
4、研发支出计划
申请人2020年研发计划表明，当年申请人拟投入12,538.60万元用于新型按摩椅技术的研发，以提高核心竞争力。截止2020年3月末，申请人已投入研发支出为2,243.68万元，尚需投入10,294.92万元。
5、安全库存资金
申请人根据历史经营情况，综合考虑原材料采购支出、工资薪金支出、各项期间费用支出等，预计申请人安全库存资金需求为15,000.00万元。
截至2020年3月末，公司货币资金余额为60,129.51万元。
综上，申请人截至2020年3月末明确的资金用途情况归纳如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 2020年3月末货币资金余额 60,129.51
2 资金需求合计 122,332.05
2.1 重大资本性支出资金需求 82,791.96
2.1.1 支付购买房产尾款 1,539.63
2.1.2 厂房新建项目自筹资金 9,826.33
2.1.3 浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目 61,426.00
2.1.4 人才公寓建设项目（暂定） 10,000.00
2.2 前次募投项目资金需求 12,405.17
2.2.1 厂房新建项目募集资金 7,447.16
2.2.2 销售渠道及售后网络建设项目 4,958.01
2.3 对外投资资金需求 1,840.00
2.3.1 广州么么乐网络科技有限公司 210.00
2.3.2 嘉兴瓯源电机股份有限公司 680.00
2.3.3 上海荣昶灵思商业保理有限公司 950.00
2.4 研发项目资金需求 10,294.92
2.5 安全库存资金需求 15,000.00
3 资金缺口 62,202.54
如上所示，公司现金储备已经具有明确用途。公司存在较大资金缺口，无法满足本次可转债募投项目的建设资金需求。本次募投项目围绕公司主营业务开展，符合行业整体需求增长的发展趋势，本次募集资金投资项目实施后，公司的产能将较大幅提升，有利于公司抓住按摩椅市场需求剧增的机遇，有效拉动公司业务的持续增长；有利于公司抢占市场份额，巩固公司的国内龙头地位，扩大海外市场规模；有利于增加营业收入，提升盈利能力，提升股东回报。预计本次募集资金投资项目实施后，公司的核心竞争力将显著提升，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次募集资金量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金具有必要性和合理性。
综上所述，公司本次通过可转债募集资金系公司进一步发展的客观要求。公司未来存在持续资本性支出资金需求，营运资金需求较大，申请人所持有的货币资金均具备明确的用途，现金储备存在一定缺口，通过自有资金进行本次可转换公司债券募投项目建设存在较大资金压力。本次可转债融资规模不超过公司项目资金需求，融资规模占总资产以及净资产的比例合理。本次募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，申请人本次募集资金具有必要性。
四、保荐机构的核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构核查程序如下：
1、查阅了申请人报告期内的审计报告及财务报告；
2、查阅与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，利用闲置募集资金进行现金管理的董事会决议；
3、查阅申请人报告期内与财务性投资相关的所有会计科目明细表，核查了公司购买的理财产品协议书、集合资产管理计划协议书、金融衍生品台账及保理协议；
4、核查了申请人与如卧（上海）智能科技有限公司和BAHCCO.,LTD.的投资协议；
5、核查了截至反馈回复签署日的公司实际的资金水平及使用计划；
6、查阅了本次募投项目的可行性研究报告及资金投资明细表；
7、了解实施及拟实施的财务性投资和类金融业务的形成背景、投资时间、金额及使用计划等，查询了被投资公司工商登记信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人的保理业务符合《再融资业务若干问题解答》中有关类金融业务的相关要求，该部分类金融业务与主营业务密切相关，可不纳入类金融计算口径。报告期内，除申请人对共享按摩业务运营商的借款外，申请人不存在符合《再融资业务若干问题解答》规定中的持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、申请人目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平相符合。公司未来存在持续资本性支出资金需求，申请人所持有的货币资金均具备明确的用途，现金储备存在一定缺口，通过自有资金进行本次可转换公司债券募投项目建设存在较大资金压力。本次可转债融资规模不超过公司项目资金需求，融资规模占总资产以及净资产的比例合理。本次募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，申请人本次募集资金具有必要性。
问题9
申请人外销收入占比较大。请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响，如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
2020年初，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，其对公司的采购、生产、销售及未来市场的拓展均形成了不同程度的冲击，在多个方面对公司未来生产经营及业绩产生影响。
（一）本次疫情对申请人生产经营影响
1、对申请人采购活动的影响
公司按摩椅产品的原材料主要包括五金类、电器类、塑料类、缝制类和电子类产品等。公司原材料供应商众多且主要位于国内。2020年一季度，国内疫情情况较为严峻，上游供应商生产及第三方物流受到较大冲击，对公司采购活动带来一定影响。随着国内疫情逐渐好转，公司主要供应商均已复工复产，市场供应充足，因此，本次疫情对公司采购活动影响较小。
2、对申请人生产活动的影响
2020年初，受新型冠状病毒肺炎国内疫情影响，全国各地在春节后均采取了居家隔离、延长假期等防控措施，造成工厂复工延期。申请人生产基地位于国内，因此在生产环节受到上述延期复工带来的不利影响，申请人部分订单交付相比正常进度有所延后。随着国内疫情的逐步好转，公司各生产基地已基本实现全面复工。因此，本次疫情对公司生产活动的影响有限。
3、对申请人销售活动的影响
（1）境内销售
公司的内销收入包括产品销售和共享按摩服务两大类。受疫情扰动，公司直营店、经销店和体验式营销网络等线下业务均受到冲击，而以电商模式为主的线上业务也受到个人消费萎缩、第三方物流运转延迟的影响而有所下滑。2020年第一季度，受到疫情影响，申请人销售收入有所下降。但在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制。目前国内销售情况良好，国内疫情形势对申请人销售影响已得到有效缓解。
（2）境外销售
公司外销收入主要来自于韩国和美国，随着新型冠状病毒肺炎疫情在上述地区的发展，本次疫情对申请人的影响从境内向境外销售进行转移。
但由于全球疫情形势每天仍在不断发生变化，对申请人的短期影响尚难以准确预判。预期此次新型冠状病毒肺炎疫情将对申请人2020年上半年乃至全年的经营业绩产生一定不利影响，具体影响幅度取决于申请人主要外销国家能否对疫情进行有效的防控。如果全球疫情能够得到有效控制，本次疫情预期不会对申请人持续经营能力和市场竞争能力产生重大不利影响，长期影响可控。
（二）本次疫情对申请人业绩的影响
2020年一季度和去年同期，公司业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变动
营业收入 32,623.35 51,112.81 -36.17%
归属于母公司股东净利润 2,960.60 5,776.77 -48.75%
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变动
扣除非经常性损益后归属于母公司 2,215.33 4,274.32 -48.17%
股东的净利润
申请人2020年1-3月营业收入为32,623.35万元，较去年同期下降36.17%，2020 年 1-3 月扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为 2,960.60 万元和2,215.33万元，主要原因系受疫情影响，公司春节之后延期复工，从而导致销售收入和净利润明显下降。
随着国内疫情逐步控制，公司生产经营已逐步恢复。公司2020年4-5月的按摩椅产量及销售收入情况如下：
单位：万元/台
项目 2020年4月 2019年4月 同比
按摩椅产品产量 18,770 20,235 -7.24%
营业收入 14,837.00 20,147.85 -26.36%
项目 2020年5月 2019年5月 同比
按摩椅产品产量 26,865 23,713 13.29%
营业收入 18,965.19 17,988.13 5.43%
2020年5月公司按摩椅产品产量和营业收入分别为26,865台和18,965.19万，同比上年分别增长13.29%和5.43%。2020年5月的产品出库数和销售收入已经达到去年平均水平。2020年6月1日至6月14日，公司按摩椅产量为11,808台。目前公司产销情况已逐渐转好。
综上所述，公司在切实做好新冠肺炎疫情防控的前提下，紧密围绕既定的年度经营计划开展各项工作，积极推进复工复产，保持持续的研发投入，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。随着疫情得到进一步有效控制，市场需求和产业链运作相继恢复，疫情对公司生产经营的负面影响总体可控并将持续减弱。
（三）风险提示情况
针对新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的风险，申请人在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（一）新型冠状病毒肺炎疫情影响近期业绩的风险”以及“第三章 本次证券发行的主要风险”之“一、新型冠状病毒肺炎疫情影响近期业绩的风险”披露如下：
“2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。受疫情影响，公司近期业绩存在较大波动的风险。
为避免人口大规模流动和聚集，国内在春节前后采取了居家隔离、延长假期等防控措施，造成工人返城、工厂复工延迟。公司的采购、生产及研发等工作均大幅晚于预定计划，进而将影响公司近期业绩。
公司内外销收入也将因此受到较大冲击。目前公司外销收入主要来自于韩国和美国，上述两国均受到新冠疫情的重创，随着海外疫情的持续发酵，公司外销收入将持续受到不利影响，且短期内可能无法恢复。公司的内销收入包括产品销售和共享按摩服务两大类。受疫情扰动，公司直营店、经销店和体验式营销网络等线下业务均受到直接冲击，销售额及客流量面临大幅下降的风险；而以电商模式为主的线上业务也将受到个人消费萎缩、第三方物流运转延迟的影响而有所下滑。
远期来看，目前新冠疫情对全球所造成的影响尚未得到根本抑制，全球经济发展受到较大冲击，导致各国失业率上升、居民收入下滑、个体消费能力可能短期内无法恢复，由此将在长期内影响公司的市场开拓和业务发展。
综上，新型冠状病毒肺炎疫情对公司的现有的生产、销售及未来市场的拓展均形成了不同程度的冲击，在多个方面对公司现有和未来业绩均产生重大影响，公司在近期内存在业绩大幅波动、甚至面临亏损的风险。”
二、中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
关于中美贸易摩擦对申请人未来生产经营及业绩造成的影响详见本反馈意见回复报告之“问题5”之回复的相关内容。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查程序如下：
1、获取并核查了申请人的销售收入及毛利明细表、主要产品的产量、销量情况；查询了同行业可比上市公司的定期报告并对主要业务的毛利率进行了对比分析。
2、保荐机构取得并查阅了申请人对美销售的收入明细，相关的销售合同、订单、出口报关单，对境外销售情况进行了分析；查询了美国贸易代表办公室（USTR）公布的征税产品清单，核查申请人产品是否涉及被征收额外关税；查询中美经贸磋商及美国贸易政策情况，查询了申请人对美销售的主要结算方式，对中美贸易摩擦对申请人的影响进行了详细分析及测算；取得申请人关于针对中美贸易摩擦对申请人的经营影响及应对措施的说明。
（二）核查意见
保荐机构认为：
1、本次疫情对申请人采购、生产和销售业务产生一定不利影响，但是随着国内对疫情有效防控，目前申请人采购、生产和境内销售的不利影响已基本消除；全球疫情对申请人不利影响的幅度取决于全球疫情能否得到有效控制，如果全球疫情能够得到有效控制，预期不会对申请人产生重大不利影响。
2、申请人对美销售产品暂未被纳入征税清单，且申请人对美国的销售金额及占比较低，中美贸易摩擦未对申请人生产经营产生重大不利影响；对于未来潜在的中美贸易摩擦风险，申请人已采取了相关应对措施。
3、申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（一）新型冠状病毒肺炎疫情影响近期业绩的风险”以及“第三章 本次证券发行的主要风险”之“一、新型冠状病毒肺炎疫情影响近期业绩的风险”中披露了新冠肺炎疫情对申请人生产经营及业绩的影响，并在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（八）国际贸易环境的不确定性风险”以及“第三章 本次证券发行的主要风险”之“八、国际贸易环境的不确定性风险”中披露了中美贸易摩擦对申请人未来生产经营及业绩的影响。
问题10
申请人2019年现金分红3亿元，分红比例103.24%。
请申请人补充说明2019年超大比例现金分红的原因的合理性，本次募集资金的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、现金分红合理性
（一）申请人上市以来的分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计45,903.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润25,365.83万元的180.97%。具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属上市公司母公 29,558.92 24,921.03 21,617.54
司股东的净利润
现金分红（含税） 20,455.46 8,387.26 7,000.00
视同现金分红（集中竞价方式回 10,060.69 - -
购股份，含印花税、手续费）
现金分红合计 30,516.15 8,387.26 7,000.00
当年现金分红占归属上市公司 103.24 33.66 32.38
母公司股东净利润的比例（%）
最近三年累计现金分红合计 45,903.41
最近三年年均可分配利润 25,365.83
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例（%） 180.97
（二）申请人2019年现金分红包括以集中竞价方式回购股票的金额
2019年1月26日，荣泰健康发布《关于回购股份预案的公告》，基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的判断，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司董事会决定以自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。公司本次回购股份将用于股权激励计划。
截至2019年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量3,630,263股，支付的总金额100,606,911.51元（含交易费用）。
本次通过集中竞价交易方式进行的股份回购支付总额占 2019 年归属上市公司母公司股东净利润的比例为34.04%，因此，2019年现金分红比例较2018年和2017年偏高。
（三）申请人上市以来一直维持较高的分红水平，注重投资者回报
2019年4月以来，受市场宏观因素影响，公司股票价格持续走低，公司在自身业务前景良好的基础上为提振投资者信心，在满足日常经营和资本性支出所需资金的前提下，坚持与股东共赢，为股东提供持续稳定的分红回报。上市以来，公司的现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例平均为56.43%，各年度维持一贯的分红政策。
公司分红比例已充分考虑公司业务发展的资金需求，公司经营规模持续上升，营业收入和归属于上市公司母公司股东的净利润维持稳定增长，2016 年-2019年营业收入的平均增长率为10.32%，归属于母公司股东的净利润的平均增长率为18.37%。公司的现金分红水平并未对公司经营业绩的持续增长造成不利影响，符合公司全体股东的利益。
（四）申请人现金分红情况符合公司章程和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》相关规定
根据申请人《公司章程》第一百五十五条规定，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
根据申请人《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》规定：公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2017年度、2018年度和2019年度，公司均采用现金分红的利润分配方式，以现金方式分配的利润（不含以集中竞价方式回购股票）占当年实现的可供分配利润的比例分别为 32.38%、33.66%和 69.20%，公司利润分配行为符合《公司章程》和《未来三年股东回报规划》相关规定。
（五）申请人现金分红情况符合证监会对上市公司分红政策要求
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺；要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，该文件明确指出：拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划……依法支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划。同时，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
申请人依据上述监管机构政策要求，并结合公司资金需求情况、未来发展规划等多重因素制定，经独立董事审核并出具同意的独立意见，并经股东大会审议，适时修订了《公司章程》中的有关现金分红的相关条款，并以每三年为周期制定了《未来三年股东回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。2019年公司以集中竞价方式回购股票并用于股权激励计划是监管部门所鼓励的行为，公司现金分红规模、比例符合监管机构关于上市公司现金分红的监管要求。
二、募集资金的必要性
上市公司现金分红是投资者获得回报的重要途径，是增强股票市场长期投资吸引力的必要条件。公司上市以来，一直保持较高比例的现金分红，是基于平衡上市公司长远利益与全体股东投资回报的需求，持续稳定的分红政策、良好的股东回报体现了公司的社会责任感。
在大健康需求不断增加的大环境下，公司面临按摩器具产业的机遇期，公司必须加大新产品开发，扩大产能，完善和提高服务客户能力水平，扩大市场份额方面，提升核心竞争力，保持行业地位。介于此，公司启动了浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目。
随着募投项目的落地和业务规模扩张，公司的留存收益无法满足募投项目等长期项目的投入需求，公司需要通过外部融资满足长期投资需求。关于公司的募集资金的必要性详见本回复第八题之“三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性”。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，提升股东回报，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2019年度高比例分红具有合理性，本次募投项目具有必要性。
三、保荐机构的核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构核查程序如下：
1、查阅了申请人公司章程、未来三年股东回报规划、最近三年分红的相关审议程序文件，结合公司最近三年的经审计的财务报表进行分析，了解公司经营与分红之间的匹配性关系；
2、结合本次募投项目的可行性分析报告及申请人未来发展规划进行分析，了解申请人未来发展战略和资金需求情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
2019年，由于申请人通过集中竞价交易方式进行了股份回购被视为现金分红，此部分支付总额占 2019 年归属上市公司母公司股东净利润的比例为34.04%，导致2019年现金分红比例占比与前两年相比较高。报告期内，申请人一直维持较高的分红比例，与公司业绩增长趋势相符，维护了公司全体股东的利益，同时，符合公司章程和证监会要求。未来，公司将继续实行对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
由于申请人自有资金无法满足募投项目建设及未来营运资金需求，公司需要通过外部融资满足长期投资需求。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，提升股东回报，符合公司及全体股东的利益。
问题11
请申请人结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日
存货类别 账面余额 存货跌价 计提比例 账面余额 存货跌价 计提比例
准备 （%） 准备 （%）
原材料 10,591.72 545.84 5.15 8,626.04 518.68 6.01
周转材料 49.56 - - 6.96 - -
委托加工物资 2,105.20 - - 2,350.75 - -
在产品 2,069.85 - - 1,769.98 - -
库存商品 7,233.36 271.36 3.75 8,943.35 355.51 3.98
发出商品 1,362.47 37.53 2.75 3,143.24 45.68 1.45
合计 23,412.16 854.73 3.65 24,840.32 919.87 3.70
2018年12月31日 2017年12月31日
存货类别 账面余额 存货跌价 计提比例 账面余额 存货跌价 计提比例
准备 （%） 准备 （%）
原材料 6,145.72 200.76 3.27 7,517.39 57.59 0.77
周转材料 7.67 - - 9.61 - -
委托加工物资 1,513.28 - - 1,379.05 - -
在产品 1,267.09 - - 1,713.07 - -
库存商品 5,189.99 172.72 3.33 5,738.48 228.02 3.97
发出商品 1,493.39 50.63 3.39 3,034.97 50.14 1.65
合计 15,617.15 424.10 2.72 19,392.56 335.75 1.73
公司制定了严格的存货跌价准备计提政策，报告期内，存货采用成本与可变现净值孰低计量。库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司主要对原材料、库存商品和发出商品计提跌价，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末存货跌价准备计提比例分别为1.73%、2.72%、3.70%和3.65%。
二、存货库龄情况
报告期内，公司存货库龄结构如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
库龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
1年以内 21,864.19 93.39 23,333.08 93.93 14,996.21 96.02 18,616.48 96.00
1-2年 1,043.43 4.46 1,091.06 4.39 329.62 2.11 344.39 1.78
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
库龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
2-3年 259.38 1.11 219.68 0.88 131.26 0.84 236.49 1.22
3年以上 245.16 1.05 196.50 0.79 160.07 1.02 195.21 1.01
合计 23,412.16 100.00 24,840.32 100.00 15,617.15 100.00 19,392.56 100.00
公司各报告期末存货库龄主要集中在1年以内，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末库龄1年以内的存货余额占比分别为96.00%、96.02%，93.93%和93.39%，存货库龄结构良好。报告期内，公司主营业务收入持续增长，产品市场销路通畅，不存在大量滞销产品的情况。
三、存货期后销售情况
报告期内，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日
存货类别 期后2个月 期后2个 期后3个 期后3个
账面余额 内销售/耗 月内消耗 账面余额 月内销售/ 月内消耗
用情况 比例（%） 耗用情况 比例（%）
原材料 10,591.72 5,988.21 56.54 8,626.04 4,256.53 49.35
周转材料 49.56 49.56 100.00 6.96 6.96 100.00
委托加工物资 2,105.20 2,105.20 100.00 2,350.75 2,350.75 100.00
在产品 2,069.85 2,069.85 100.00 1,769.98 1,769.98 100.00
库存商品 7,233.36 5,008.32 69.24 8,943.35 6,781.37 75.83
发出商品 1,362.47 1,317.37 96.69 3,143.24 3,098.14 98.57
合计 23,412.16 16,538.51 70.64 24,840.32 18,263.73 73.52
2018年12月31日 2017年12月31日
存货类别 账面余额 期内后销3售个/耗月月期内后消3个耗账面余额 月期内后销3售个/月期后内消3个耗
用情况 比例（%） 耗用情况 比例（%）
原材料 6,145.72 4,066.09 66.16 7,517.39 5,894.81 78.42
周转材料 7.67 7.67 100.00 9.61 9.61 100.00
委托加工物资 1,513.28 1,513.28 100.00 1,379.05 1,379.05 100.00
在产品 1,267.09 1,267.09 100.00 1,713.07 1,713.07 100.00
库存商品 5,189.99 4,396.32 84.71 5,738.48 5,274.84 91.92
发出商品 1,493.39 1,430.55 95.79 3,034.97 2,971.72 97.92
合计 15,617.15 12,681.00 81.20 19,392.56 17,243.11 88.92
公司各报告期末存货期后周转率分别为88.92%、81.20%、73.52%和70.64%，主要系公司自营销售的存货金额逐年提升，备货增加所致，同时，2019 年末和2020年3月末公司的原材料和库存商品因受新冠疫情影响，期后周转率有所降低，但总体存货情况良好，不存在大幅贬值的情况。
四、同行业可比公司情况
报告期内，公司及同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例如下：公司简称 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
融捷健康 - 26.44% 12.32% 0.62%
奥佳华 - 1.95% 2.04% 1.96%
平均值 - 14.20% 7.18% 1.29%
荣泰健康 3.65% 3.70% 2.72% 1.73%
注：同行业可比公司2020年一季度报告均未披露存货跌价准备计提情况。
经查阅融捷健康年报及年报问询函的回复文件，融捷健康2018年考虑本期销售情况及期后转型需求，对部分已不再可用于生产和销售的原材料、在产品、库存商品予以报废处理，致使存货跌价准备大幅增加；2019 年因新产品质量问题导致的折价销售以及非按摩器材产品计提跌价准备导致2019年末存货跌价准备计提比例增加，因此公司与融捷健康2018年末、2019年末计提存货跌价准备比例不具有可比性。
公司存货减值准备计提比例与同行业上市公司奥佳华相比较为接近，且略高于奥佳华，相对较为谨慎。公司采用以销定产的生产管理模式，在长期合作中与主要客户形成了良好的沟通，对主要客户订单需求形成较好的预估，且生产交货周期较短，总体存货情况良好，不存在大幅贬值的情况，存货跌价准备计提充分。
五、中介机构的核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构核查程序如下：
1、获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，并进行了核对，分析结存金额、结存数量变动原因，判断总体合理性；
2、结合公司的产销率、存货周转率分析各期末存货的金额与变动情况是否合理；
3、获取存货期后销售情况表，分析存货期后销售情况；
4、了解申请人生产工艺及存货特性，结合申请人实际生产过程分析存货结构合理性；
5、了解申请人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货跌价准备计提金额，重点关注公司测试可变现净值过程中确认估计售价、确认完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用、估计的相关税费的合理性；
6、与同行业上市公司进行比较，分析公司存货减值计提是否充分合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人存货库龄整体良好，期后销售情况良好，不存在大量滞销产品的情况；申请人报告期内已根据会计准则的要求计提了存货跌价准备，计提比例与同行业可比上市公司接近，存货跌价准备的计提合理、充分。
问题12
申请人2019年末长期应收款余额9892万元，申请人披露存在长期应收款无法按时足额收回的风险。
请申请人补充说明长期应收款坏账减值准备是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、申请人长期应收款情况介绍
公司长期应收款主要是2019年及2020年一季度陆续将湖北、黑龙江、辽宁等省份的自营按摩椅转让至运营商运营尚未收到转让价款而形成。
2019年共享按摩椅市场经营环境发生变化，跟随者的大量加入导致市场竞争加剧，公司共享按摩业务收入出现下滑。公司逐步降低该业务规模，将自营共享按摩椅转让至运营商运营，以获取技术服务收益为主，提高运营效率，降低成本，从而提高盈利能力。为降低运营商的资金压力，公司将该部分自营共享按摩椅的转让价款采取分期收款的方式延期收取。该方式实质上具有一定的融资性质，财务核算上以合同应收金额折现后的现值计入长期应收款，其与合同应收款项之间的差额确认为未实现融资收益，于以后期间按实际利率法进行摊销计入财务费用。2019年末和2020年3月末，公司合同应收款项计入长期应收款原值分别为14,026.75万元和14,620.65万元，现值分别为9,892.84万元和10,443.12万元，未实现融资收益分别为4,133.91万元和4,177.53万元。
二、申请人长期应收款减值会计政策
公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量长期应收款减值准备，具体会计政策如下：
（一）单项计提减值准备的长期应收款
公司综合考虑运营商的还款能力、还款记录，运营资产的盈利能力，还款的法律责任等因素单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单项金额重大经单独测试未发生减值的长期应收款，划入信用风险特征组合计提减值准备。
（二）按信用风险特征组合计提减值准备的长期应收款
在期末对每一单项合同按照逾期天数划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，对应分类标准及计提损失准备的比例如下：
类别 分类依据 计提比例（%）
正常 未逾期 -
关注 逾期3个月以内 5
次级 逾期4-6个月 20
可疑 逾期7-12个月 50
类别 分类依据 计提比例（%）
损失 逾期1年以上 100
三、申请人长期应收款减值准备计提情况
长期应收款按坏账计提方法分类披露如下：
单位：万元
2020年3月31日
种类 长期应收 未实现融 账面余额 比例(%) 坏账准备 坏账计提 账面价值
款原值 资收益 金额 比例（％）
按单项计提 - - - - - - -
坏账准备
按组合计提 14,620.65 4,177.53 10,443.12 100.00 124.44 1.19 10,318.68
坏账准备
合计 14,620.65 4,177.53 10,443.12 100.00 124.44 1.19 10,318.68
续上表：
单位：万元
2019年12月31日
种类 长期应收 未实现融 账面余额 比例(%) 坏账准备 坏账计提 账面价值
款原值 资收益 金额 比例（％）
按单项计提 - - - - - - -
坏账准备
按组合计提 14,026.75 4,133.91 9,892.84 100.00 26.63 0.27 9,866.21
坏账准备
合计 14,026.75 4,133.91 9,892.84 100.00 26.63 0.27 9,866.21
按逾期账龄组合计提坏账准备的长期应收款减值准备计提方式为：公司按照合同应收款项分期收款计划表计算账龄，按照不同账龄对应的计提比例计提坏账准备，即结合长期应收款原值和账龄情况，计算并计提减值准备。详细情况如下：
单位：万元
2020年3月31日
逾期账龄
长期应收款原值 坏账准备 计提比例(%)
2020年3月31日
逾期账龄
长期应收款原值 坏账准备 计提比例(%)
未逾期 13,644.12 - -
逾期3个月以内 593.60 29.68 5.00
逾期4-6个月 322.36 64.47 20.00
逾期7-12个月 60.57 30.29 50.00
合计 14,620.65 124.44 0.85
续上表：
2019年12月31日
逾期账龄
长期应收款原值 坏账准备 计提比例(%)
未逾期 13,651.69 - -
逾期3个月以内 322.57 16.14 5.00
逾期4-6个月 52.49 10.50 20.00
合计 14,026.75 26.64 0.19
截至2020年3月31日，长期应收款逾期金额较上年末显著增大，主要为体验式按摩服务业务受到新冠肺炎疫情的影响所致。体验式按摩服务业务主要集中在商场、影院、高铁站、机场等人流密集区域，受到新冠肺炎疫情影响，各地政府实施限制人员流动政策，上述区域客流量大幅减少，运营商的回款金额及回款进度不及预期，但公司预计此次新冠疫情影响为暂时性、阶段性的，预计随着国内对疫情防范水平的提升、控制的加强，不利影响将逐渐减少，体验式按摩服务业务将逐步恢复。申请人根据长期应收款的回款情况，严格按照长期应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备。
申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（五）长期应收款不能按时足额收回的风险”及“第三章 本次证券发行的主要风险”之“五、长期应收款不能按时足额收回的风险”对未来长期应收款减值的风险披露如下：
“2017年及2018年，公司账面均无长期应收款，2019年公司长期应收款增长为9,866.21万元，2020年1-3月公司长期应收款为10,318.68万元。
上述长期应收款主要系公司2019年度及2020年一季度陆续将湖北、黑龙江、辽宁等省份的自营按摩椅转让至运营商而形成的分期收款。报告期内，公司已按照公司会计估计要求足额计提了相应的坏账准备。尽管如此，若未来受市场环境变化、运营商财务状况恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化等影响，公司将面临长期应收款不能按时足额收回的风险，若公司长期应收款无法按期收回，坏账计提将对经营业绩产生不利影响。”
三、中介机构的核查程序及意见
（一）中介机构的核查程序
1、获取并查阅申请人报告期内长期应收款总账及明细账、相关销售合同；
2、了解申请人销售模式、结算方式、结算周期、回款情况等相关信息；
3、查询长期应收款对应主要客户的客户性质、工商信息、资信情况，核查并分析是否存在经营异常或信用异常情况；
4、取得报告期内申请人主要长期应收款的回款统计情况，核查并分析相关原因及合理性。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人长期应收款主要因其转让按摩椅资产予运营商而产生，今年受新冠肺炎疫情影响，款项回收存在一定的延期。报告期内申请人已严格按照长期应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备，长期应收账款减值准备计提充分。
问题13
申请人主营业务收入主要来源于产品销售和提供服务两大类，其中产品销售可进一步分为OBM模式和ODM模式。申请人报告期各期末综合毛利率逐年下滑，但均大幅高于同行业可比公司。申请人最近一期营业收入、净利润下滑明显，经营现金流为负数。
请申请人补充说明：（1）OBM模式和ODM模式的具体内容，销售收入确认会计政策，是否符合会计准则规定；（2）报告期各期末综合毛利率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，毛利率核算是否准确；（3）报告期各期末综合毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司相符；（4）最近一期营业收入、净利润下滑明显，经营现金流为负数的原因及合理性，是否与同行业可比公司相符。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、OBM模式和 ODM模式的具体内容，销售收入确认会计政策，是否符合会计准则规定
OBM，英文Original Brand Manufacturer的缩写，即自主品牌经营模式，是指企业自主开发品牌，拥有自主品牌的知识产权。企业自主进行设计研发、采购、生产，并以自主品牌进行市场开拓与销售。目前国内少数优势按摩器材制造企业采用该经营模式，该模式根据市场需求自主开发新产品，以自主品牌进行销售，能对品牌所产生的经济利益进行自主支配和决策，获取品牌带来的高附加值，能获得高于市场的利润率。此外，自主品牌的建设可以培养顾客对品牌和企业的忠诚度，间接地为企业创造价值。
ODM，英文Original Design Manufacturer的缩写，是指制造方根据市场的需求及采购方的要求，研发设计和生产产品，制造方拥有一定设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品，并贴客户的品牌。
两种经营模式比较如下表所示：
经营模式 品牌 定价权 附加值 实现难度
ODM 无 中 中 中
OBM 有 高 高 难
公司 OBM 模式，主要是在国内市场以自有品牌生产及销售，主要销售模式以经销、直营、电商为主；公司ODM模式，主要是为国内及全球各地品牌提供产品开发、设计、生产及后期维护服务，公司生产贴有国内及全球各地品牌的产品，由采购方对外销售。
1、OBM模式具体内容及销售收入确认会计政策
公司OBM产品主要销售于国内，销售模式主要包括经销、直销、电商等，各销售模式的收入确认会计政策如下：
公司对经销商的销售均为买断式销售。每年公司与经销商签订《商品经销合同》，约定当年的货物订购任务、销售渠道开发等业绩指标。年内在合同执行过程中，经销商根据当地市场情况分期向公司下达采购订单，公司根据订单组织生产，完工后由指定承运方将产品运输至经销商指定地点，在将产品交付予经销商后确认收入，产品售出后非因质量问题经销商一般不能退货。公司在将产品交付经销商后，由经销商对产品实物进行管理并自主销售，该产品可能发生减值或毁损等形成的损失与公司无关，因此，公司没有保留对产品的管理权和控制权，产品的风险和报酬已转移给经销商；产品销售价格、回款期限等均与经销商有明确约定，故在产品发出时，收入已能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司；发货时公司可以对发出产品的成本进行可靠计量。经销模式下，公司在将商品交付经销商后确认收入符合企业会计准则的相关规定。
直营模式下，公司在百货商场设立直营销售专柜，由于具体运营模式不同，直营模式的收入确认分为以下两种：①公司在各百货商场开设直营店铺，客户购物时直接向公司付款，公司于商品发出并交付消费者指定承运方时确认销售收入；②公司与各百货商场签订框架性合作协议，然后向商场发货，每月末由商场向公司发送当月销售明细清单，公司在收到销售清单时确认该月销售收入。在收到销售清单时，相关产品已经实现销售，公司不再对产品实施管理和控制，根据销售清单，公司能够对实现的销售收入进行可靠计量，且相关的经济利益很可能流入公司。直营模式下，公司上述收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。
电商模式下，公司与天猫、京东等电商平台签订合作协议，在其平台设立网络店铺。由于电商的运营模式不同，电子商务的收入确认分两种情况：①公司自营的电商店铺，客户购物时通过支付宝等方式直接向公司付款，公司于商品发出并交付消费者指定承运方时确认销售收入；②电商直营专柜，客户购物先由电商平台收款，电商平台按月向公司发送销售明细清单，公司于收到销售明细清单时确认该月销售收入。在收到电商平台销售清单时，相关产品已经实现销售，公司不再对产品实施管理和控制，根据销售清单，公司能够对实现的销售收入进行可靠计量，且相关的经济利益很可能流入公司。电商模式下，公司上述收入确认政策符合企业会计准则的相关规定。
2、ODM模式具体内容及销售收入确认会计政策
境内ODM模式下，公司根据客户订单需求组织生产，在货物交付买方后并经其签收后确认收入。在取得客户签收单时，公司不再对产品实施管理和控制，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，该种模式下公司在取得签收单时确认收入符合企业会计准则的相关规定。
境外ODM模式下，公司在商品出库并报关取得报关单后确认外销收入的实现。公司在产品报关并取得报关单后，将产品交付买方指定承运人，与产品相关的毁损、灭失风险转移，同时公司不再承担产品公允价值变动风险，收入金额按照双方约定的价格进行计量，相关的经济利益很有可能流入公司。外销情况下公司在取得报关单时确认收入符合企业会计准则的相关规定。
二、报告期各期综合毛利率大幅高于同行业可比公司的原因分析，与同行业可比公司相比具备其合理性
申请人在《募集说明书》“第七章 管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”披露如下：
公司与可比上市公司各期主营业务毛利率对比如下：公司名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
奥佳华 35.69% 37.75% 36.63% 37.11%
融捷健康 19.51% 14.59% 24.29% 29.57%
平均值 27.60% 26.17% 30.46% 33.34%
荣泰健康 31.19% 31.46% 34.24% 38.38%
注：同行业可比公司2020年一季度报告中未公布主营业务收入、主营业务成本数据，2020
年1-3月可比公司采用营业毛利率计算。
公司与同行业可比上市公司综合毛利率存在差异，主要原因是公司与同行业可比公司虽同属按摩器具行业，但各公司主要产品应用领域各有侧重，产品结构存在较大差异，若以按摩椅等主要产品毛利率进行对比，则具体情况如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
产品种类 毛利率 占主营业 毛利率 占主营业 毛利率 占主营业 毛利率 占主营业
务收入比 务收入比 务收入比 务收入比
例 例 例 例
按摩椅 34.01% 88.01% 36.89% 82.74% 36.62% 79.48% 38.61% 83.49%
按 摩 小 电 29.64% 6.44% 20.30% 5.11% 22.10% 3.68% 19.63% 3.79%
荣泰健 器
康 体 验 式 按 N/A 4.76% N/A 11.07% 23.38% 16.02% 42.04% 12.23%
摩服务
其他 88.43% 0.79% 61.87% 1.08% 69.96% 0.82% 52.76% 0.49%
综合 31.19% 100.00% 31.46% 100.00% 34.24% 100.00% 38.38% 100.00%
按摩椅 - - 50.40% 39.26% 49.14% 39.69% 50.95% 30.67%
按 摩 小 电 - - 31.50% 36.71% 28.28% 39.11% 31.16% 44.24%
奥佳华 器
其他注1 - - 26.64% 24.03% 28.62% 21.20% 30.68% 25.09%
综合 35.69% 100.00% 37.75% 100.00% 36.63% 100.00% 37.11% 100.00%
按摩椅 - - 17.42% 15.60% 24.63% 19.67% 32.09% 37.70%
按 摩 小 电 - - 3.82% 32.51% 20.95% 32.06% 23.50% 31.25%
融捷健 器
康 其他注2 - - 20.49% 51.89% 26.37% 48.28% 32.61% 31.05%
综合 19.51% 100.00% 14.59% 100.00% 24.29% 100.00% 29.57% 100.00%
注1：奥佳华销售的其他产品主要包括健康环境及家用医疗产品等。
注2：融捷健康销售的其他产品主要包括远红外理疗房、健身器材、便携式产品、空气净化
器等。
注3：2020年1-3月同行业可比公司未公布主要产品毛利率情况。
注4：2019年、2020年1-3月体验式按摩服务毛利为负，毛利率指标不适用。
与融捷健康相比，公司和奥佳华主营业务以生产和销售按摩椅、按摩小电器为主，而融捷健康原有主营业务为家用桑拿设备的生产和销售，从2015年开始逐步引入按摩椅、按摩小电器及健身器材的生产和销售业务，融捷健康的按摩器材产品定位、价格区间等与公司、奥佳华均存在一定差距，因此融捷健康毛利率与公司、奥佳华存在较大差异。
与奥佳华相比，公司按摩椅及按摩小电器各期毛利率均低于奥佳华，主要是公司与奥佳华销售模式上存在差异。
报告期内，奥佳华自有品牌销售以直营渠道为主，直营渠道直接面向终端消费者，毛利率相对较高。公司自有品牌销售渠道包括经销、直营及共享服务等几大类，经销及共享服务模式下，公司需让渡部分利益空间予经销商及服务运营商，故毛利率水平不及前者。
报告期内，公司按摩小电器毛利率低于奥佳华，主要原因是奥佳华按摩小电器的销售规模较大，2017年至2019年分别为185,642.60万元、206,552.11万元及189,193.89万元，而公司同期按摩小电器销售收入仅为7,219.49万元、8,399.36万元及11,737.10万元，按摩器具行业作为制造业具有较明显的规模效应，奥佳华凭借现有产能规模发挥协同效应，在采购、制造、物流等环节形成了更为显著的制造成本优势。
综上所述，报告期内公司综合毛利率与同行业可比上市公司存在差异，具备其合理性。
三、报告期各期综合毛利率逐年下滑，与同行业可比公司相比具备合理性
（一）报告期各期综合毛利率逐年下滑的原因
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司综合毛利率分别为38.38%、34.24%、31.46%及31.19%，2018年及2019年存在不同程度的下滑，2020年1-3月较为稳定。公司毛利率变动主要受各业务毛利率及其相对销售规模变化的共同影响，具体影响情况分析如下：
单位：百分点
2020年一季度与2019年相比 2019年与2018年相比 2018年与2017年相比
业务类型 毛利率 收入比 毛利率 毛利率 收入比 毛利率贡 毛利率 收入比 毛利率
变动影 例变动 贡献变 变动影 例变动 献变动影 变动影 例变动 贡献变
响 影响 动影响 响 影响 响 响 影响 动影响
按摩椅 -2.38 1.79 -0.59 0.21 1.20 1.42 -1.66 -1.47 -3.13
按摩小电 0.48 0.39 0.87 -0.07 0.29 0.22 0.09 -0.02 0.07
器
体验式按 -2.34 1.78 -0.57 -4.87 0.35 -4.52 -2.28 0.89 -1.40
摩服务
其他 0.29 -0.26 0.03 -0.07 0.16 0.09 0.08 0.23 0.32
合计 -3.96 3.71 -0.26 -4.78 2.00 -2.78 -3.77 -0.38 -4.14
注：毛利率变动影响，是指各产品本期毛利率较上期毛利率的变动额×各产品上期销售收入
占上期主营业务收入的比例；收入占比变动影响，是指各产品本期销售收入占本期主营业务
收入的比例较上期的变动额×各产品本期的毛利率。
如上表，报告期各期综合毛利率变动主要为受到按摩椅业务及体验式按摩服务业务的影响，具体原因如下：
1、按摩椅业务毛利率变动的原因
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司主要产品按摩椅的毛利率分别为38.61%、36.62%、36.89%及34.01%，2018年有所下滑主要是受产品结构因素以及原材料价格上涨的影响，2019年保持稳定，2020年1-3月下滑主要是受新冠肺炎疫情影响，产量下滑，但公司固定成本保持稳定，因此毛利率表现出下滑的态势。
2、体验式按摩服务业务毛利率变动的原因
2017年至今共享按摩椅市场经营环境发生变化，跟随者的大量加入导致市场竞争加剧，同时伴随着场地租金上涨，体验式按摩服务毛利率逐年下滑。
（二）与同行业可比公司相比具备合理性
对比同行业可比公司奥佳华，2017年、2018年及2019年按摩椅的毛利率分别为50.95%、49.14%及50.40%，同样呈现出2018年略有下滑和2019年保持稳定的趋势。2020年1-3月综合毛利率受疫情影响同样出现了下滑，与公司波动趋势一致。
综上所述，报告期内公司综合毛利率的变动具有合理性，与同行业可比公司对比不存在明显异常。
四、最近一期营业收入、净利润下滑，经营现金流为负数的原因分析，与同行业可比公司相比具备合理性
公司与可比上市公司2020年1-3月的营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额与上年同期对比如下：
单位：万元
公司名称 项 目 2020年1-3月 2019年1-3月 增长率
公司名称 项 目 2020年1-3月 2019年1-3月 增长率
营业收入 32,623.35 51,112.81 -36.17%
荣泰健康 净利润 2,763.67 5,425.12 -49.06%
经营活动产生的现金流量净额 -22,768.29 14,011.78 N/A
营业收入 102,116.62 124,265.12 -17.82%
奥佳华 净利润 -3,975.90 3,609.78 N/A
经营活动产生的现金流量净额 24,398.00 -11,135.28 N/A
营业收入 11,383.15 18,343.82 -37.95%
融捷健康 净利润 -1,321.07 -2,186.50 N/A
经营活动产生的现金流量净额 857.09 1,906.09 -55.03%
注：部分增长率指标不适用
（一）最近一期营业收入、净利润下滑明显的原因
公司2020年1-3月销售收入较上年同期下降了36.17%，主要是受新冠肺炎疫情影响，线下商场、影院等人流密集场所缩短营业时间或暂停营业，客流量大幅下降，导致国内线下终端销售以及共享按摩服务收入下滑明显；同时因疫情期间实施的隔离、交通管制等防疫管控措施，公司、供应商及客户的生产经营活动均有所延后，产能受到一定的影响，发货延迟，出口销售同样出现了一定幅度的下滑。
由于收入下滑导致的毛利额下降，以及折旧摊销、人员工资等固定成本的开支，导致2020年1-3月公司净利润较上年同期下降了49.06%。
近期国内新冠疫情逐步得到控制，线下销售业务也逐步恢复。海外销售收入主要来自于亚洲和北美洲，近期相关国家已逐步开始复工复产，海外市场需求正逐步恢复，同时伴随着疫情的好转，公司产能已全面恢复，积极在后续期间予以赶工，保证生产计划按时推进，疫情导致的收入及净利润的暂时性下滑目前已得到有效控制。
（二）经营现金流为负数的原因
2020年1-3月经营活动现金流量与上年同期对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
销售商品、提供劳务收到的现金 32,759.31 61,405.50
收到的税费返还 2,399.24 971.31
收到其他与经营活动有关的现金 2,216.06 3,845.45
经营活动现金流入小计 37,374.61 66,222.26
购买商品、接受劳务支付的现金 46,138.85 30,501.60
支付给职工以及为职工支付的现金 6,065.37 5,325.52
支付的各项税费 2,455.21 3,362.29
支付其他与经营活动有关的现金 5,483.47 13,021.05
经营活动现金流出小计 60,142.90 52,210.47
经营活动产生的现金流量净额 -22,768.29 14,011.78
2020年1-3月经营活动现金流量为负数的原因主要有两方面，一方面是受疫情影响，公司一季度销售大幅下滑，由于销售的平均信用期在40-50天左右，销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降；另一方面，供应商给予公司的信用期在90天左右，2019年四季度的产销量较高，采购量较大，对应的货款于2020年一季度集中支付，而疫情影响导致采购量的下降因未到结算期，相应的现金流量变动并未在一季度报表中体现，因此购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所增长。
（三）与同行业可比公司对比具备合理性
同行业公司奥佳华受新冠肺炎疫情影响，2020年1-3月的营业收入较上年同期下滑17.82%，净利润由2019年1-3月的3,609.78万元下滑至2020年1-3月的-3,975.90万元，与公司营业收入、净利润的波动趋势一致。奥佳华经营活动产生的现金流量净额由上年同期的-11,135.28 万元逆势增长至本期的24,398.00万元，主要是本期改变供应商结算方式，使用应付票据支付货款增加所致。
同行业上市公司融捷健康 2020 年 1-3 月的营业收入较上年同期下降17.82%，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降55.03%，与公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额的波动趋势一致；融捷健康净利润上年同期为-2,186.50万元，本期为-1,321.07万元，亏损有所减少，主要是出售部份亏损子公司股权所致。
综上所述，公司2020年1-3月营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额受疫情影响出现暂时性下滑，与同行业可比上市公司对比不存在明显异常。
五、中介机构的核查程序及意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构核查程序如下：
1、获取并核查申请人分业务收入、成本构成明细表等明细资料；
2、了解销售模式及对应的收入确认政策；
3、对公司主要客户销售收入、应收账款等实施了函证程序，获取主要客户的销售合同、销售订单、出库单等资料；对公司主要客户实施了电话访谈程序；
4、对公司主要供应商采购金额及应付账款实施了函证程序，获取主要供应商的采购合同、采购订单、入库单等资料；对公司主要供应商实施了电话访谈程序；
5、将公司毛利率与历史和同行业进行对比，结合实际经营情况，分析申请人业务毛利率变化原因。
6、分析申请人2020年一季度业绩下滑的原因及合理性，并与同行业可比公司对比；
7、对现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额与利润表各项目金额进行比较分析，确认其变动趋势是否与公司经营情况一致。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人销售收入确认会计政策符合会计准则规定；报告期各期申请人综合毛利率波动具有合理性，毛利率核算准确，与同行业可比公司相比不存在明显异常，符合申请人实际情况和行业现状；受到新冠肺炎疫情的影响，申请人最近一期营业收入、净利润出现下滑，同时由于短期内申请人销售结算账期和采购结算账期错配导致最近一期经营现金流为负数，该情况符合申请人实际情况，与同行业可比公司相比不存在明显异常。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
上海荣泰健康科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
保荐代表人：
杨柏龄 郭勇
万和证券股份有限公司
年 月 日
本次反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读上海荣泰健康科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
冯周让
万和证券股份有限公司
年 月 日
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