华泰联合证券有限责任公司
关于
曲美家居集团股份有限公司使用募集资金置换先期投入的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”或“公司”）2018年度非公开发行 A 股股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及发行文件承诺募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]898 号文《关于核准曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票 96,275,546 股，发行价格人民币 6.85 元/股，募集资金总额人民币659,487,490.10元，扣除各项发行费用29,013,425.56元后，贵公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币630,474,064.54元。上述募集资金已于2020年7月8日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“普华永道中天验字(2020)第 0578 号”验资报告。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
根据公司披露的《2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目名称 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（万挪威克朗） （万人民币） （万人民币）
要约收购挪威奥斯陆 512,812.55 406,316.89（注1） 250,000.00（注2）
证券交易所上市公司
EkornesASA至少
55.57%已发行股份
合计 512,812.55 406,316.89 250,000.00
注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日，公司完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体QuMei Investment AS（现已更名为Ekornes Holding AS）持有标的公司36,892,989股股份，占Ekornes ASA总股本的100.00%，交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，折合406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。
注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易支付的对价为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金的情况已进行鉴证，并出具了普华永道中天特审字（2020）第2789号《关于曲美家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，经审核，截至2020年7月8日止，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币250,000.00万元，具体情况如下：
项目名称 截至2020年7月8日止自筹资金 拟使用募集资金置换
预先投入金额（万元） 金额（万元）
要约收购挪威奥斯陆证券交易
所上市公司EkornesASA至少 250,000.00 63,047.41
55.57%已发行股份
三、审议和专项意见说明
（一）董事会审议情况
2020年7月9日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金63,047.41万元置换要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至少55.57%已发行股份项目预先已投入的自筹资金。
（二）监事会意见
2020年7月9日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《曲美家居集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。
（三）独立董事意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《曲美家居集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司全体独立董事认为，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换募投项目前期已投入资金。
（四）注册会计师出具鉴证报告的情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具了普华永道中天特审字（2020）第2789号《关于曲美家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况执行了鉴证，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了曲美家居以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。四、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字（2020）第2789号《关于曲美家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的规定。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
丁 丁 刘 新
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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