《关于请做好宁波港非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日签发的《关于请做好宁波港非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波港”、“宁波舟山港”、“宁波舟山港股份”、“公司”、“上市公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、浙江导司律师事务所（以下简称“发行人律师”），就告知函中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本告知函回复报告中各项词语和简称与《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本告知函回复报告中的字体代表以下含义：黑体： 告知函所列问题
宋体： 对告知函所列问题的回复
目 录
问题1、 ....................................................................................................................................3
问题2、 ..................................................................................................................................37
问题3、 ..................................................................................................................................54
问题4、 ..................................................................................................................................66
问题5、 ..................................................................................................................................80
问题1、关于财务性投资。根据申报材料，申请人合并范围内除财务公司外存在对合
营、联营企业提供借款的情形。截至2019年末，申请人持有宁波通商银行股份有限公
司20%股权，通商银行主营业务为金融服务。根据申报材料，申请人为通商银行第一
大股东，且派驻董事，参与日常经营决策，因此认定相关持股属于战略性投资，不属
于财务性投资。此外，报告期内，申请人控股子公司财务公司向通商银行同业资金拆
出金额分别为41.65亿元、32.5亿元、51.7亿元。
请申请人：（1）说明并披露持股通商银行是否属于非金融企业投资金融业务，将相关持股行为作为战略性投资且不属于财务性投资的认定理由是否充分、合理；（2）说明并披露合并范围内除财务公司外对其合联营企业的拆借资金是否属于“以拓展客户、渠道为目的的委托贷款”，未将其认定为财务性投资的依据是否充分、合理；（3）结合前述问题(1)(2)，说明并披露申请人对财务性投资的认定是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（4）说明并披露财务公司向通商银行的同业资金拆出行为是否符合其经营范围、公司章程及内部管理制度的规定，相关审议程序是否规范，是否按规定履行了相关信息披露义务；（5）结合通商银行使用拆借资金的主要用途，说明并披露在促进申请人港口货物贸易活跃度方面的具体表现，反馈意见回复中相关描述是否准确、客观。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露持股通商银行是否属于非金融企业投资金融业务，将相关持股行为作为战略性投资且不属于财务性投资的认定理由是否充分、合理
2012 年 4 月至今，发行人持有宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）20%的股份，通商银行为发行人的联营企业。通商银行属于宁波市区域性银行，系国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行，以商贸领域专业银行为战略定位，以港航金融、物流金融、供应链金融、产业链金融为业务特色。2013 年，通商银行成立了专业经营部门-航运金融部，集中力量发展航运金融业务，通过与港口物流、大型贸易平台等开展合作，为码头、航运、物流、车队以及以宁波舟山港作为物流枢纽的商贸企业等提供综合金融服务，以满足航运行业和商贸领域客户的金融需求。
发行人通过投资通商银行并与其展开合作，能够加强港口背后的整体金融服务能力，促进港口贸易活跃度，进而促进发行人港口装卸及物流业务的发展，该项投资具有战略协同意义。发行人投资通商银行主要系出于战略协同考虑，具体如下：
1、发行人投资通商银行的背景和目的
借鉴纽约-新泽西港、新加坡港、鹿特丹港等国际航运中心的长期发展经验，发达且专业化的港口金融服务业可为客商提供快速便捷的服务，推动本地商业与对外贸易迅速发展，使港口物流功能和一体化服务优势得以充分发挥，进而促进国际航运中心的形成。金融、航运、港口行业始终紧密相连，全球主要的国际贸易港航中心均为世界知名的金融中心，贸易金融、航运金融非常发达。港口金融能够针对进出港口地区的物流和资金流，提供与港口各产业自身特点及贸易交易模式相适应的结算、融资、保险、租赁、资产避险与保值等金融服务。
因此，为实施宁波市“加快打造国际强港”等“六个加快”发展战略，着力打造码头经营业、现代港口物流业和资本经营业三大“强港工程”，力争在“十二五”末实现宁波舟山港由大港向强港跨越，发行人入股通商银行。发行人投资通商银行以后，充分发挥长三角、浙江省和宁波市的经济发展优势做大通商银行业务规模，通过市场竞争带动提升了宁波区域当地金融机构的港口金融服务整体水平，促进了海洋经济的快速发展，加快推进了宁波市融入上海市“国际金融中心和国际航运中心”建设的步伐，同时亦加强了发行人资本经营板块实力，提升了发行人的盈利能力。
2、发行人投资通商银行的形成过程
发行人于2010年12月召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于宁波港股份有限公司参与宁波国际银行重组改制和增资的议案》，并于2011年9月与印尼国际银行（BII）和Western Oceanic Bridge Limited（WOB）签署《关于宁波国际银行之股权转让协议》，以5.25亿元受让其持有的宁波国际银行20%股权。宁波国际银行于2012年3月取得《中国银监会关于宁波国际银行重组改制并筹建宁波通商银行的批复》（银监复[2012]87号），并于2012年4月完成工商变更登记，正式更名为宁波通商银行股份有限公司。发行人持有通商银行20%的股份，为通商银行第一大股东。
为了提高资本实力，增强风险抵御能力，促进稳定健康发展，通商银行于2012年9月向原股东募集新股。本次募集4,580,780,000股，将通商银行股份由639,220,000股扩股至5,220,000,000股。通商银行的13家股东按持股比例同比例增股，募股完成后各股东持股比例维持不变。发行人持有通商银行20%的股份，出资916,156,000元，增资扩股前持股数为 127,844,000 股，增资扩股后持股数为 1,044,000,000 股。通商银行于2013年3月取得《宁波银监局关于同意宁波通商银行股份有限公司变更注册资本的批复》（甬银监复[2013]98号），并完成相关变更登记。
2013年3月增资完成后至本回复出具之日，通商银行的注册资本未发生变化，发行人亦未再对通商银行进行投资。
3、发行人投资通商银行的期限
自通商银行于2012年4月设立至今，发行人长期持有通商银行20%的股份，始终为通商银行第一大股东。
4、发行人实际参与通商银行的公司治理及日常经营决策
目前发行人向通商银行委派 1 名董事，实际参与通商银行的公司治理及日常经营决策。
5、同行业可比公司投资银行的情况
同行业可比公司中，上港集团于 2016 年 9 月在中国邮政储蓄银行股份有限公司（1658.HK）于香港H股挂牌上市期间，作为基石投资者以159.44亿元认购其发行后4.13%的股份。上港集团公告称：本次对外投资将进一步推动上港集团多元化发展战略，有利于上港集团进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用；邮储银行也是我国客户数量最多、网络覆盖最广的金融机构之一，双方在未来实现深度产融合作的潜力巨大。截至2019年12月31日，上港集团持有邮储银行4.02%的股份，并在董事会中占有1个席位，作为联营企业进行会计核算。
此外，上港集团自 2009 年起陆续通过股权受让及认购增资形式取得上海银行（601229.SH）股份。截至2019年12月31日，上港集团持有上海银行8.32%的股份，为其第二大股东，并在董事会中占有1个席位，作为联营企业进行会计核算。
综上所述，发行人投资通商银行是为了提升港口背后的金融服务能力，促进港口贸易活跃度，加快港口装卸及物流业务的发展，具有战略协同意义，并非以获取短期回报作为投资目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值。
鉴于通商银行主营业务为金融服务，出于谨慎性考虑，发行人将对通商银行的投资认定为财务性投资，但金额较小，且不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。截至2019年12月31日，发行人投资通商银行的长期股权投资账面价值为约20.00亿元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为4.90%，低于《再融资业务若干问题解答》中30%的相关规定。发行人自2013年3 月起至今未向通商银行新增投资。同时，报告期初至今，除财务公司外，发行人及其他下属子公司不存在向通商银行出资或增资、为其提供担保及借款等情形，因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，除财务公司外，发行人及其他下属子公司亦不存在向通商银行出资或增资、为其提供担保及借款等情形。
二、说明并披露合并范围内除财务公司外对其合联营企业的拆借资金是否属于“以拓展客户、渠道为目的的委托贷款”，未将其认定为财务性投资的依据是否充分、合理
报告期初至今，除财务公司外，发行人及其他下属子公司的资金拆出均系向宁波光明码头有限公司、衢州通港国际物流有限公司及舟山港外钓油品应急储运有限公司三家合联营企业的借款。
宁波光明码头有限公司、衢州通港国际物流有限公司及舟山港外钓油品应急储运有限公司均为从事港口装卸的码头服务业务或物流业务的企业，系发行人为扩大码头的运营规模和利润，与其他仓储物流企业或相关合作方成立的与发行人主营业务相同的合联营企业。在该等码头服务企业和物流企业中，发行人通过引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益、锁定货源，实现各方共赢，符合政策导向，属于行业通行的作法，如根据青岛港2019年年度报告披露，2019年度青岛港向合联营企业青岛港董家口矿石码头有限公司、青岛新前湾集装箱码头有限责任公司等合计资金拆出13.16亿元。该等合联营企业能够给发行人带来市场、渠道、货源等战略性资源，促进发行人主营业务发展。
发行人借予上述合联营企业款项用于其主营业务发展和日常资金需求，不以赚取投资收益为目的，其他股东按持股比例提供了同比例借款。具体如下表：
单位：千元
出借方 借款方 借款方与发 借款方主营业务 2020年 2019 2018 2017 借款
行人关系 至今 年度 年度 年度 用途
位于宁波北仑穿山港 补充流
宁波舟山港 区，主营煤炭、黄砂、 动资
股份有限公 宁波光明码 合营企业 矿石等大宗散货的装 - 51,000 - -金，用
司 头有限公司 卸、仓储、中转、配 于码头
送等业务 日常经
营
公铁海多式联运、内
宁波港国际 衢州通港国 外贸货物运输代理、 补充流
物流有限公 际物流有限 联营企业 公路集装箱运输、仓 - - - 480动资金
司 公司 储、订舱、集装箱拼
接拆箱、报关报检等
宁波舟山港 舟山港外钓 原油管道运输（凭危 码头项
舟山港务有 油品应急储 合营企业 险化学品经营许可证 - - 540,000 15,600目建设
限公司 运有限公司 许可范围经营）
出于谨慎性考虑，将发行人及下属子公司（除财务公司外）对上述合联营企业的资金拆借认定为财务性投资，但金额较小，且不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。截至2019年12月31日，发行人及下属子公司（除财务公司外）的资金拆出对应的账面价值为宁波光明码头有限公司的借款5,100万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为0.13%，低于《再融资业务若干问题解答》中30%的相关规定。发行人借予宁波光明码头有限公司的5,100万元款项系2019年1月借出，因此，发行人及下属子公司（除财务公司外）对其合联营企业的资金拆借均非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第十一条，法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《合同法》第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持；同时，第二十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
发行人及下属子公司（除财务公司外）对其合联营企业的资金拆借行为不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人、以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利、用于违法范围活动、违背社会公序良俗等违反法律、行政法规效力性强制性规定的行为，亦不存在约定利率超过年利率 24%的情形，亦不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效情形，因此发行人及下属子公司（除财务公司外）对其合联营企业的资金拆借行为有效；所借款项用于下属合联营企业的主营业务发展和日常资金需求，不以赚取投资收益为目的，款项用途亦符合前述规定。
三、结合前述问题(1)(2)，说明并披露申请人对财务性投资的认定是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）发行人对财务性投资的认定符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的分析
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形，具体情况如下：
发行人控股子公司浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为金融类企业，持有中国银行保险监督管理委员会宁波监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0111H233020001）。因此，财务公司属于金融类企业，系“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”等监管要求约定的例外情形。
根据财务公司与省海港集团签署的《金融服务框架协议》，财务公司可以向省海港集团及其下属企业提供以下金融服务：“1.1.1 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；1.1.2 协助成员单位实现交易款项的收付；1.1.3 对成员单位提供担保；1.1.4 办理成员单位之间的委托贷款……”。
报告期内，财务公司实现的营业收入、净利润及占发行人整体比例如下：
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入：
财务公司 579,234 507,593 370,067
发行人 24,322,024 21,879,609 18,182,917
占比 2.38% 2.32% 2.04%
净利润：
财务公司 284,472 196,294 198,888
发行人 3,800,063 3,206,585 2,857,531
占比 7.49% 6.12% 6.96%
经与《再融资业务若干问题解答》逐项对照，除财务公司外，发行人及下属子公司（除财务公司外）财务性投资及类金融业务情况如下：
（1）类金融
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，因而本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在从事类金融业务情形。
（2）投资产业基金及并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）不存在投资产业基金及并购基金的情形，因而本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在投资产业基金及并购基金的情形。
（3）拆借资金
报告期内，发行人及下属子公司（除财务公司外）存在向合联营企业的资金拆出，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。报告期内，发行人及下属子公司（除财务公司外）向合联营企业的资金拆出均非本次发行董事会决议日前六个月至今实施，具体请参见本题第二小问的相关答复。因此，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）不存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款
除财务公司外，报告期初至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）提供委托贷款的明细具体如下表：
单位：千元
公司 与发行人 2020年至今 2019年度 2018年度 2017年度
关系
舟山光汇油品码头有限公司 合营企业 - 49,500 49,500 16,000
嘉兴港海盐嘉实码头有限公司 联营企业 - 34,000 22,000 -
宁波大榭开发区信源码头有限公司 联营企业 9,800 - - -
舟山光汇油品码头有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司及宁波大榭开发区信源码头有限公司为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业，系发行人就码头的运营与其他码头运营商或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策所向和行业特性。因此，发行人及下属子公司（除财务公司外）向合联营企业提供的委托贷款系前述监管要求中所列“以拓展客户、渠道为目的的委托贷款”及“符合公司主营业务及战略发展方向”，发行人向上述合联营企业提供委托贷款用于其主营业务发展和日常资金需求，不以赚取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
财务公司系发行人控股子公司，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）不存在向财务公司出资或增资、为其提供担保及借款等情形，因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人及下属子公司（除财务公司外）亦不存在以超过集团持股比例向财务公司出资或增资、为其提供担保及借款等情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）不存在购买金融产品情形，因此本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前亦不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
报告期初至今，发行人持有通商银行 20%的股份，通商银行为发行人的联营企业，因通商银行主营业务为金融服务，出于谨慎性考虑，将发行人对通商银行的投资认定为财务性投资。
自通商银行于 2013 年 3 月向原股东募集新股至今，通商银行的注册资本再无变化，因此，发行人自2013年3月至今未向通商银行新增投资。因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人及下属子公司（除财务公司外）不存在向通商银行出资或增资、为其提供担保及借款等情形。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资类金融业务、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟实施该等财务性投资的情形。
2、发行人最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
经与发行人2019年12月31日合并资产负债表的资产科目逐项对照，截至2019年12月31日，发行人持有的财务性投资合计金额占公司合并报表归属于母公司净资产的 5.49%，占比较低，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体情况如下：
单位：千元
项目 账面价值 是否和财务 是否为财 财务性投 占归母净 具体原因
公司相关 务性投资 资金额 资产比例
流动资产
货币资金 6,462,804 是 否 - -其他货币资金主要为保证金及
专户资金
应 收 票
据、应收 1,123,465 否 否 - -日常经营所致
款项融资
（1）2019年末应收借款账面价
值为发行人及下属子公司（除财
务公司外）向合联营企业提供的
委托贷款
其他应收 （2）发行人向合联营企业提供
款（不含 666,024 否 否 - -委托贷款用于其主营业务发展
应 收 股 和日常资金需求，不以赚取投资
利） 收益为目的，系监管要求中所列
“以拓展客户、渠道为目的的委
托贷款”及“符合公司主营业
务及战略发展方向”，不属于财
务性投资
其他流动 2,734,659 是 否 - -主要为财务公司发放的短期贷
资产 款、同业拆出和债权投资
小计 10,986,952 - - - - -
非流动资产
发放贷款 2,474,354 是 否 - -均为财务公司向成员单位发放
和垫款 的贷款
债权投资 99,723 是 否 - -主要为财务公司购买的金融债
券及收益凭证
（1）应收借款为合联营企业向
合联营企 发行人的借款
长期应收 51,414 否 业资金拆 51,000 0.13% （2）出于谨慎性考虑，将发行
款 借：是 人及下属子公司（除财务公司
其他：否 外）的资金拆出认定为财务性投
资
项目 账面价值 是否和财务 是否为财 财务性投 占归母净 具体原因
公司相关 务性投资 资金额 资产比例
（1）因通商银行主营业务为金
融服务，出于谨慎性考虑，将发
行人对通商银行的投资认定为
通商银行： 财务性投资
长期股权 8,279,075 否 是 1,999,842 4.90% （2）其他长期股权投资系围绕
投资 其他：否 发行人主营业务的战略性投资，
系监管要求中所列“围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资”，非财务性
投资
历史上购买且长期持有的二级
其他权益 188,940 否 是 188,940 0.46%市场股票，不属于本次发行董事
工具投资 会决议日前六个月至本次发行
前新投入
（1）非上市公司股权投资系发
行人参股与港口主业相关的码
头类公司等，系出于业务协同需
其他非流 要，系监管要求中所列“围绕产
动金融资 235,044 是 否 - -业链上下游以获取技术、原料或
产 渠道为目的的产业投资”，非财
务性投资
（2）二级资本债券系财务公司
购买
小计 11,328,550 - - 2,239,782 5.49% -
合计 22,315,502 - - 2,239,782 5.49% -
注：其他会计科目，包括应收账款、预付款项、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形
资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产（待抵扣进项税额和预付设备款）
均为发行人日常经营相关，不属于财务性投资
逐项分析如下：
（1）公司最近一期末货币资金的构成情况
截至2019年12月31日，公司货币资金的构成情况具体如下：
单位：千元
序号 项目 金额
1 库存现金 205
2 银行存款 605,401
3 其他货币资金 27,414
4 财务公司-存放中央银行款项 1,024,107
5 财务公司-存放同业款项 4,805,677
序号 项目 金额
合计 6,462,804
发行人其他货币资金主要为下属子公司银行存款被作为其用于开具信用证、银行保函的保证金及存放于住房维修基金银行专户的资金，不属于财务性投资，截至 2019年末，其他货币资金具体构成如下：
单位：千元
序号 项目 金额
1 信用保证金 25,861
2 专项基金—住房周转金 1,370
3 住房基金专户 183
合计 27,414
（2）公司最近一期末应收票据、应收款项融资的构成情况
截至2019年12月31日，发行人应收款项融资为11.23亿元，系发行人于2019年1月1日起执行新金融工具准则，应收票据重分类至应收款项融资所致。发行人应收票据、应收款项融资系日常经营业务产生，不属于财务性投资。
（3）公司最近一期末其他应收款（不含应收股利）的构成情况
截至2019年12月31日，公司其他应收款（不含应收股利）的构成情况具体如下：
单位：千元
序号 项目 金额
1 应收借款及利息 102,781
2 应收港务费 2,346
3 应收押金及保证金 127,788
4 应收港使费 32,193
5 应收代付押汇款 16,302
6 应收资产处置款 335,504
7 其他 58,318
合计 675,232
减：其他应收款坏账准备 9,208
序号 项目 金额
合计 666,024
上表中发行人应收借款及利息为合联营企业向发行人的借款及产生的利息，最近一期末的构成情况具体如下：
单位：千元
序号 借出方 借款人 借款人 账面余额 减值准备 账面价值 借款方式
性质
1 宁波港国际物流衢州通港国际物 联营企业 5,800 5,800 - 资金拆借
有限公司 流有限公司
2 宁波舟山港舟山舟山光汇油品码 合营企业 49,576 - 49,576 委托贷款
港务有限公司 头有限公司
3 嘉兴市乍浦港口嘉兴港海盐嘉实 联营企业 23,000 - 23,000 委托贷款
经营有限公司 码头有限公司
4 应收利息 24,405 - 24,405 --
合计 102,781 5,800 96,981 -
如上表所示，截至2019年末，应收借款的账面价值系发行人向舟山光汇油品码头有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司的委托贷款余额及应收利息，发行人已对向衢州通港国际物流有限公司的资金拆出全额计提减值准备。
舟山光汇油品码头有限公司和嘉兴港海盐嘉实码头有限公司均为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策所向和行业特性。发行人借予其款项均用于其日常经营的资金所需，借款利率参照同期银行贷款利率而定，不属于财务性投资。
（4）公司最近一期末其他流动资产的构成情况
截至2019年12月31日，公司其他流动资产的构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
企业贷款和垫款
－同业拆借-拆出 1,400,000
－贷款 319,000
项目 金额
减：贷款减值准备 -21,975
其中：组合计提数 -21,975
贷款和垫款账面价值 1,697,025
待抵扣进项税额 289,711
债权投资 747,923
合计 2,734,659
上表中发行人其他流动资产主要为财务公司发放的短期贷款、同业拆出和债权投资等，如前所述，财务公司属于金融类企业，系前述监管要求约定的例外情形。
（5）公司最近一期末发放贷款和垫款的构成情况
截至2019年12月31日，公司发放贷款和垫款的构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
发放贷款和垫款账面余额 2,719,470
其中：温州港集团有限公司 730,600
浙江海港中奥能源有限责任公司 519,200
浙江海港洋山投资开发有限公司 496,000
浙江海港独山港务有限公司 300,000
宁波兴港冷链物流有限公司 129,000
舟山港外钓油品应急储运有限公司 149,480
浙江头门港投资开发有限公司 129,960
嘉兴港海盐码头有限公司 72,200
温州港乐清湾港务有限公司 60,000
浙江义乌港有限公司 54,030
宁波光明码头有限公司 45,000
浙江龙门港务有限公司 20,000
宁波港建材科技有限公司 14,000
减：预期信用损失准备 -245,116
发放贷款和垫款账面价值 2,474,354
上表中发放贷款及垫款均为财务公司向成员单位发放的贷款，如前所述，财务公司属于金融类企业，系前述监管要求约定的例外情形。
（6）公司最近一期末债权投资的构成情况
截至2019年12月31日，公司债权投资的构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
宁波银行2018年第三期金融债券 99,724
中信建投收益凭证 249,307
银河金山收益凭证 498,615
减：于一年内到期且列示于其他流动资产的债权投资 -747,923
合计 99,723
上表中发行人债权投资均系财务公司购买的金融债券及收益凭证，如前所述，财务公司属于金融类企业，系前述监管要求约定的例外情形。
（7）公司最近一期末长期应收款的构成情况
截至2019年12月31日，公司长期应收款的构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
保证金 414
应收借款 51,000
合计 51,414
上表中应收借款系发行人借予合营企业宁波光明码头有限公司的五年期借款，借款时间为2019年1月21日至2024年1月20日，用于其补充流动资金及日常经营资金所需，宁波光明码头有限公司的另一股东宁波开发投资集团有限公司按其持股比例同步提供了借款，上述借款利率参照同期银行贷款利率而定。宁波光明码头有限公司同样从事码头服务业，与发行人主业具有协同效应，发行人通过引入合联营伙伴绑定合作方利益、锁定货源，以实现双方共赢和业务协同发展。
出于谨慎性考虑，将发行人借予宁波光明码头有限公司的5,100万元认定为财务性投资。发行人借予宁波光明码头有限公司的5,100万元款项系2019年1月借出，非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施。
（8）公司最近一期末长期股权投资的构成情况
截至2019年12月31日，公司长期股权投资的构成情况具体如下：
单位：千元
被投资单位名称 账面原值 减值准备 持股比例
一、合营企业
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 741,926 - 51%
宁波远东码头经营有限公司 993,264 - 50%
宁波实华原油码头有限公司 170,433 - 50%
宁波中燃船舶燃料有限公司 52,026 - 50%
宁波港东南物流货柜有限公司 74,806 - 45%
宁波大榭信业码头有限公司 138,173 - 50%
上海港航股权投资有限公司 315,068 - 50%
嘉兴市杭州湾港务开发有限公司 66,919 - 50%
浙江台州湾港务有限公司 86,470 - 50%
宁波大榭关外码头有限公司 63,233 - 49%
太仓国际集装箱码头有限公司 585,194 - 51%
舟山光汇油品码头有限公司 262,205 - 45%
舟山港浦投资有限公司 89,480 - 51%
宁波港建材科技有限公司 16,738 - 49.79%
浙江龙门港务有限公司 36,569 - 44.17%
舟山港外钓油品应急储运有限公司 400,209 - 54.29%
其他 302,359 - -
合计 4,395,072 - -
二、联营企业
宁波大榭招商国际码头有限公司 662,932 - 35%
南京两江海运股份有限公司 133,397 - 30%
宁波众成矿石码头有限公司 36,181 - 25%
宁波青峙化工码头有限公司 97,674 - 35%
宁波大港新世纪货柜有限公司 34,694 - 24.5%
宁波大榭港发码头有限公司 33,464 - 35%
浙江舟山武港码头有限公司 168,227 - 25%
被投资单位名称 账面原值 减值准备 持股比例
温州金洋集装箱码头有限公司 178,144 - 39.5%
宁波通商银行股份有限公司 1,999,842 - 20%
宁波长胜货柜有限公司 37,148 - 20%
舟山实华原油码头有限公司 271,880 - 40%
中海油（舟山）能源物流有限公司 35,507 - 30%
浙江宁港物流有限公司 26,950 26,950 35%
其他 194,913 - -
合计 3,910,953 26,950 -
因通商银行主营业务为金融服务，出于谨慎性考虑，将发行人对通商银行的投资认定为财务性投资。发行人自2013年3月起至今未向通商银行新增投资。同时，报告期初至今，除财务公司外，发行人及其他下属子公司不存在向通商银行出资或增资、为其提供担保及借款等情形，因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，除财务公司外，发行人及其他下属子公司亦不存在向通商银行出资或增资、为其提供担保及借款等情形。
除通商银行外，发行人其他合联营企业为同样从事港口装卸的码头服务业企业、物流企业或上游能源供应商等，系发行人就码头的运营与若干著名码头运营商、国际班轮公司或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策所向和行业特性。因此，发行人对上述合联营企业的投资系监管要求中所列“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（9）公司最近一期末其他权益工具投资的构成情况
截至2019年12月31日，公司其他权益工具投资的构成情况具体如下：
单位：千元
股票名称 股票代码 购买时间 股数（截至2019年12 金额
月31日）
浦发银行 600000 1995年5月注 9,241,171 114,313
新鑫矿业 03833 2007年10月-2009年7月 3,650,000 1,455
股票名称 股票代码 购买时间 股数（截至2019年12 金额
月31日）
青岛港 06198 2014年5月 14,771,000 73,172
合计 188,940
注：发行人持有的浦发银行股票系于其上市前增资入股，1999 年其上市后转换为浦发银行
（600000.SH）股票
发行人其他权益工具投资系历史上购买且长期持有的二级市场股票，属于财务性投资。发行人其他权益工具均系历史购买，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资。
（10）公司最近一期末其他非流动金融资产的构成情况
截至2019年12月31日，其他非流动金融资产包括非上市公司股权投资及中国建行2018第一期二级资本债券：（1）非上市公司股权投资系发行人参股与港口主业相关的仓储、货运、码头、物流类公司等，系出于业务协同需要，符合港口行业特征，不属于财务性投资；（2）中国建行 2018 第一期二级资本债券系财务公司购买，如前所述，财务公司属于金融类企业，系前述监管要求约定的例外情形。
最近一期末其他非流动金融资产构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
非上市公司股权投资 182,525
其中：
宁波孚宝仓储有限公司 16,800
宁波辰菱液体化工仓储有限公司 9,740
宁波金光粮油码头有限公司 13,896
宁波金光粮油仓储有限公司 11,929
宁波宁兴控股股份有限公司 46,320
舟山港国际贸易有限公司 3,412
宁波越洋化工码头储运有限公司 3,049
万方龙达木材产业有限公司 9,900
杭州小型轧钢股份有限公司 447
中化兴中石油转运（舟山）有限公司 65,700
宁波中化建韩华化工储运有限公司 1,332
项目 金额
中国建行2018第一期二级资本债券 52,519
合计 235,044
四、说明并披露财务公司向通商银行的同业资金拆出行为是否符合其经营范围、公司章程及内部管理制度的规定，相关审议程序是否规范，是否按规定履行了相关信息披露义务
（一）财务公司向通商银行的同业资金拆出行为是否符合其经营范围、公司章程及内部管理制度的规定
1、财务公司向通商银行的同业资金拆出行为符合其经营范围
根据宁波市市场监督管理局于2020年6月10日核发的《营业执照》，财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；企业财产保险、家庭财产保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、责任保险、意外伤害保险、健康保险、旅客平安险代理（在许可证件有效期内经营）；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国银行业监督管理委员会于2010年6月24日出具的《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2010]283 号），中国银行业监督管理委员会批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）从事同业拆借。
根据财务公司《结算账户管理办法》，“成员单位”包括集团母公司，母公司控股51%以上的子公司，母公司、子公司单独或共同持股 20%以上的公司，或持股不足20%但处于最大股东地位的公司。
因此，财务公司向通商银行的同业资金拆出行为符合其经营范围。
2、财务公司向通商银行的同业资金拆出行为符合其公司章程
财务公司章程第九条规定：公司经营范围为以下业务：“（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）股票投资以外的有价证券投资；（十三）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。”因此，财务公司向通商银行的同业资金拆出行为符合其公司章程。
3、财务公司向通商银行的同业资金拆出行为符合其内部管理制度
财务公司制定了《浙江海港集团财务有限公司同业拆借管理办法》（以下简称“《财务公司同业拆借管理办法》”），对同业资金拆出行为作出具体规定。
（1）关于同业资金拆借对象，根据全国银行间同业拆借中心《关于宁波通商银行股份有限公司等5家机构加入全国银行间同业拆借系统的公告》（中汇交公告〔2013〕17号），通商银行自2013年3月12日起可参与全国银行间同业拆借中心的信用拆借交易。符合《财务公司同业拆借管理办法》关于财务公司同业拆借活动只限于与中国人民银行批准进入全国银行间同业拆借市场的金融机构进行之规定。
（2）关于拆入资金最长期限，根据中国人民银行《同业拆借管理办法》（中国人民银行令[2007]第3号）第23条，通商银行作为中资商业银行，其拆入资金的最长期限为1年。根据《财务公司同业拆借管理办法》，拆出资金期限不得超过对手方由中国人民银行规定的拆入资金最长期限，因此财务公司向通商银行拆出资金期限不得超过1年。由下表可见，报告期内，财务公司向通商银行的同业资金拆出期限不存在超过1年的情形，符合《财务公司同业拆借管理办法》之规定。
序号 拆借利率(%) 拆借金额(万元) 拆借期限(天) 到期还款日 首次结算日
1 2.75 20,000 7 2017-01-10 2017-01-03
2 2.75 20,000 7 2017-01-11 2017-01-04
3 3.50 20,000 31 2017-02-10 2017-01-10
4 3.40 20,000 24 2017-02-04 2017-01-11
5 3.55 20,000 28 2017-03-06 2017-02-04
6 3.10 10,000 14 2017-02-24 2017-02-10
7 3.20 10,000 14 2017-03-01 2017-02-15
8 3.90 13,500 35 2017-05-19 2017-04-14
9 4.60 20,000 45 2017-07-03 2017-05-19
10 3.75 10,000 14 2017-08-10 2017-07-27
11 3.75 13,000 14 2017-08-14 2017-07-31
12 3.10 20,000 4 2017-08-18 2017-08-14
13 3.75 20,000 14 2017-09-04 2017-08-21
14 3.40 20,000 4 2017-08-28 2017-08-24
15 4.30 20,000 39 2017-10-09 2017-08-31
16 2.90 20,000 1 2017-09-08 2017-09-07
17 4.30 10,000 35 2017-10-16 2017-09-11
18 4.30 10,000 35 2017-11-02 2017-09-28
19 4.20 20,000 35 2017-11-13 2017-10-09
20 3.72 10,000 14 2017-10-30 2017-10-16
21 3.79 10,000 14 2017-11-13 2017-10-30
22 3.25 5,000 7 2017-11-13 2017-11-06
23 3.50 5,000 14 2017-11-23 2017-11-09
24 3.79 20,000 14 2017-11-27 2017-11-13
25 4.35 5,000 42 2018-01-04 2017-11-23
26 4.35 15,000 40 2018-01-08 2017-11-27
27 3.79 5,000 14 2017-12-11 2017-11-27
28 3.79 5,000 14 2017-12-14 2017-11-30
29 4.70 10,000 35 2018-01-11 2017-12-07
30 3.44 10,000 7 2017-12-21 2017-12-14
31 2.60 20,000 1 2018-02-01 2018-01-31
32 2.80 15,000 2 2018-02-02 2018-01-31
33 3.80 20,000 28 2018-03-05 2018-02-05
序号 拆借利率(%) 拆借金额(万元) 拆借期限(天) 到期还款日 首次结算日
34 4.40 20,000 33 2018-04-08 2018-03-05
35 4.60 20,000 32 2018-04-09 2018-03-08
36 4.30 20,000 122 2018-08-09 2018-04-09
37 3.75 10,000 14 2018-06-06 2018-05-23
38 3.89 10,000 21 2018-07-03 2018-06-12
39 2.65 10,000 4 2018-08-03 2018-07-30
40 2.10 10,000 1 2018-08-01 2018-07-31
41 2.10 10,000 1 2018-08-02 2018-08-01
42 2.58 11,000 92 2018-11-09 2018-08-09
43 2.12 10,000 1 2018-08-14 2018-08-13
44 3.20 10,000 92 2018-11-21 2018-08-21
45 3.20 10,000 92 2018-11-27 2018-08-27
46 2.65 9,000 7 2018-09-05 2018-08-29
47 2.48 5,000 1 2018-09-07 2018-09-06
48 3.10 9,000 14 2018-10-11 2018-09-27
49 2.63 9,000 7 2018-11-05 2018-10-29
50 2.65 4,000 7 2018-11-13 2018-11-06
51 2.63 5,000 7 2018-11-15 2018-11-08
52 2.60 8,000 7 2018-11-19 2018-11-12
53 2.70 35,000 7 2018-12-06 2018-11-29
54 3.25 25,000 29 2019-01-04 2018-12-06
55 3.35 10,000 31 2019-01-10 2018-12-10
56 2.20 1,000 1 2019-01-22 2019-01-21
57 2.85 5,000 14 2019-02-12 2019-01-29
58 2.85 10,000 12 2019-02-12 2019-01-31
59 2.75 22,000 7 2019-03-04 2019-02-25
60 2.80 15,000 7 2019-03-05 2019-02-26
61 3.00 10,000 14 2019-04-01 2019-03-18
62 3.05 5,000 7 2019-04-02 2019-03-26
63 2.85 20,000 7 2019-05-05 2019-04-28
64 2.75 20,000 7 2019-05-06 2019-04-29
65 3.00 10,000 7 2019-06-04 2019-05-28
66 3.00 20,000 7 2019-06-05 2019-05-29
序号 拆借利率(%) 拆借金额(万元) 拆借期限(天) 到期还款日 首次结算日
67 2.80 10,000 7 2019-06-06 2019-05-30
68 2.70 20,000 7 2019-06-12 2019-06-05
69 2.70 10,000 7 2019-06-13 2019-06-06
70 3.40 20,000 21 2019-07-03 2019-06-12
71 3.40 10,000 21 2019-07-04 2019-06-13
72 2.55 10,000 7 2019-07-01 2019-06-24
73 2.60 10,000 14 2019-07-15 2019-07-01
74 2.65 10,000 7 2019-07-12 2019-07-05
75 2.40 20,000 7 2019-07-15 2019-07-08
76 2.60 20,000 1 2019-07-16 2019-07-15
77 2.50 10,000 8 2019-08-01 2019-07-24
78 2.67 19,000 7 2019-08-06 2019-07-30
79 2.68 10,000 7 2019-08-07 2019-07-31
80 2.64 10,000 7 2019-08-08 2019-08-01
81 2.50 10,000 7 2019-08-14 2019-08-07
82 2.65 20,000 7 2019-08-15 2019-08-08
83 2.65 10,000 7 2019-08-16 2019-08-09
84 2.80 20,000 14 2019-08-29 2019-08-15
85 2.73 20,000 7 2019-08-26 2019-08-19
86 2.75 20,000 7 2019-09-03 2019-08-27
87 2.72 20,000 7 2019-09-05 2019-08-29
88 2.85 10,000 35 2019-10-08 2019-09-03
89 2.66 10,000 7 2019-09-11 2019-09-04
90 2.70 10,000 7 2019-09-12 2019-09-05
91 2.85 20,000 30 2019-10-12 2019-09-12
92 2.80 10,000 22 2019-10-09 2019-09-17
93 2.75 10,000 7 2019-10-16 2019-10-09
（3）关于定价原则，每笔同业拆借交易发生前，财务公司会同时向5家金融机构询价，经过比价程序后确定交易对方，拆出资金价格随行就市。符合《财务公司同业拆借管理办法》之规定。
（4）关于审批流程，财务公司同业拆借业务执行逐级审批制度，每一笔拆借业务必须经经办人申请，逐级经资金部经理、分管总经理、财务公司总经理审批通过后方可实施。符合《财务公司同业拆借管理办法》之规定。
综上，财务公司向通商银行的同业资金拆出行为符合其经营范围、公司章程及内部管理制度的规定。
（二）财务公司向通商银行的同业资金拆出行为相关审议程序是否规范，是否按规定履行了相关信息披露义务
1、2017年财务公司向通商银行的同业资金拆出行为相关审议程序及信息披露
（1）2017年度日常关联交易
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，同意2017年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。2017年3月30日，发行人发布了《宁波舟山港股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（临2017-010）。
在《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。2017年3月30日，发行人发布了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，同意2017年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为上述议案中涉及的2017年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2017年度拟与关联方发生的关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。2017年3月30日，发行人公告了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，同意2017年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对该议案的表决。2017年4月20日，发行人发布了《宁波舟山港股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（2017-015）。
（2）2015年4月修改的《金融服务框架协议》
财务公司与宁波港集团有限公司于2015年4月修改了双方于2010年8月20日签署的《金融服务框架协议》，修改后的《金融服务框架协议》约定财务公司向宁波港集团有限公司及其有关下属企业提供金融服务。该《金融服务框架协议》有效期3年，包含2017年度。2015年3月31日公司发布了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的公告》（临2015－017）。
针对2015年4月修改的《金融服务框架协议》，发行人履行了如下审议程序及信息披露程序：
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司修改《金融服务框架协议》并向宁波港集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，关联董事蔡申康回避了表决。2015年3月31日，公司发布了《宁波港股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（临2015－013）、《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的公告》（临2015－018）。
在《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。2015年3月31日，发行人公告了《宁波港股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司修改《金融服务框架协议》并向宁波港集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审计委员会认为签署《金融服务框架协议》并根据《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。2015年3月31日，发行人公告了《宁波港股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
公司2014年年度股东大会审议通过了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司修改《金融服务框架协议》并向宁波港集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，5%以下股东单独表决，宁波港集团有限公司作为关联股东，其持有的 9,658,635,829 股表决权回避了对上述议案的表决。2015年4月21日，发行人发布了《宁波港股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》（2015-024）。
2、2018年财务公司向通商银行的同业资金拆出行为相关审议程序及信息披露
（1）2018年度日常关联交易
第四届董事会第五次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，同意2018年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。2018年3月30日，公司发布《宁波舟山港股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（临2018－005）。
在《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。2018年3月30日，公司公告了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，同意2018年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为上述议案中涉及的2018年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为：2018 年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。2018年3月30日，公司公告了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，同意2018年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对该议案的表决。2018年4月20日，公司发布了《宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（2018-019）。
（2）2018年4月签订的《金融服务框架协议》
财务公司与浙江省海港投资运营集团有限公司于2018年4月签订了《金融服务框架协议》，约定财务公司向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供金融服务。
针对2018年4月签订的《金融服务框架协议》，发行人履行了如下审议程序及信息披露程序：
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决。2018年3月30日，发行人发布了《宁波舟山港股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（临2018－005）、《宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的公告》（临2018－010）、《宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的公告》（临2018－011）。
在《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。2018 年 3月30日，公司公告了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审计委员会认为签署《金融服务框架协议》并根据《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。2018年3月30日，发行人公告了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对上述议案的表决。2018年4月20日，发行人发布了《宁波舟山港股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（2018-019）。
3、2019年财务公司向通商银行的同业资金拆出行为相关审议程序及信息披露
（1）2019年度日常关联交易
第四届董事会第十次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，同意2019年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。2019年3月30日，公司发布了《宁波舟山港股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（临2019－006）。
在《关于宁波舟山港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。2019年3月30日，公司公告了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，同意2019年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为上述议案中涉及的2019年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为：2019 年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。2019年3月30日，公司公告了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》。
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，同意2019年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对该议案的表决。2019年4月20日，公司发布了《宁波舟山港股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（2019-015）。
（2）2019年4月签订的《金融服务框架协议之补充协议》
财务公司与浙江省海港投资运营集团有限公司分别于2018年4月、2019年4月签订了《金融服务框架协议》及《金融服务框架协议之补充协议》，约定财务公司向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供金融服务。
针对2019年4月签订的《金融服务框架协议之补充协议》，发行人履行了如下审议程序及信息披露程序：
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决。2019年3月30日，发行人发布了《浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的公告》（临2019－010）、《宁波舟山港股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（临2019－006）、《浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的公告》（临2019－011）。
在《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。2019 年 3 月 30日，公司公告了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审计委员会认为签署《金融服务框架协议之补充协议》并根据《金融服务框架协议之补充协议》拟发生的关联交易有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。2019年3月30日，发行人公告了《宁波舟山港股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》。
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对上述议案的表决。2019年4月20日，发行人发布了《宁波舟山港股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（2019-015）。
因此，发行人财务公司向通商银行的同业资金拆出行为相关审议程序规范，且按规定履行了相关信息披露义务。
五、结合通商银行使用拆借资金的主要用途，说明并披露在促进申请人港口货物贸易活跃度方面的具体表现，反馈意见回复中相关描述是否准确、客观
金融企业同业拆借系银行间为了解决日终出现的资金余缺而进行的相互调剂，与非金融企业之间的资金拆借存在明显区别，同业拆借是具有法人资格的金融机构及经法人授权的非法人金融机构分支机构之间在一个工作日结束后对账目进行结算时发现资金出现多余或短缺的情况下，为了使第二天的工作照常进行或对富余款项进行利用而进行的短期资金融通行为，目的在于调剂头寸和临时性资金余缺，是银行、财务公司等持牌金融机构常规的日常业务。
财务公司作为非银行金融机构，在《企业集团财务公司管理办法》和营业执照的经营范围内开展同业拆借业务。同业拆借系金融机构之间进行的短期资金拆借行为，财务公司与宁波银行、上海银行、民生银行、通商银行等多家商业银行间均开展了同业拆借业务，有效调节了金融机构间的资金头寸、开拓了资金来源、提高了资金使用效率。同业拆借的交易期限较短，《财务公司同业拆借管理办法》第七条规定：“拆入资金最长期限为 7 天，拆出资金期限不得超过对手方由中国人民银行规定的拆入资金最长期限”；中国人民银行《同业拆借管理办法》（中国人民银行令[2007]第3号）第二十三条规定：“中资商业银行拆入资金的最长期限为 1 年，企业集团财务公司拆入资金的最长期限为 7 天，金融机构拆出资金的最长期限不得超过对手方由中国人民银行规定的拆入资金最长期限”。因此，同业拆借系临时性的资金融通行为。
通商银行的同业拆借行为及对拆借资金的使用用途受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会监管。中国人民银行《同业拆借管理办法》（中国人民银行令[2007]第3号）第二十二条规定：“商业银行同业拆借的拆入资金用途应符合《中华人民共和国商业银行法》的有关规定”。《中华人民共和国商业银行法》第四十六规定：“同业拆借，应当遵守中国人民银行的规定……拆入资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金的需要”。根据上述规定，通商银行拆借资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金需要等法规规定用途，从而服务于其以港航金融、物流金融、供应链金融、产业链金融为特色的商贸领域专业银行战略定位。
通商银行属于宁波市区域性银行，系国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行，以商贸领域专业银行为战略定位，以港航金融、物流金融、供应链金融、产业链金融为业务特色。发行人通过投资通商银行并与其展开合作，能够加强港口背后的整体金融服务能力，从而促进港口贸易活跃度，进而促进发行人港口装卸及物流业务的发展，具有战略协同意义。
2013 年，通商银行成立了专业经营部门-航运金融部，集中力量发展航运金融业务，通过与港口物流、大型贸易平台等开展合作，为码头、航运、物流、车队以及以宁波舟山港作为物流枢纽的商贸企业等提供综合金融服务，以满足航运行业和商贸领域客户的金融需求。通商银行航运金融部重点围绕宁波舟山港的港口发展方向，积极研究探索航运金融服务对于宁波舟山港在“一带一路”、“长江经济带”、江海联运、港口经济圈及“内河复兴计划”等板块的金融支持，具体表现举例如下：
1、以宁波舟山港为依托，深度发掘其上游供应商及下游客户，为其提供针对性、定制化的融资、结算等金融服务。例如，通商银行推出结算优惠服务，为宁波舟山港上游供应商开户、跨行存取款、转账、支付等结算服务减免手续费，对企业而言，降低了结算成本，提高了结算效率；通商银行与宁波舟山港的长期合作客户开展供应链金融合作，为其客户提供商业票据贴现服务；
2、围绕宁波舟山港港口经济圈，大力发展临港产业金融，目前合作客户已覆盖石化、造纸、能源、智能制造、进出口贸易、仓储物流等多个产业，并且与多个临港园区建立了业务合作关系；
3、聚焦现代物流和航运服务领域的小微企业，建立了针对集装箱干线运输、国际货运代理行业小微客户的特色化产品和服务方案。例如，通商银行推出了“宁波舟山港进港集装箱车队小微群产品”，为集装箱物流运输小微企业提供专业融资服务，推出了“海运贷”产品，为国际货运代理小微企业支付船公司运费提供专业融资服务，为助力现代物流和航运服务领域的小微企业发展、提高现代物流与航运服务活力作出了积极贡献。
综上所述，通商银行通过一系列措施为宁波舟山港港区企业提供综合金融服务，满足港口航运企业及贸易企业等客户的金融需求，从而促进港口货物贸易活跃度，反馈意见回复中相关描述准确、客观。
六、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师查阅了中国证监会关于财务性投资的相关规定及问答；查阅了发行人报告期内的审计报告和相关公告资料，判断发行人是否存在财务性投资及类金融业务；通过与公司业务人员沟通及查询公开资料，了解了发行人投资通商银行的背景及目的等，查询了同行业上市公司投资商业银行的案例；获取了报告期内发行人相关借款合同，查阅了《同业拆借管理办法》及《中华人民共和国商业银行法》；查阅了财务公司《营业执照》、《公司章程》、中国银行业监督管理委员会于2010年6 月 24 日出具的《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2010]283 号）、《财务公司同业拆借管理办法》、《关于宁波通商银行股份有限公司等5家机构加入全国银行间同业拆借系统的公告》（中汇交公告〔2013〕17号）、财务公司同业拆借资金划拨审批单、财务公司与通商银行成交明细、发行人的公告等。
经核查，保荐机构认为：
1、因通商银行主营业务为金融服务，出于谨慎性考虑，将发行人对通商银行的投资认定为财务性投资。
2、发行人借予合联营企业款项用于其主营业务发展和日常资金需求，不以赚取投资收益为目的，出于谨慎性考虑，将发行人及下属子公司（除财务公司外）的资金拆出认定为财务性投资。
3、截至2019年12月31日，发行人持有的财务性投资合计金额占公司合并报表归属于母公司净资产的 5.49%，占比较低。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
4、财务公司向通商银行的同业资金拆出行为符合其经营范围、公司章程及内部管理制度的规定，相关审议程序规范且按规定履行了相关信息披露义务。
5、通商银行的同业拆借行为及对拆借资金的使用用途受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会监管，拆入资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金的需要。通商银行通过为宁波舟山港港区企业提供综合金融服务，满足港口航运企业及贸易企业等客户的金融需求，从而促进港口货物贸易活跃度，反馈意见回复中相关描述准确、客观。
经核查，发行人会计师认为：基于对发行人2017年、2018年以及2019年度财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复与发行人会计师在财务报表审计及核查中了解的信息一致。
问题2、关于资金及担保的规范性。报告期内，申请人向其合营及联营企业对外提供
借款和垫款金额较大；控股子公司财务公司向申请人合并范围外其他关联企业发放贷
款及垫款，同时向联营企业通商银行存在大额同业资金拆出情形。此外，根据申报报
表附注，申请人报告期为联营企业外钓油品和兴港海运提供担保，截至2019年末尚存
在未完结担保事项。
请申请人说明并披露：（1）除财务公司外向合联营企业提供的借款是否履行决策程序，相关合联营企业其他股东是否存在同比例借款，资金借款利息是否公允；（2）财务公司对申请人合并范围外其他关联成员企业发放贷款及垫款以及向通商银行进行同业拆出资金，是否履行关联交易决策程序；结合财务公司对合并范围内外企业的贷款条件、存贷款利率及日均存贷比等，说明并披露是否存在利用财务公司变相违规向控股股东及其关联方拆借资金的情形，相关内控措施及其有效性；（3）截至本告知函回复日，申请人为联营企业提供的相关担保是否已解除或终止，如否，请说明并披露相关担保的决策程序、其他股东同比例担保及反担保情况，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关监管精神。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、除财务公司外向合联营企业提供的借款是否履行决策程序，相关合联营企业其他股东是否存在同比例借款，资金借款利息是否公允
（一）除财务公司外向合联营企业提供的借款是否履行决策程序
发行人制定了《宁波舟山港股份有限公司资金管理办法》（以下简称“《资金管理办法》”），对资金的内部控制作出规定：“公司及所属企业股东借款、委托贷款纳入年度预算管理，并在实际申请资金时逐级报公司统一进行审批。”报告期内，根据公司章程和《资金管理办法》，除财务公司外向合联营企业提供的借款履行了书面需求请示、公司职能部门部长会签、公司分管副总经理审批、公司总经理审批、公司董事长审批的决策程序。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5 号）第八条，宁波光明码头有限公司、衢州通港国际物流有限公司、舟山港外钓油品应急储运有限公司、舟山光汇油品码头有限公司等合联营企业不属于发行人关联方，无需履行关联交易审批程序。嘉兴港海盐嘉实码头有限公司属于发行人关联方，但相关借款金额较小，未达到交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的披露标准，亦未达到应当提交董事会或股东大会审议的标准。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第八条“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”。
综上，除财务公司外发行人向合联营企业提供的借款已按相关法律法规履行了内部决策程序。
（二）相关合联营企业其他股东是否存在同比例借款，资金借款利息是否公允
除财务公司外，报告期内，发行人及其他下属子公司向合联营企业的借款具体如下表：
单位：千元
公司 2019年度 2018年度 2017年度 其他股东是否提供借款 借款利率
资金拆出：
宁波光明码头 51,000 - -是，其他股东按股数提供央行5年期贷款基准利
有限公司 同比例借款 率上浮5%计息
衢州通港国际 - - 480是，其他股东按股数提供 4.35%
物流有限公司 同比例借款
舟山港外钓油 是，其他股东按股数提供2017年借款：银行同期
品应急储运有 - 540,000 15,600 同比例借款 利率上浮15%
限公司 2018年借款：5.0025%
委托贷款：
舟山光汇油品 是，其他股东提供借款超 2017年：4.6%
码头有限公司 49,500 49,500 16,000 过其持股比例 2018年及2019年：
5.0025%
嘉兴港海盐嘉 34,000 22,000 -是，其他股东提供借款超 4.35%
实码头有限公 过其持股比例
公司 2019年度 2018年度 2017年度 其他股东是否提供借款 借款利率
司
如上表所示，报告期内，发行人及下属子公司（除财务公司外）向合联营企业提供的借款中，对方股东均按股权比例同比例或超比例提供了借款。发行人借予宁波光明码头有限公司的借款期限为5年，借款利率按央行5年期贷款基准利率上浮5%计息，其他合联营企业借款均在一年以内（含一年），借款利率均不低于中国人民银行公布的一年以内（含一年）贷款利率4.35%，具体因借款人的资信情况、历史合作情况、当时市场及公司资金情况等利率有所不同，具有公允性。
二、财务公司对申请人合并范围外其他关联成员企业发放贷款及垫款以及向通商银行进行同业拆出资金，是否履行关联交易决策程序；结合财务公司对合并范围内外企业的贷款条件、存贷款利率及日均存贷比等，说明并披露是否存在利用财务公司变相违规向控股股东及其关联方拆借资金的情形，相关内控措施及其有效性
（一）财务公司对申请人合并范围外其它关联成员企业发放贷款及垫款以及向通商银行进行同业拆出资金，是否履行关联交易决策程序
1、2017年财务公司对申请人合并范围外其它关联成员企业发放贷款及垫款以及向通商银行进行同业拆出资金所涉及的决策程序
（1）2017年度日常关联交易
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，同意2017年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。
在《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，同意2017年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为上述议案中涉及的2017年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2017年度拟与关联方发生的关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，同意2017年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对该议案的表决。
（2）2015年4月修改的《金融服务框架协议》
财务公司与宁波港集团有限公司于2015年4月修改了双方于2010年8月20日签署的《金融服务框架协议》，修改后的《金融服务框架协议》约定财务公司向宁波港集团有限公司及其有关下属企业提供金融服务。该《金融服务框架协议》有效期3年，包含2017年度。
针对2015年4月修改的《金融服务框架协议》，发行人履行了如下审议程序：
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司修改《金融服务框架协议》并向宁波港集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，关联董事蔡申康回避了表决。
在《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司修改《金融服务框架协议》并向宁波港集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审计委员会认为签署《金融服务框架协议》并根据《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司2014年年度股东大会审议通过了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司修改《金融服务框架协议》并向宁波港集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，5%以下股东单独表决，宁波港集团有限公司作为关联股东，其持有的9,658,635,829股表决权回避了对上述议案的表决。
2、2018年财务公司对申请人合并范围外其它关联成员企业发放贷款及垫款以及向通商银行进行同业拆出资金所涉及的决策程序
（1）2018年度日常关联交易
第四届董事会第五次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，同意2018年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。
在《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，同意2018年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为上述议案中涉及的2018年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为：2018 年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，同意2018年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对该议案的表决。
（2）2018年4月签订的《金融服务框架协议》
财务公司与浙江省海港投资运营集团有限公司于2018年4月签订了《金融服务框架协议》，约定财务公司向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供金融服务。
针对2018年4月签订的《金融服务框架协议》，发行人履行了如下审议程序：
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决。
在《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审计委员会认为签署《金融服务框架协议》并根据《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对上述议案的表决。
3、2019年财务公司对申请人合并范围外其它关联成员企业发放贷款及垫款以及向通商银行进行同业拆出资金所涉及的决策程序
（1）2019年度日常关联交易
第四届董事会第十次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，同意2019年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。
在《关于宁波舟山港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，同意2019年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为上述议案中涉及的2019年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为：2019 年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，同意2019年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对该议案的表决。
（2）2019年4月签订的《金融服务框架协议之补充协议》
财务公司与浙江省海港投资运营集团有限公司分别于2018年4月、2019年4月签订了《金融服务框架协议》及《金融服务框架协议之补充协议》，约定财务公司向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供金融服务。
针对2019年4月签订的《金融服务框架协议之补充协议》，发行人履行了如下审议程序：
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决。
在《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审计委员会认为签署《金融服务框架协议之补充协议》并根据《金融服务框架协议之补充协议》拟发生的关联交易有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》并向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的10,052,660,805股表决权回避了对上述议案的表决。
综上，财务公司对申请人合并范围外其它关联成员企业发放贷款及垫款以及向通商银行进行同业拆出资金，履行了必要的关联交易决策程序。
（二）结合财务公司对合并范围内外企业的贷款条件、存贷款利率及日均存贷比等，说明并披露是否存在利用财务公司变相违规向控股股东及其关联方拆借资金的情形，相关内控措施及其有效性
1、财务公司对合并范围内外企业的贷款条件
财务公司信贷业务严格执行中国人民银行的货币政策、信贷政策及财务公司信贷规章制度。财务公司对发行人合并范围内外企业的贷款条件相同，具体如下：
（1）流动资金贷款业务办理需具备以下条件：
“（一）集团成员单位。
（二）在公司开立结算账户。
（三）借款人信用良好，信用等级在 A 级（含）以上，无重大不良记录。信用等级为BBB级的成员单位特殊情况下需借款的，须由信用等级AA级(含)以上的大型企业提供保证，或符合公司要求的资产提供抵质押担保。
（四）借款用途及还款来源明确、合法。
（五）公司要求的其他条件。”
（2）项目贷款业务办理需具备以下条件：
“（一）集团成员单位。
（二）在公司开立结算账户。
（三）借款人信用良好，信用等级在 A 级（含）以上，无重大不良记录。信用等级为BBB级的成员单位特殊情况下需借款的，须由信用等级AA级(含)以上的大型企业提供保证，或符合公司要求的资产提供抵质押担保。
（四）借款人为新设项目法人的，其控股股东应具有良好的信用状况，无重大不良记录。
（五）国家对固定资产投资有投资主体资格和经营资质要求的，符合其要求。
（六）借款用途及还款来源明确、合法。
（七）涉及国家产业、环境保护、土地使用等方面政策的，符合其要求。
（八）列入集团或股份公司投资计划，经国家有权部门审批、核准或备案的，完成相关手续。
（九）国家对固定资产投资有资本金比例要求的，符合其要求。
（十）公司要求的其他条件。”
2、存贷款利率
财务公司对发行人合并范围内外企业的存贷款利率不存在差异。截至2019年末，财务公司存款利率如下：
存款种类 利率
活期存款 0.30%
三个月 1.35%
定期存款 半年 1.56%
一年 1.80%
三个月 1.54%
大额定期存款 半年 1.82%
一年 2.10%
通知存款 一天通知 0.80%
七天通知 1.35%
财务公司存款利率以中国人民银行存款基准利率为基础，参考宁波当地银行综合确定。根据中国人民银行最新公布的存款基准利率：活期存款利率 0.35%；定期存款利率：三个月 1.10%、半年 1.30%、一年 1.50%；协定存款 1.15%；通知存款：一天0.80%、七天1.35%。
截至2019年末，财务公司贷款利率如下：
服务类别 期限 利率
流动资金贷款 一年以内(含一年) 4.35%
一至三年（含三年） 4.75%
固定资产贷款 一年以内(含一年) 4.35%
一至五年（含五年） 4.75%
五年以上 4.90%
根据中国人民银行2015年10月公布的贷款基准利率：一年以内（含一年）的贷款利率为 4.35%，一至五年（含五年）的贷款利率为 4.75%，五年以上的贷款利率为4.90%，与财务公司贷款利率一致。2019年8月起，中国人民银行宣布改革完善贷款市场报价利率形成机制，中国人民银行将不再公布贷款基准利率，商业银行发放贷款主要以贷款报价利率（Loan Prime Rate，LPR）作为参考定价标准。目前，财务公司贷款基准利率以LPR为定价基准，参考LPR调整财务公司贷款基准利率。
3、日均存贷比
报告期各期，财务公司日均存款余额均高于日均贷款余额，其中，对发行人合并范围外其他成员单位的日均存款余额也均高于日均贷款余额，具体如下表：
单位：万元
项目 日均存款余额 日均贷款余额 存贷比
2017年度 995,876.83 708,225.65 71.12%
其中：发行人合并范围内企 600,533.05 549,966.15 91.58%
业
其他成员单位 395,343.78 158,259.50 40.03%
2018年度 1,531,874.30 853,796.69 55.74%
其中：发行人合并范围内企 757,942.83 706,327.44 93.19%
业
其他成员单位 773,931.47 147,469.25 19.05%
2019年度 1,695,484.37 960,233.68 56.63%
其中：发行人合并范围内企 827,871.90 692,715.02 83.67%
业
其他成员单位 867,612.47 267,518.66 30.83%
注：（1）存贷比=日均贷款余额/日均存款余额
（2）根据财务公司《结算账户管理办法》，“成员单位”包括集团母公司，母公司控股 51％以上
的子公司，母公司、子公司单独或共同持股20%以上的公司，或持股不足20%但处于最大股东地位
的公司
综上所述，财务公司对成员单位制定了相同的贷款条件、存贷款利率具有公允性，报告期各期整体及对发行人合并范围外其他成员单位的日均存款余额均高于日均贷款余额，因此，财务公司不存在变相违规向控股股东及其关联方拆借资金的情形。
4、相关内控措施及其有效性
（1）相关内控措施
发行人已经制定了完善的内控措施，关于财务公司防范风险的内控措施主要如下：
1）财务公司的成员单位
根据发行人2018-010号以及2019-010号公告，财务公司与发行人母公司浙江省海港港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）分别签署了《金融服务框架协议》以及《金融服务框架协议之补充协议》。公司董事会审计委员会、公司独立董事对签署协议发表了同意的审议意见，认为根据协议拟发生的关联交易有利于财务公司提高盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益，并经董事会及股东大会审议通过，协议确定了财务公司向省海港集团及下属公司吸收并发放贷款。
2）评级授信核定
财务信贷部根据有关法律、法规及财务公司的规定，对客户提供的书面资料进行真实性审核，确保客户符合《企业集团财务公司管理办法》规定的成员单位的条件以及财务公司规定的融资人资格。财务公司制定信用等级评定实施办法，掌握成员单位信用状况，为信贷决策和信贷管理提供依据，凡已经或申请与财务公司建立信贷关系的成员单位，以及为其提供担保的成员单位，均应评定信用等级。财务公司制定统一授信管理实施细则，核定成员单位最高综合授信额度，控制成员单位办理的融资风险总量，有效防范融资风险。信贷部经理对评级授信资料、调查报告等进行复核，并签注复核意见。一般信贷业务中直接由总经理审批；对于需要提交信贷审查会审议的一般信贷业务，由信贷审查会审议通过后报总经理审批；重大信贷业务在通过信贷审查会审查程序后，报总经理审核，再报董事长审批。特大信贷业务在通过信贷审查会审查程序、总经理审核后，报董事会审批。
3）贷款合同签订的审批与录入复核
公司信贷部根据有权审核人的审核意见，与成员单位签订贷款合同。合同中明确约定费率、期限、双方的权利和义务、违约责任和双方认为需要约定的其它事项等。贷款合同签订的依据为贷款申请审批资料，合同需经过公司法定代表人（董事长）或授权代理人签字或签章并加盖公司公章。公司信贷部客户经理在系统中录入贷款合同信息，包括客户名称、本金、利率、还本付息方式、起始/终止时间、合同签约时间、相关银行账户等。浮动利率贷款利率变动后，信贷部客户经理按照利率变动签订的“补充协议”进行利率的更新维护。维护信息需经过信贷部经理、管理部审核岗、总经理在系统中确认方可进行下一步贷款发放与利息计算工作。
4）贷款资金拨付的审批
根据有权审批人的审批结果以及贷款合同，客户经理填写《放款审批表》后经部门经理审批后报资金部经理、分管副总、总经理进行审批。审批通过后：信贷部客户经理根据《放款审批表》在系统中建立贷款资金拨付申请，经过信贷部经理审批后生效。结算部结算业务岗核对《放款审批表》与系统数据无误后，办理贷款资金的拨付，并生成系统中的业务凭证与财务凭证。财务凭证需经过独立人员复核。
5）贷款的监控与贷款本息收回的审核
公司信贷部对拨付资金使用及成员单位生产经营情况的跟踪调查，每季度由客户经理撰写跟踪调查报告，对于重大情况及时报告，并及时收回拨付资金。财务公司信贷部客户经理根据系统查看每笔贷款的还款时间，于到期日前通知成员单位还款事项。另外，成员单位也可与财务公司沟通提前还本。对于所有贷款还本业务均需由企业申请，信贷部客户经理及部门经理审核后，相关申请提交至结算部处，由结算部在系统中发起利息费用结清（贷款从上次结息日至还本日的所有利息费用），经过结算部经理在系统中审批后，利息由系统自动计算后从贷款对应客户的活期账户中扣除。结息完成后，系统自动生成结息业务凭证与财务凭证，其中财务凭证经过综合部独立财务人员复核。结息完成后，由信贷部客户经理进一步在系统中输入还本命令，提交信贷部经理审核通过后，结算部根据《还款凭证》在系统中执行还款操作，生成还款业务凭证与财务凭证，其中财务凭证经过综合部独立财务人员复核。
（2）内控有效性
1）公司核查《金融服务框架协议》以及《金融服务框架协议之补充协议》执行的有效性，将财务公司对省海港集团及下属公司的贷款清单和协议约定进行核查，认为财务公司的发放贷款对象公司符合协议约定。
2）公司检查贷款的申请通过书面的调查报告后经过适当审批与调查，并签署了正式的贷款合同；贷款合同约定费率、期限、双方的权利和义务、违约责任等关键事项。发行人认为贷款申请的审批得到有效执行。
3）公司检查贷款合同有公司法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖公司公章，系统中维护的贷款合同信息（贷款单位、贷款金额、贷款利率、起贷日期、贷款周期等）与合同原件和补充协议一致，认为贷款合同签订的审批与录入复核得到有效执行。
4）公司检查贷款的资金拨付按照授权审批体系经过适当的审批，入账金额准确并经过独立人员复核，认为贷款资金拨付的审批得到有效执行。
5）公司检查由客户经理跟踪调查并撰写调查报告正确，并检查贷款还款已经过信贷部经理审核，入账金额准确并经过独立人员复核，认为贷款的监控与贷款本息收回的审核得到有效执行。
三、截至本告知函回复日，申请人为联营企业提供的相关担保是否已解除或终止，如否，请说明并披露相关担保的决策程序、其他股东同比例担保及反担保情况，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关监管精神
截至本回复报告出具日，申请人为联营企业提供的相关担保均已解除或终止。报告期内，申请人存在的对外担保事项如下表所示：
单位：千元
序号 担保日期 担保方 被担保方 债权人 担保金额 解除/终止事由 解除/终止
日期
舟山港外钓油品应 中国工商银行股
1 2012年6宁波舟山 急储运有限公司 份有限公司舟山 76,500 被担保方已偿 2018年6
月20日 港舟山港（下称“外钓公 定海支行 还借款 月20日
务有限公司”）
2 2013年9司（下称 舟山港外钓油品应 中国进出口银行 244,800 被担保方已偿 2020年5
月2日 “舟山港 急储运有限公司 浙江省分行 还借款 月22日
2010年 务”） 舟山港兴港海运有 交通银行股份有 担保方与债权 2019年7
3 12月7日 限公司（下称“兴 限公司舟山分行 340,000 人协商解除 月1日
港海运”）
注：2011年5月27日，“舟山港务集团有限公司”名称变更为“舟山港股份有限公司”，2016年
8月10日“舟山港股份有限公司”名称变更为“宁波舟山港舟山港务有限公司” ，下同。
如上表所示，对于第1项及第2项对外担保，被担保方外钓公司已分别于2018年5月23日及2020年5月22日偿还了借款人即债权人对应《借款合同》项下应还借款金额，因此主债权消灭，相应保证担保因而解除。对于第 3 项对外担保，担保方舟山港务已于2019年7月1日与债权人交通银行股份有限公司舟山分行协商解除。
综上所述，截至本回复报告出具日，申请人上述三笔对外担保已全部解除或终止。解除或终止日期均在《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股（A股）股票申请文件一次反馈意见的回复》出具日（即2020年6月8日）之前，相关信息披露真实、准确。
四、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师和发行人会计师查阅了发行人报告期内的贷款合同、审计报告和相关公告资料；查阅了财务公司的内控手册以及内部审批流转文件；查阅了兴港海运与交通银行股份有限公司舟山分行签订的《固定资产借款合同》（编号：3392010001）、舟山港务与交通银行股份有限公司舟山分行签订的《最高额保证合同》（编号：3392010001）及其补充协议；查阅了舟山港股份有限公司股东决议等文件；查阅了兴港海运《企业信用报告》；查阅了外钓公司与中国工商银行股份有限公司舟山定海支行签订的《固定资产借款合同》及《借款展期协议》等文件、舟山港务与中国工商银行股份有限公司舟山定海支行签订的《最高额保证合同》（2012定海（保）字0043号）；查阅了舟山港股份有限公司第一届董事会第七次会议决议、舟山港股份有限公司2012 年第二次临时股东大会决议等文件；查阅了该笔借款还款凭证及外钓公司的《企业信用报告》；查阅了外钓公司与中国进出口银行浙江省分行签订的《借款合同（国际物流基础设施建设贷款）》（（2013）进出银（浙信合）字第舟-002号）等文件、舟山港务与中国进出口银行浙江省分行签订的《保证合同》（（2013）进出银（浙信保）字第舟-001号）及其补充协议等文件；查阅了舟山港股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议；查阅了该笔借款还款凭证；查阅了舟山港股份有限公司2012年度股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：除财务公司外发行人向合联营企业提供的借款履行了内部决策程序；报告期内发行人及下属子公司（除财务公司外）向合联营企业提供的借款中，对方股东均按股权比例同比例或超比例提供了借款，资金借款利息公允；财务公司对申请人合并范围外其它关联成员企业发放贷款及垫款以及向通商银行进行同业拆出资金，履行了必要的关联交易决策程序；财务公司对成员单位制定了相同的贷款条件、存贷款利率具有公允性，报告期各期整体及对发行人合并范围外其他成员单位的日均存款余额均高于日均贷款余额，发行人已制定了完善且有效的内部控制以防止利用财务公司变相违规向控股股东及其关联方拆借资金的情况，报告期内发行人不存在利用财务公司变相违规向控股股东及其关联方拆借资金的情形；截至本回复报告出具日，发行人为联营企业外钓公司及兴港海运提供的担保已全部解除或终止。
经核查，发行人会计师认为：基于对发行人2017年、2018年以及2019年度财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复与发行人会计师在财务报表审计及核查中了解的信息一致。
问题3、关于本次募投项目。本次募投项目涉及实施主体变更的项目为3个，募集资金
占比为50.50%，变更后的主体均为申请人全资子公司，相关项目的海域使用权、不动
产权尚未完成过户。申请人采取海域使用权租赁方式和不动产权先租后转让方式解决
上述问题。本次募投项目包含130,024万元用于补充流动资金，测算依据参考申请人
2017年至2019年营业收入平均增长率（14.30%）及主要经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入的比例。测算中假定2020年、2021年、2022年营业收入分别为：
2,780,038.68万元、3,177,620.02万元、3,632,060.62万元。因受新冠疫情影响，申
请人2020年一季度营业收入同比下滑29.06%。
请申请人：（1）说明并披露海域及土地使用权租赁合同的主要内容，租赁费定价是否公允，未来将有关土地使用权转让给申请人子公司的具体安排；（2）结合2020年以来实际经营数据，进一步论证补充流动资金测算过程、测算参数与金额的合理性，是否存在需调减补充流动资金数额的情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露海域及土地使用权租赁合同的主要内容，租赁费定价是否公允，未来将有关土地使用权转让给申请人子公司的具体安排
（一）海域及土地使用权租赁合同的主要内容
本次募投项目涉及租赁海域使用权及土地使用权，该等海域使用权及土地使用权的基本情况如下：
租赁
序 涉及募投 使用 证号 土地/ 座落地址 使用权 使用权 使用期
号 项目名称 权 海域 面积 类型 限
用途
梅山港区 2015 年
6号至10 海域 国 海 证 交 通 12 月 4
1 号集装箱 使用 2015A33020601113 运 输 梅山港区 124.0011 审批 日 至
码头工程 权 号 用海 公顷 2065 年
项目 12 月 3
日
2004 年
北仑港区 海域 国海证 063300551 交 通 11月17
2 通用泊位 使用 号 、 国 海 证 运 输 北仑港区 272.26 审批 日 至
改造工程 权 063300553号 用海 公顷 2054 年
项目 12月31
日
2009 年
穿山港区 海域 交 通 10月10
3 1号集装 使用 国海证 091100036 运 输 穿山港区 82.99公 审批 日 至
箱码头工 权 号 用海 顷 2056 年
程项目 2 月 13
日
2008 年
6月2日
至 2058
年 2 月
21 日
仑国用（2008）字 港 口 北仑区新碶下 /2009年
北仑港区 国有 第11601号、仑国 码 头 史村、新碶北 2 月 11
4 通用泊位 土地 用（ 2009）字第 用地/ 仑 港 区 中 一 48.65万 出让 日 至
改造工程 使用 00815号、浙（2018）仓 储 门、北仑区新 平方米 2058 年
项目 权 字北仑区不动产权 用地 碶北极星路东 2 月 21
第0037819号 侧 日 /2018
年11月
19 日至
2056 年
8 月 11
日止
本次募投项目涉及租赁海域使用权及土地使用权，涉及具体的募投项目分别为梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目、北仑港区通用泊位改造工程项目及穿山港区1号集装箱码头工程项目，其中北仑港区通用泊位改造工程项目同时涉及租赁海域使用权及土地使用权。为了明确各募投项目实施主体（承租方）与出租人的权利与义务，双方签署了《海域使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同》等，上述《海域使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同》等主要内容如下：
序 募投项 使用 承租方（申 租赁面 租赁单价、总额及调 租金支付 租期届满后对海域
号 目名称 权类 出租方 请人全资 积 价机制 方式及期 租赁期限 用途 的处置
型 子公司） 限
承租方承诺在出租方
租赁单价每公顷每 与海洋行政主管部门
梅山港区 月1,463.93元，年租 20年，自 签署的海域使用权所 租赁期满不再续租
6号至10 海域 宁波舟山 宁波梅东 金共计217.84万元。 每年租金 甲乙双方 限定的用途范围内使 的，承租方须及时、
1 号集装箱 使用 港股份有 集装箱码 124.0011 如果海域使用金发 于每年12 签订合同 用海域，承租方使用 完整地向出租方交
码头工程 权 限公司 头有限公 公顷 生变化，则海域使用 月20日 起至2039 上述承租的海域使用 回不再续租之部分
项目 司 权租金随之调整，届 前支付 年12月31 权进行开发建设的项 或全部租赁海域的
时双方另行协商签 日止。 目为宁波舟山港梅山 海域使用权
署补充协议。 港区6号至10号集装
箱码头工程
租赁单价每公顷每 承租方承诺在出租方
月375.00元，年租 20年，自 与海洋行政主管部门 租赁期满不再续租
北仑港区 宁波港北 金共计7.11万元。 每年租金 甲乙双方 签署的海域使用权所 的，承租方须及时、
通用泊位 海域 宁波舟山 仑通达货 约15.80 如果海域使用金发 于每年12 签订合同 限定的用途范围内使 完整地向出租方交
2 改造工程 使用 港集团有 运有限公 公顷 生变化，则海域使用 月20日 之日起至 用海域，承租方使用 回不再续租之部分
项目 权 限公司 司 权租金随之调整，届 前支付 2039年12 上述承租的海域使用 或全部租赁海域的
时双方另行协商签 月31日止 权进行开发建设的项 海域使用权
署补充协议。 目为宁波舟山港北仑
港区通用泊位改造工
程
承租方承诺在出租方
租赁单价每公顷每 与海洋行政主管部门
月599.80元，年租 20年，自 签署的海域使用权所 租赁期满不再续租
穿山港区 海域 宁波舟山 宁波穿山 金共计9.96万元。 每年租金 甲乙双方 限定的用途范围内使 的，承租方须及时、
3 1号集装 使用 港股份有 码头经营 约13.84 如果海域使用金发 于每年12 签订合同 用海域，承租方使用 完整地向出租方交
箱码头工 权 限公司 有限公司 公顷 生变化，则海域使用 月20日 之日起至 上述承租的海域使用 回不再续租之部分
程项目 权租金随之调整，届 前支付 2039年12 权进行开发建设的项 或全部租赁海域的
时双方另行协商签 月31日止 目为宁波舟山港穿山 海域使用权
署补充协议。 港区1#集装箱码头工
程
租赁期满不再续租
或合同解除的，承租
港口码头用地。租赁 方须及时、完整地向
租赁单价为每平方 承租方按 期内承租方若要依法 出租方交回不再续
米每月1.18元，年 年向出租 20年，自 将租赁土地的部分或 租之部分或全部租
北仑港区 国有 宁波舟山 宁波港北 租金共计520.00万 方支付， 2020年1 全部改作他用时，应 赁土地的土地使用
4 通用泊位 土地 港股份有 仑通达货 36.80万 元。在合同有效期 每笔租金 月1日起 书面通知出租方。在 权，按照规定办理土
改造工程 使用 限公司 运有限公 平方米 内，双方每5年可以 应于每年 至2039年 取得出租方同意且得 地使用权注销登记
项目 权 司 对前述租金协商调 12月20 12月31日 到有关部分批准后， 手续并交还土地使
整。 日前交付 止 承租方方可按改变后 用证、返还土地。该
出租方 的用途使用 土地上的建筑物及
附着物由承租方自
行保管并在规定期
限内自行拆除
注：募投项目所涉及租赁费用均为含税价格
（二）海域及土地使用权租赁费定价是否公允
本次募投项目涉及的租赁定价原则及租赁单价等情况如下表：
募投项目 租赁标的 租赁定价原则 租赁单价
梅山港区6号至 依据财政部、国家海洋局《关于加强海域
10号集装箱码 海域使用权 使用金征收管理的通知》（财综［2007］ 每公顷每月
头工程项目 10号）规定的海域使用金征收标准计算的 1,463.95元
应缴纳的海域使用金确定
北仑港区通用 依据财政部、国家海洋局《关于加强海域
泊位改造工程 海域使用权 使用金征收管理的通知》（财综［2007］ 每公顷每月
项目 10号）规定的海域使用金征收标准计算的 375.00元
应缴纳的海域使用金确定
穿山港区1号集 依据财政部、国家海洋局《关于加强海域
装箱码头工程 海域使用权 使用金征收管理的通知》（财综［2007］ 每公顷每月
项目 10号）规定的海域使用金征收标准计算的 599.80元
应缴纳的海域使用金确定
北仑港区通用 经出租方和租赁方友好协商，年租赁价格 每平方米每月
泊位改造工程 土地使用权 为土地使用权每年应计提的折旧金额 1.18元
项目
为适应海洋经济发展的要求，提高海域资源配置效率，加强海域使用金征收管理，2007年，财政部、国家海洋局联合发布了法规号为（财综［2007］10号）的《关于加强海域使用金征收管理的通知》，要求统一海域使用金征收标准，按照用海类型、海域等别以及相应的海域使用金征收标准计算征收。一般情况下，不同用海类型、海域等别的海域，其对应的海域使用金征收标准各不相同，即使同等面积的海域，也可能因为其用海类型或海域等别不一致，导致应缴纳的海域使用金不同。
从上述表格内容可以看出，海域使用权租赁定价系以财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综［2007］10 号）规定的海域使用金征收标准计算的应缴纳的海域使用金确定租赁海域使用权费用，出租方向海洋行政主管部门缴纳海域使用金与承租方缴纳的海域使用权租赁费用相等。鉴于上述租赁价格系参照国家有关部门公布的收费标准进行确定的，故其租赁费定价公允。
土地使用权租赁定价原则方面，承租方宁波港北仑通达货运有限公司作为出租方宁波舟山港股份有限公司全资子公司，经双方友好协商，年度土地使用权租赁价格为该土地使用权每年计提的折旧金额，并取整数确定，即每平方米每月为 1.18 元。与其他性质土地租赁价格相比，由于该募投项目系在原有基础上进行改造，所租赁的土地性质为周边相连的码头用地及少量的仓储用地，专属程度较高，流动性较低，因此其定价是公允的。
（三）未来将有关土地使用权转让给申请人子公司的具体安排
本次非公开发行涉及土地使用权租赁并转让的募投项目为北仑港区通用泊位改造工程项目。
北仑港区通用泊位改造工程项目涉及转让的土地为三宗，土地使用权人均为宁波舟山港股份有限公司，土地使用证号分别为仑国用（2008）字第11601号、仑国用（2009）字第00815号及浙（2018）字北仑区不动产权第0037819号，分别位于北仑区新碶下史村、新碶北仑港区中一门、北仑区新碶北极星路东侧，土地使用权合计面积为48.65万平方米，租赁面积为36.80万平方米。
针对上述募投项目用地，需将项目实施主体由申请人变更为其全资子公司，为了推进上述土地使用权转让进程，申请人已按正常流程履行转移变更登记相关程序。目前已在着手准备转让前的工作，包括申请人与子公司就土地转让事项进行沟通、土地使用权转让涉及的相关税费估算等，结合公司内部审批程序、评估机构招投标流程及评估资产等时间，预计土地使用权转让将在2021年一季度末以前完成。申请人将按照计划逐步完成变更登记程序，在履行完毕法定程序后取得该项目用地不存在实质性障碍。
二、结合2020年以来实际经营数据，进一步论证补充流动资金测算过程、测算参数与金额的合理性，是否存在需调减补充流动资金数额的情形
（一）疫情对公司生产经营及业绩的影响
2020 年初，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并在全球大部分国家和地区不断蔓延。目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得阶段性成效，复工复产已取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。综合来看，本次疫情对于公司生产经营及业绩产生了一定不利影响，具体如下：
1、对公司生产经营情况的影响
业务情况方面，今年一季度，受国内疫情影响，企业复工延迟、交通物流受阻，内陆腹地通过公路、江海联运、海铁联运等方式运输至沿海港口的货量降幅较大，导致公司生产经营出现一定程度下滑。此外在运营情况方面，公司在疫情初期限制现场办公人数，部分管理层职工采用远程在家办公的方式对企业进行管理，鉴于无法与员工现场沟通且公司子公司较多、覆盖地域范围较广，本次疫情对公司的日常管理也造成了一定影响。目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得阶段性成效，复工复产已取得重要进展，公司自3月起吞吐量下降有所收窄，业绩逐步恢复。
2、2020年一季度业绩情况
受疫情影响，公司2020年一季度的营业收入有所下滑，具体如下：
单位：千元
2020年度1-3月 2019年度1-3月 同比
项目
金额 占比 金额 占比 变化
港口货物装卸及相关业务
集装箱装卸及相关业务 1,273,995 32.92% 1,392,273 25.52% -8.50%
铁矿石装卸及相关业务 537,561 13.89% 472,254 8.66% 13.83%
原油装卸及相关业务 130,070 3.36% 224,802 4.12% -42.14%
其他货物装卸及相关业务 355,129 9.18% 361,786 6.63% -1.84%
港口货物装卸及相关业务小 2,296,755 59.34% 2,451,115 44.92% -6.30%
计
综合物流及其他业务 1,347,440 34.81% 2,325,942 42.63% -42.07%
贸易销售业务 226,186 5.84% 679,102 12.45% -66.69%
合计 3,870,382 100.00% 5,456,159 100.00% -29.06%
公司2020年一季度营业收入较去年同比下降29.06%，主要系：（1）原油装卸及相关业务受疫情影响，原油接卸量减少导致该板块收入下降较多；（2）因 2020 年 1月1日起实行新收入准则，公司对船代、货代业务以及贸易销售相关业务由总额法改为净额法确认收入，使得营业收入减少约14亿元，剔除执行新收入准则因素影响，2020年一季度营业收入实际下降3.4%。
3、对公司未来生产经营情况分析
从短期看，目前国内疫情得到有效控制，防疫阶段国内生产消费的放缓和延后，使得中国原油、天然气、铁矿石等大宗产品进口需求萎缩，导致中国国际航运市场需求出现一定程度下滑；同时海外疫情持续蔓延导致中国中小企业出口受阻，对集装箱运输服务需求减少，集装箱运输收入下降，对公司的生产经营造成了一定不利影响。
从长远看，公司结合自身复工复产情况、采取的应对措施、疫情最新发展趋势以及宏观经济情况，就本次疫情对公司的影响进行了评估，此次新冠肺炎疫情不会对公司未来生产经营及业绩造成重大不利影响，具体理由如下：
（1）根据上海国际航运研究中心专家的预测，受新冠肺炎疫情全球流行和低硫油下航运成本激增的影响，2020 年全球港口吞吐量增速或下跌，投资市场短期低迷，将出现整合潮和供应链线上化的趋势。其中，鉴于亚洲地区疫情控制相对迅速、疫情前经济增速势头相对强劲等因素，预计亚洲港口吞吐量受影响相对较小，亚洲港口建设相对平稳。因此公司将受益于亚洲港口行业的平稳发展。
（2）公司近年来一直以“深化整合、提升绩效、创新突破”的总要求，全面对接“一带一路”倡议及长江经济带、长三角一体化等国家发展战略，全力打造国际一流强港，发展“一体两翼多联”的港口格局；同时，公司发展战略之一即为加强科技投入，加快信息化步伐，创建高性能物联网信息平台。公司重点提高码头的信息化管理水平，依托互联网，形成电子数据交换（EDI）系统与电子口岸及电子商务系统的全面对接，以建成国内领先、国际先进的高性能物联网。因此，公司在整合潮和供应链线上化的全球港口趋势中已占得先机，将得益于其前瞻性战略布局而减轻本次疫情造成的未来不利影响。
（3）公司春节期间实现港区不停工、不停产，保障了港口生产平稳运行，并在春节后加快物流体系恢复，通过加强统筹协调和精准帮扶推动全面复工复产。在积极拓展全新业务、统筹规划人员安排、专项细化管理小组、灵活利用信息技术、主动分析降本增效等上述应对措施的作用下，公司货物吞吐量及集装箱吞吐量分别达到去年同期吞吐量的相对较高水平。
因此，在国内疫情得到有效控制的情况下，从中长期来看，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会造成重大不利影响。
（二）流动资金需求测算
1、销售百分比法测算补充流动资金
（1）营业收入测算
公司2017年、2018年和2019年营业收入增长率分别为11.38%、20.73%和10.79%，营业收入平均增长率为14.30%。2020年一季度营业收入同比下滑29.06%，剔除执行新收入准则由全额法调整为净额法因素的影响后实际下降 3.4%，主要系受疫情影响，原油装卸及相关业务减少导致营业收入下降。2020年6月，公司预计完成集装箱吞吐量265.7万标准箱，同比增长2.8%，预计完成货物吞吐量7,396万吨，同比增长6.0%，公司集装箱及货物吞吐量同比增长。
2017年至2019年，公司对船舶代理、货物代理以及贸易销售相关业务采用全额法进行收入确认，根据财政部执行新收入会计准则的相关要求，公司从2020年1月1日起执行新收入会计准则，并对上述业务收入采用净额法进行确认。为保证财务数据预测的一致性，依据2019年营业收入、2017年至2019年营业收入平均增长率、主要经营性资产及经营性负债账面价值占营业收入的历史比例等参数，将2020年以后的营业收入还原为全额法下的营业收入进行测算。
从谨慎角度出发，对公司2020年营业收入预测增幅在全额法下的营业收入平均增长率14.30%的基础上进行下调，假设2020年营业收入较2019年仅增长5%。2021年和2022年，预计随着疫情影响的减轻，经济活动将逐步恢复，码头吞吐能力、集装箱与铁矿石等货物装卸规模将提升，水水中转箱量将增加，小洋山港区综合开发逐步推进及战略投资者上港集团的引入，公司业务规模有望得以再上一个台阶。基于谨慎性原则，2021年和2022年仍按全额法下营业收入平均增长率14.30%进行测算。
（2）流动资金需求测算
公司港口行业属于交通基础设施产业，投资规模大、投资回收期长，对港口经营者资金实力与经营管理能力要求较高。港口企业不同于其他企业，其运行的基础是固定资产的投入，如码头、泊位、库场等港口企业必要的固定资产，基础投入大，使用期限长，属于资金密集型行业，对资金的需求量较大。上述资金需求不仅体现在码头、泊位等必要固定资产建设端，而且还体现在后续码头、泊位等运营端。港口收入端与吞吐量正相关，其成本端则相对刚性，港务人员、库场人员、辅助营运人员和管理人员的工资费用属于固定人工费用，占比较高。疫情期间，仍需支付员工薪酬、租赁费及日常财务费用等较为刚性的成本费用，且2020年一季度，公司营业收入下降，应收账款增加，应收账款周转率下降，经营性资金占用增长，短期借款余额增加，资产负债率上升，公司短期内面临流动资金缺口，给公司带来了较大的财务压力。
另外，随着未来公司码头吞吐能力增加、募投项目投入实施，集装箱与铁矿石等货物装卸规模将进一步提升，公司未来的营业规模将进一步增长，对流动资金的需求将进一步增加。此外，集装箱水水中转业务的提升将吸引大量新增国际国内抵港船舶，继而带动船舶供应、船舶维修、船舶检验、海事服务、船舶交易、航运保险、航运金融等业务的发展，上述衍生业务亦将进一步放大公司的综合业务营业收入，且较传统的港口装卸等业务，对流动资金的需求更高。
最后，受疫情对全球经济的影响，部分客户的现金流可能进一步趋紧，加上预计部分客户缺乏新增订单等因素影响，其偿债压力、现金周转压力亦将增加，预计将使得公司应收账款余额增加，应收账款周转率下降，资金收回期限延长，公司需补充的流动资金将增加。
2019年度，公司营业收入为2,432,202.40万元，2019年各季度末，公司应收账款及应收票据（应收款项融资）账面价值合计占2019年度营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2019年 2019年 2019年 2019年
一季度末 二季度末 三季度末 四季度末
应收账款及应收票据 373,403 381,856 373,057 337,226
（应收款项融资）
占2019年度营业收入的比例 15.35% 15.70% 15.34% 13.87%
从上述表格可以看出，2019 年前三季度末应收账款及应收票据（应收款项融资）账面价值占2019年度营业收入的比例均高于第四季度末的13.87%，主要受客户一般在年末结算款项的习惯以及公司年终加强应收款项的催收力度等因素影响，前三季度所需的流动资金亦高于第四季度。
综上所述，根据公司业务运营的实际情况和未来预期，预计公司流动资金占营业收入的比例由目前的 11%上升至 12%。根据上述营业收入增长率及流动资金占比，预计2022年度的营业收入为333.64亿元，所需的流动资金为40.04亿元，扣除2019年末的流动资金26.61亿元，需要补充的流动资金为13.43亿元，大于公司本次非公开发行A股股票中的拟补充流动资金13.00亿元，具备合理性，因此不存在需调减补充流动资金数额的情形。
2、拟注入标的公司对流动资金需求的影响
2015年12月21日，浙江省海港投资运营集团有限公司出具《规范同业竞争事项承诺函》，主要内容为：“本公司承诺在五年内将上述四家公司在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波港或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题”。上述四家公司是指浙江海港独山港务有限公司（曾用名“浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司”）、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司、浙江头门港投资开发有限公司及舟山港股份有限公司。截至本告知函回复签署日，浙江海港独山港务有限公司、浙江头门港投资开发有限公司尚未完成注入，其承诺期限截止日期为2020年12月21日。
除上述两家公司外，2020年3月10日，浙江省海港投资运营集团有限公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容为：“本公司承诺五年内将上述八家公司及其下属子公司（注：上述八家公司是指本公司下属嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投资有限公司、温州港集团有限公司、浙江义乌港有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司、浙江嘉兴港物流有限公司、上港集团平湖独山港码头有限公司）在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题”。截至本告知函回复签署日，上述公司均未注入，承诺期限截止日期为2025年3月10日。
假设上述公司已在2020年完成注入，且2020年营业收入、主要经营性流动资产及经营性流动负债均与其2019年持平，并将上述公司2020年营业收入、主要经营性流动资产及经营性流动负债作为增量项目增加至上市公司上述重新补流测算中的2020年各项目金额，其他因素不变，经测算，因上述公司注入需额外增加的补充流动资金预计为2.27亿元。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师查阅了《海域使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同》、《关于加强海域使用金征收管理的通知》、《海域使用权证书》、《国有土地使用证》等材料；与公司工信部、财务部人员进行了沟通交流，了解了租赁海域或土地使用权费用的确定依据、土地使用权转让的进展；结合疫情发展情况，分析其对公司短期及未来生产经营情况的影响以及2020年一季度实际经营业绩下降的主要原因；了解了公司的未来发展规划，并结合2020年一季度实际经营业绩及2019年各季度末经营情况对公司的补充流动资金进行了重新计算；计算了发行人拟后续注入相关标的公司对流动资金的需求。
经核查，保荐机构认为：公司已披露《海域使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同》的主要内容，符合实际情况；考虑海域使用权租赁价格系参照国家有关部门公布的收费标准进行确定的，其租赁费定价公允；与其他性质土地租赁价格相比，本次租赁土地使用权涉及的募投项目系在原有基础上进行改造，所租赁的土地性质为周边相连的码头用地及少量的仓储用地，专属程度较高，流动性较低，因此其定价公允；结合公司内部审批程序、评估机构招投标流程及评估资产等时间，预计土地使用权转让在 2021年一季度末以前完成，公司将按照计划逐步完成变更登记程序，在履行完毕法定程序后取得该项目用地不存在实质性障碍；公司2020年一季度营业收入同比下滑主要系由于公司执行新收入准则由全额法调整为净额法及受疫情影响所致，剔除执行新收入准则因素影响，2020年一季度营业收入实际下降3.4%；重新测算的补充流动资金高于本次募投项目补充流动资金，其测算过程、测算参数与金额合理，且预计未来拟注入相关标的公司亦需补充流动资金，不存在需调减补充流动资金数额的情形。
经核查，发行人会计师认为：基于对发行人2017年、2018年以及2019年度财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复与发行人会计师在财务报表审计及核查中了解的信息一致。
问题4、关于关联交易。申请人报告期内关联采购、关联销售金额较大，且存在向关
联方大量拆出资金情况。
请申请人说明并披露：（1）报告期内关联采购、关联销售金额较大，且存在向关联方大量拆出资金情况的原因及合理性；（2）拆出资金的收回情况，是否构成财务性投资，是否构成资金占用，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内关联采购、关联销售金额较大，且存在向关联方大量拆出资金情况的原因及合理性
（一）关联采购、关联销售及关联资金拆出情况
1、关联采购、关联销售
报告期内，发行人关联采购主要系发行人下属子公司向合联营企业、受同一控股股东控制之公司采购能源物资、采购运输及装卸服务等正常业务经营开展而产生，关联销售主要系发行人下属子公司与合联营企业、控股股东及受同一控股股东控制之公司开展集装箱运输服务、货物代理服务等正常经营业务，关联采购和销售具有真实的商业背景。报告期内，发行人关联采购、关联销售具体构成及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：千元
关联交易 2019年度 2018年度 2017年度 主要交易内容
集装箱驳运及装卸收入 662,464 661,274 348,226下属子公司向合联营码头以及通过省海港集团下属电子商务平台浙江易港通电子商务有
限公司向客户提供的集装箱运输服务
下属子公司向合营企业宁波港东南物流集团有限公司、受同一控股股东控制之公司浙江义
代理业务收入 427,938 264,712 90,620乌港有限公司等提供订舱、报关等货物代理服务，向受同一控股股东控制之公司宁波兴港
海铁物流有限公司提供海铁业务代理服务
物资销售 278,785 455,521 279,892主要系向合营企业宁波中燃船舶燃料有限公司销售燃油
劳务费收入 173,026 194,499 141,910下属子公司提供的拖轮服务及向宁波舟山港集团、省海港集团提供的物业综合管理服务等
提供水电收入 31,174 41,225 61,331为合营企业宁波远东码头经营有限公司、宁波北仑国际集装箱码头有限公司提供生产建设
用水电的收入，价格参考当地政府规定水价及电网统一电价执行
受省海港集团委托经营其下属公司所收取的委托管理费。2017年8月，为解决重大资产重
组后续的同业竞争问题，发行人与间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司签署
委托管理运营服务收入 1,473 1,143 309 《委托管理运营服务协议》，浙江省海港投资运营集团将其全资子公司温州港集团有限公
司、嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投资有限公司、浙江义乌港有限公司、嘉兴港
海盐嘉实码头有限公司，控股公司浙江海港独山港务有限公司、嘉兴杭州湾石油化工物流
有限公司，参股公司上港集团平湖独山港码头有限公司、浙江嘉兴港物流有限公司及其上
关联交易 2019年度 2018年度 2017年度 主要交易内容
述企业的下属子公司委托给发行人进行经营管理，并每年向发行人支付委托管理费
工程建造收入 - 3,300 -下属子公司为联营企业宁波大榭招商国际码头有限公司提供疏浚工程施工服务
关联销售合计 1,574,860 1,621,674 922,288-
营业收入 24,322,024 21,879,609 18,182,917-
占比 6.48% 7.41% 5.07%-
主要为发行人下属子公司向合营企业宁波中燃船舶燃料有限公司及受同一控股股东控制
物资采购 418,497 342,882 202,093之公司舟山港国际贸易（香港）有限公司等采购燃油、液化天然气等能源用于主营业务开
展
代理业务支出 335,324 304,001 98,509主要系发行人下属子公司向受同一控股股东控制之公司宁波兴港海铁物流有限公司及合
营企业嘉兴泰利国际船舶代理有限公司采购的集装箱运输、订舱手续办理等服务
接受集装箱驳运及装卸 主要为下属子公司宁波远洋运输有限公司在发行人合联营企业采购的各码头货物装卸服
服务 322,084 267,272 160,112务，宁波舟山港港区一体化管理产生的相关关联采购及下属子公司宁波港铁路有限公司向
联营企业中铁联合国际集装箱宁波北仑有限公司采购集装箱场站到发装卸等服务
主要系根据发行人与合营企业宁波实华原油装卸有限公司、宁波实华原油码头有限公司签
原油中转分成 197,797 159,143 128,620署的《油品中转委托收费协议书》，为保持港口收费一体化形式，油品港口作业包干费由
发行人统一向客户收取，再向宁波实华原油装卸有限公司、宁波实华原油码头有限公司支
付其涉及的港口作业包干费
主要为向受同一控股股东控制之公司宁波仑港工程服务有限公司采购码头清扫、堵漏等港
接受劳务 89,193 93,187 67,483口作业服务，向受同一控股股东控制之公司浙江易港通电子商务有限公司采购其研发的智
能理货系统服务，及向受同一控股股东控制之公司宁波港蓝盾保安有限责任公司采购保安
劳务服务
装卸收入分成 35,280 42,142 43,758主要系发行人与联营企业宁波众成矿石码头有限公司联合开展矿石装卸服务，由发行人统
一对外结算，宁波众成矿石码头有限公司再定期向发行人结算
工程建造支出 14,523 - -主要系发行人下属子公司的众成堆场改造工程设计、采购及施工总承包项目由合营企业宁
波中交水运设计研究有限公司承包实施
关联采购合计 1,412,698 1,208,627 700,575-
营业成本 18,581,536 16,518,670 13,536,518-
关联交易 2019年度 2018年度 2017年度 主要交易内容
占比 7.60% 7.32% 5.18%-
2、关联资金拆出
报告期内，关联资金拆出包括：（1）财务公司向成员单位发放的贷款、向联营企业宁波通商银行股份有限公司的同业资金拆出；（2）发行人及下属子公司（除财务公司外）向合联营企业提供的借款。报告期各期发行人关联资金拆出发生额的构成如下：
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
财务公司资金拆出 6,752,200 5,185,200 5,497,890
其中：向成员企业的资金拆出 1,582,200 1,935,200 1,332,890
向联营企业宁波通商银行股份有限公司的同业资金拆出 5,170,000 3,250,000 4,165,000
发行人及下属子公司（除财务公司外）向合联营企业提供的借款 134,500 611,500 32,080
其中：资金拆出 51,000 540,000 16,080
委托贷款 83,500 71,500 16,000
（二）关联采购、关联销售、关联资金拆出金额较大的原因及合理性
1、关联采购
报告期内，发行人与关联方其中存在一年交易金额超过5,000万元以上的关联采购的原因、合理性分析如下：
关联方 关联关系 交易金额（千元） 关联交易的原因、合理性
2019年度 2018年度 2017年度 主要交易内容 原因、合理性
宁波中燃船舶燃料 发行人下属子公司宁波远洋运输有限公司、宁波港集装箱运输有限公
有限公司 合营企业 301,470 250,747 166,584 物资采购 司向其采购船用柴油、燃油等，其油品供应保障比较及时，油品质量
较为稳定
舟山港国际贸易 受同一控 发行人下属子公司宁波远洋运输有限公司向其采购船用燃油等，其油
（香港）有限公司 股股东控 82,714 55,869 - 物资采购 品供应保障比较及时，油品质量较为稳定
制之公司
受同一控 出于集装箱理货智能化的需求，发行人与浙江易港通电子商务有限公
浙江易港通电子商 股股东控 43,315 52,317 23,426接受劳务及理货服 司签订智能理货服务协议，通过其研发并在码头安装的智能理货设备
务有限公司 制之公司 务 实现计算机系统自动识别箱号等信息，从人眼识别到电子识别，大大
提高了理货的安全性和效率性
宁波北仑国际集装 接受集装箱驳运及 发行人下属子公司在宁波舟山港港区采购的集装箱装卸等服务，宁波
箱码头有限公司 合营企业 84,760 86,492 32,118 装卸服务 北仑国际集装箱码头有限公司为其中的业务码头之一，船舶待泊时间
较短，作业效率以及作业服务较好，码头整体安全水平较高
根据《宁波舟山港港区一体化管理总体方案》及《穿山港区一体化管
理事宜》，为降低运营成本、充分提高资源利用率，使港区生产组织
宁波远东码头经营 合营企业 50,651 50,140 43,343接受集装箱驳运及 更趋科学合理，发行人下属子公司与码头公司协议约定在穿山港区实
有限公司 装卸服务 现码头操作一体化管理，收入先由发行人统一对外收取，再支付给宁
波远东码头经营有限公司，发行人向客户收取的费用与其向宁波远东
码头经营有限公司支付的费用不存在差异
中铁联合国际集装 接受集装箱驳运及 发行人下属子公司宁波港铁路有限公司向其采购集装箱场站到发装卸
箱宁波北仑有限公 联营企业 54,418 30,956 22,175 装卸服务 等服务，中铁联合国际集装箱宁波北仑有限公司系北仑港区集装箱到
司 发的指定站点
宁波兴港海铁物流 受同一控 发行人下属子公司向宁波兴港海铁物流有限公司采购铁路运输服务，
有限公司 股股东控 122,431 99,920 - 代理业务支出 宁波兴港海铁物流有限公司作为宁波舟山港集团集装箱海铁联运平台
制之公司 统一向中铁国际多式联运有限公司申请铁路优惠运价
嘉兴泰利国际船舶 合营企业 83,638 57,490 30,766 代理业务支出 发行人下属子公司向其采购订舱手续办理等服务，系日常经营业务所
代理有限公司 需
宁波实华原油装卸 合营企业 63,613 87,099 57,152 原油中转分成 发行人与宁波实华原油装卸有限公司、宁波实华原油码头有限公司签
有限公司 署了《油品中转委托收费协议书》，为保持港口收费一体化形式，油
品港口作业包干费由发行人统一向客户收取，再向宁波实华原油装卸
有限公司、宁波实华原油码头有限公司支付其涉及的港口作业包干费
关联方 关联关系 交易金额（千元） 关联交易的原因、合理性
2019年度 2018年度 2017年度 主要交易内容 原因、合理性
宁波实华原油码头 合营企业 99,761 58,811 71,468 原油中转分成
有限公司
注：表中“受同一控股股东控制之公司”包括宁波舟山港集团下属子公司及省海港集团下属子公司，下同
2、关联销售
报告期内，发行人与关联方其中存在一年交易金额超过5,000万元以上的关联销售的原因、合理性分析如下：
关联方 关联关系 交易金额（千元） 关联交易的原因、合理性
2019年度 2018年度 2017年度 主要交易内容 原因、合理性
宁波中燃船舶燃料 合营企业 231,711 288,888 230,106 物资销售 系下属子公司日常经营业务的开展，向宁波中燃船舶燃料有限公司销
有限公司 售燃料油
浙江海港融资租赁 受同一控 发行人下属子公司宁波港物资有限公司向其销售龙门吊等港务设施，
有限公司 股股东控 - 82,383 - 物资销售 系日常经营业务的开展
制之公司
宁波远东码头经营 合营企业 89,020 72,759 72,440集装箱驳运及装卸
有限公司 收入
宁波北仑国际集装 合营企业 65,886 54,763 46,445集装箱驳运及装卸 系下属子公司日常经营业务的开展：为各码头公司提供集装箱运输及
箱码头有限公司 收入 装卸服务
宁波大榭招商国际 联营企业 84,500 77,034 73,253集装箱驳运及装卸
码头有限公司 收入
受同一控 浙江易港通电子商务有限公司（“易港通”）是宁波舟山港集团实施
浙江易港通电子商 股股东控 187,922 114,691 -集装箱驳运及装卸 智慧港口发展战略的专业化电商平台公司，旗下有专业运营线上集装
务有限公司 制之公司 收入 箱业务的平台“集卡运输交易平台”，客户通过该平台委托运输业务，
易港通负责调度，发行人负责实际执行
关联方 关联关系 交易金额（千元） 关联交易的原因、合理性
2019年度 2018年度 2017年度 主要交易内容 原因、合理性
舟山中远海运物流 联营企业 76,229 156,921 6,457集装箱驳运及装卸 系下属子公司日常经营业务的开展：为舟山中远海运物流有限公司提
有限公司 收入 供集装箱驳运及装卸服务
宁波港东南物流集 系下属子公司宁波兴港国际船舶代理有限公司（“兴港船代”）经营
团有限公司 合营企业 98,528 85,956 41,585 代理业务收入 业务的开展，宁波港东南物流集团有限公司以揽取的集装箱等货物向
兴港船代订舱，兴港船代安排船舶运输
受同一控 发行人下属子公司宁波港国际物流有限公司与宁波兴港海铁物流有限
宁波兴港海铁物流 股股东控 78,994 66,186 - 代理业务收入 公司签署了结算协议，由其作为铁路运输平台公司统一与船公司客户
有限公司 制之公司 签署协议，宁波港国际物流有限公司为实际业务操作方，向其收取代
理费
浙江义乌港有限 受同一控 系下属子公司日常经营业务的开展，为浙江义乌港有限公司提供货运
公司 股股东控 181,485 59,719 - 代理业务收入 代理服务
制之公司
3、关联资金拆出
（1）财务公司关联资金拆出
报告期内，财务公司的资金拆出为向成员单位发放的贷款及向联营企业宁波通商银行股份有限公司的同业资金拆出。
根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2006年第8号），“财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构”。《企业集团财务公司管理办法》第二十八条规定，财务公司的业务范围包括：“（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。”
2010年1月25日出具的银监复[2010]55号《中国银监会关于批准宁波港集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》和2010年6月24日出具的银监复[2010]283号《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司开业的批复》批准，发行人与控股股东宁波港集团有限公司共同出资设立财务公司，财务公司于2010年7月7日取得中国银监会宁波监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》，并于2010年7月8日于浙江省宁波市成立。
根据宁波市市场监督管理局于2020年6月10日核发的《营业执照》，财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；企业财产保险、家庭财产保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、责任保险、意外伤害保险、健康保险、旅客平安险代理（在许可证件有效期内经营）；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，财务公司为非银行金融机构，经中国银监会批准设立，持有中国银行保险监督管理委员会宁波监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0111H233020001），在《企业集团财务公司管理办法》和营业执照的经营范围内开展业务，报告期内财务公司向成员单位发放贷款及向通商银行同业拆出均为财务公司正常经营业务的开展。
发行人财务公司的主要职能系为省海港集团、宁波舟山港集团及其成员企业优化财务管理、提高资金使用效率与拓展融资渠道。财务公司通过对集团成员企业的资金实行集中统一管理，借助于丰富的业务品种和便捷的服务方式实现对集团资金及资源的优化配置，在满足成员单位金融服务需求的基础上，提高资金整体使用效率，防范财务风险，增强提升财务监控能力和全面风险控制能力。财务公司的职能定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）发行人及下属子公司（除财务公司外）关联资金拆出
报告期内，发行人及下属子公司（除财务公司外）的关联资金拆出均系向合联营企业提供的借款（包括委托贷款）。发行人的合联营企业主要为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业，系发行人就码头的运营与若干著名码头运营商、国际班轮公司或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策所向和行业特性。发行人借予上述合联营企业的款项均用于其日常经营的资金所需，具有必要性。
二、拆出资金的收回情况，是否构成财务性投资，是否构成资金占用，相关减值准备计提是否充分
（一）财务公司关联资金拆出
报告期内，财务公司向成员企业发放的贷款均按期收回，2017-2019年财务公司不良贷款率均为0%。报告期内，财务公司向通商银行的同业拆出均按期收回，拆借利率参照同期SHIBOR和其他银行间拆借利率询价确定。
综上，财务公司系金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会宁波监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0111H233020001），其发放贷款及同业拆出系日常经营业务的开展，相关款项均按期收回，系“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”等监管要求约定的例外情形，不构成非经营性资金占用。
（二）发行人及下属子公司（除财务公司外）关联资金拆出
报告期内，发行人借予合联营企业的款项按照相关借款合同执行，未出现逾期未归还情形，具体如下表：
单位：千元
出借方 借款方 借款方主营业务 2019 2018 2017 借款用途 目前收回情况
年度 年度 年度
资金拆出：
宁波舟山 宁波光明 位于宁波北仑穿山港区， 补充流动资 5,100万元借款期
港股份有 码头有限 主营煤炭、黄砂、矿石等51,000 - -金，用于码头 至2024年1月20
限公司 公司 大宗散货的装卸、仓储、 日常经营 日，均在借款期
中转、配送等业务 内
公铁海多式联运、内外贸
宁波港国 衢州通港 货物运输代理、公路集装
际物流有 国际物流 箱运输、仓储、订舱、集 - - 480补充流动资金 已按期收回
限公司 有限公司 装箱拼接拆箱、报关报检
等
已按期收回，其
中263,512千元
宁波舟山 舟山港外 由发行人子公司
港舟山港 钓油品应 原油管道运输（凭危险化 宁波舟山港舟山
务有限公 急储运有 学品经营许可证许可范 - 540,000 15,600码头项目建设 港务有限公司以
司 限公司 围经营） 债转股的方式对
舟山港外钓油品
应急储运有限公
司增资
委托贷款：
150万元借款期
宁波舟山 支付工程款、至2020年11月
港舟山港 舟山光汇 港口公用成品油码头的 码头日常经营 12日，800万元
务有限公 油品码头 建设 49,500 49,500 16,000支出及补充流 借款期至2020年
司 有限公司 动资金等 7月28日，均在
借款期内，其他
款项已按期收回
嘉兴市乍 嘉兴港海 为船舶提供码头设施；在
浦港口经 盐嘉实码 港区内提供货物装卸、仓
营有限公 头有限公 储服务；集装箱装卸、堆34,000 22,000 -补充流动资金 已按期收回
司 司 放、拆拼箱；货运：普通
货运；码头建设及开发
发行人的合联营企业主要为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业，系发行人就码头的运营与若干著名码头运营商、国际班轮公司或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策导向，是行业通行的作法。报告期内，发行人借予合联营企业的相关款项均用于借款方日常码头经营或物流业务的资金所需，对方股东均按股权比例同比例或超比例提供了借款，相关款项均按期收回或处于借款期内，不构成非经营性资金占用。
出于谨慎性考虑，将发行人及下属子公司（除财务公司外）的资金拆出认定为财务性投资。
（三）相关减值准备计提是否充分
发行人报告期内的拆出资金的减值准备计提情况如下：
单位：千元
公司 2019年末 2018年末 2017年末
账面余额 减值金额 账面余额 减值金额 账面余额 减值金额
发行人及下属子公司（除财务公司外)
江西上饶海
港物流有限 - - - - 3,642 (2,628)
公司
宁波兴港货 - - - - 10,630 (8,443)
柜有限公司
江西鹰甬海 - - 18,023 (8,488) 17,386 (5,303)
港物流公司
衢州通港国
际物流有限 5,800 (5,800) 6,600 (2,202) 7,576 (2,221)
公司
宁波港九龙
仓仓储有限 - - - - 3,011 (300)
公司
舟山港兴港
海运有限公 - - - - 6,000 -
司
舟山光汇油
品码头有限 49,500 - 49,500 - 8,000 -
公司
嘉兴港海盐
嘉实码头有 23,000 - 22,000 - - -
限公司
公司 2019年末 2018年末 2017年末
账面余额 减值金额 账面余额 减值金额 账面余额 减值金额
舟山港外钓
油品应急储 - - 22,302 - 15,600 -
运有限公司
宁波光明码 51,000 - - - - -
头有限公司
合计 129,300 (5,800) 118,425 (10,690) 71,844 (18,895)
财务公司
同业拆借 1,400,000 (14,000) 1,500,000 (15,000) 1,400,000 (14,000)
贷款和垫款 3,038,470 (253,091) 1,937,851 (229,063) 21,211,750 (80,362)
合计 4,438,470 (267,091) 3,437,851 (244,063) 2,611,750 (94,362)
1、财务公司坏账准备计提充分
根据《商业银行贷款损失准备管理方法》（中国银监会令2011年第4号）的相关要求，贷款拨备率基本标准为 2.5%，拨备覆盖率基本标准为 150%，该两项标准中的较高者为商业银行贷款损失准备的监管标准，最晚于2018年底达标。财务公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，对不同的金融工具分别进行减值计量。2017年度、2018年度以及2019年度的贴现及贷款分别按余额的1%、2.5%和2.5%计提减值准备，满足《商业银行贷款损失准备管理方法》（中国银监会令2011年第4号）的前述要求。
财务公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，对不同的金融工具分别进行减值计量。由于财务公司以前年度未发生同业拆借逾期现象且能按时收回，因此，发行人报告期内同业拆借-拆出均按照余额的 1%计提减值准备，高于历史坏账率。
综上，发行人财务公司的拆出资金的减值准备计提充分。
2、非财务公司坏账准备计提充分
（1）计提政策
报告期内，发行人及下属子公司（除财务公司外）采用单项计提和组合计提相结合的方式计提应收款项坏账准备。其中，2017年和2018年，发行人对于未到合同约定还款期限的拆借款项，因其信用风险极低，不计提坏账准备，对于展期不存在实质性还款的拆借款项，按照账龄分析法进行组合计提，2019 年实施新金融工具准则，发行人按照预期信用损失法对其他应收款项组合进行计提对应的坏账准备。
（2）期后回款
报告期内，发行人及下属子公司（除财务公司外）借予合联营企业的款项均按照相关借款合同执行，未出现逾期未归还情形，具体如下表：
单位：千元
公司 2019年末 2018年末 2017年末 目前收回情况
账面余额 账面余额 账面余额
江西上饶海港物流 - - 3,642已按期收回
有限公司
宁波兴港货柜有限 - - 10,630已按期收回
公司
江西鹰甬海港物流 - 18,023 17,386已按期收回
公司
衢州通港国际物流 5,800 6,600 7,576 580万元借款期至2023年
有限公司 4月30日，均在借款期内
宁波港九龙仓仓储 - - 3,011已按期收回
有限公司
舟山港兴港海运有 - - 6,000已按期收回
限公司
150万元借款期至2020年
舟山光汇油品码头 11月12日，800万元借款
有限公司 49,500 49,500 8,000期至2020年7月28日，
均在借款期内，其他款项
已按期收回
嘉兴港海盐嘉实码 23,000 22,000 -已按期收回
头有限公司
已按期收回，其中263,512
千元由发行人子公司宁波
舟山港外钓油品应 - 22,302 15,600舟山港舟山港务有限公司
急储运有限公司 以债转股的方式对舟山港
外钓油品应急储运有限公
司增资
宁波光明码头有限 5,100 万元借款期至 2024
公司 51,000 - -年1月20日，均在借款期
内
合计 129,300 118,425 71,844 -
报告期内，相关款项2017年度、2018年度和2019年度的减值准备计提比例分别为26.30%、9.03%和4.49%。报告期内未发生核销相关款项坏账准备，未出现历史坏账率高于减值准备计提比例的情形。
综上，发行人非财务公司的拆出资金的减值准备计提充分。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师向发行人相关业务部门了解了主要关联交易的原因及合理性；获取并查阅了一定金额以上的关联交易合同及发行人的关联交易制度文件；查阅了财务公司相关制度，获取了相关借款合同，核查了减值准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人报告期内关联采购、关联销售金额较大，且存在向关联方大量拆出资金情况具有商业合理性；（2）拆出资金不存在逾期未收回情形，不构成非经营性资金占用，相关减值准备计提充分。财务公司属于金融类企业，系“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”等监管要求约定的例外情形。出于谨慎性考虑，将发行人及下属子公司（除财务公司外）的资金拆出（不含委托贷款）认定为财务性投资。
经核查，发行人会计师认为：基于对发行人2017年、2018年以及2019年度财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复与发行人会计师在财务报表审计及核查中了解的信息一致。
问题5、关于内控机制。申请人子公司宁波港国际贸易有限公司在报告期内发生6起诉
讼，均涉及原告宁波通商银行与被告宁波港国际贸易有限公司、宁波中源电力燃料有
限公司的票据追索权纠纷。宁波市中级人民法院均判定宁波港国际贸易有限公司败
诉，应向上诉人支付票据款及利息，申请人已为此计提7,844.5万元预计负债。
请申请人说明并披露：（1）宁波港国际贸易有限公司持有宁波中源电力燃料有限公司商业承兑汇票的原因、决策流程及后续处置情况；（2）三方“提货担保模式合作”的潜在风险及防范措施；（3）结合前述诉讼发生的原因及后续处置情况，说明并披露宁波港国际贸易有限公司相关内控机制是否健全并能有效执行。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、宁波港国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）持有宁波中源电力燃料有限公司（以下简称“中源电力”）商业承兑汇票的原因、决策流程及后续处置情况
（一）国贸公司基本情况
1、国贸公司基本情况
国贸公司基本情况如下：
名称 宁波港国际贸易有限公司
住所 镇海区招宝山街道平海路1188号
法定代表人 蒋一鹏
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
成立日期 2014年8月11日
危险化学品经营（凭有效危险化学品经营许可证经营）。自营和代理各类货物和技
术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；煤炭的批发、零售、
仓储；化工原料及产品、闪点在61摄氏度以上的工业燃料油、工业用油（除危险
经营范围 品、成品油）、润滑油、沥青、新能源产品、焦炭、矿石、第一类医疗器械、橡胶
原料及制品、塑料原料及制品、木材及制品、纺织原料及产品、钢铁及有色金属材
料、建筑材料、装潢材料、电机、港口机械设备、普通机械设备、五金交电、初级
农产品、日用品、文体用品的批发、零售；汽车、船舶的代理、销售；普通货物仓
储；信息咨询服务。
经营期限 2014年8月11日-2034年8月10日
报告期内，国贸公司主要从事油品、煤炭、钢矿及化工综合四大板块贸易业务，目前集中于油品贸易业务。
2、国贸公司最近三年主要财务数据
（1）最近三年资产负债表主要数据
单位：千元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 93,863.51 102,021.56 102,095.98
申请人资产总额 71,778,991.00 73,622,306.00 62,205,870.00
资产总额占申请人资 0.13% 0.14% 0.16%
产总额比重
负债总额 62,054.79 58,551.30 58,980.11
申请人负债总额 27,347,155.00 31,608,561.00 22,708,649.00
负债总额占申请人负 0.23% 0.19% 0.26%
债总额比重
净资产 31,808.71 43,470.26 43,155.88
申请人净资产 44,431,836.00 42,013,745.00 39,497,221.00
净资产占申请人净资 0.07% 0.10% 0.11%
产比重
（2）最近三年利润表主要数据
单位：千元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 254,927.86 309,786.10 161,532.04
申请人营业总收入 24,322,024.00 21,879,609.00 18,182,917.00
营业总收入占申请人营 1.05% 1.42% 0.89%
业总收入比重
净利润 -11,524.06 354.39 -66,257.39
申请人净利润 3,800,063.00 3,206,585.00 2,857,531.00
净利润占申请人净利润 -0.30% 1.11% -2.32%
比重
综上，根据国贸公司及申请人最近三年资产负债表数据及利润表数据，国贸公司在资产总额、负债总额、净资产、营业总收入及净利润方面占申请人对应指标数据的比重均低于5%，对申请人正常生产运营不具有重大影响。
（二）国贸公司持有中源电力商业承兑汇票的原因
1、国贸公司、中源电力及通商银行三方合作背景
2014年8月，宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）向国贸公司发送了《宁波通商银行与宁波港国际贸易有限公司提货担保模式合作方案》，向国贸公司介绍了“提货担保融资模式”，其认为买方、卖方及银行形成“闭环”，在该种模式下，卖方避免了背负票据债务的风险，同时亦解决了买方资金占用问题。
2014年9月，国贸公司、中源电力与通商银行签订了《三方协议》，约定：中源电力与国贸公司通过商业承兑汇票结算时，通商银行给予中源电力开出的商业承兑汇票一定金额的保贴额度，中源电力承诺其在通商银行开立的保证金账户内存入初始保证金，保证金比例最低不少于票面金额的15%（含），具体保贴由中源电力与通商银行另行签订相关合同。中源电力在通商银行开立的保证金账户，该账户内的资金余额或变动情况应主动通知通商银行或应通商银行要求提供相关真实数据。该账户内的所有资金均为通商银行给予中源电力开出的商业承兑汇票保贴额度提供质押担保。《三方协议》还约定，国贸公司有权要求通商银行在工作时间内提供中源电力在通商银行开立的上述保证金账户的资金余额或变动情况。
2014年9月12日，通商银行与中源电力签订《商业承兑汇票贴现额度合同》，约定：通商银行对由中源电力签发的商业承兑汇票按通商银行规定审查后保证予以贴现，贴现额度最高限额为50,000,000元，额度使用期限从2014年9月12日起至2015年9月12日止，贴现额度不可循环使用。《商业承兑汇票贴现额度合同》第六条第3款约定，中源电力向通商银行提供保证金作为贴现额度的质押担保，保证金账户账号与《三方协议》约定的保证金账户账号相同；第十一条约定，如通商银行在票据到期时被拒绝付款，通商银行对中源电力拥有票据追索权。该《商业承兑汇票贴现额度合同》为通商银行授信中源电力最高限额50,000,000元的保贴额度。
上述50,000,000元保贴额度用完后，2014年12月12日，通商银行与国贸公司签订合同编号为宁通0103综字第14121201号的《综合授信额度合同》，约定综合授信额度金额为253,000,000元，综合授信额度期限从2014年12月12日至2015年12月12日，综合授信额度的授信方式包括票据承兑和贴现；合同同时约定，国贸公司使用通商银行授信资金采购后销售的回款应通过直接或间接方式回到国贸公司在通商银行开立的账户。
2、国贸公司持有中源电力商业承兑汇票的具体经过
（1）关于编号为0010006123901780和0010006123901785的商业承兑汇票（《煤炭购销合同》（NBPCS150619-ZYDL））
2015年6月19日，中源电力作为买受人（甲方）与作为出卖人的国贸公司（乙方）订立编号为 NBPCS150619-ZYDL的《煤炭购销合同》，约定：乙方按甲方要求，向指定供应商浙商控股集团有限公司采购煤炭，数量为开滦混煤20,000吨，兴煤43,000吨，交货时间为2015年6月19日至2015年6月30日，船名北仓海36/1510航次；合同第十条第二款约定：合同签订后，甲方按合同注明的 95%数量及价格，以通商银行商票形式向乙方支付货款，甲方负责通商银行商票的贴现费用；合同第四条约定：乙方凭通商银行的书面放货指令（即甲方在通商银行开立的保证金账户内的资金余额或变动情况的书面数据，下同）转让相应货权给甲方。合同签订后，中源电力向国贸公司开具了编号0010006123901780和0010006123901785的通商银行商业承兑汇票，票据金额分别为人民币11,500,000元和10,000,000元，用以支付合同货款。
国贸公司遂向通商银行申请办理上述两份商业承兑汇票的贴现手续。2015年6月29日，通商银行与国贸公司签订了合同编号为字通0103贴字第15062501号《承兑汇票贴现合同》，双方就国贸公司向通商银行申请上述商业承兑汇票贴现一事作出约定：贴现利率为6%，利息由中源电力承担，如在汇票到期时被拒付，通商银行对国贸公司拥有票据追索权，并有权要求国贸公司支付相关金额及费用，该合同注明，使用《综合授信额度合同》项下的额度。同日，国贸公司凭上述两份商业承兑汇票，取得了通商银行依约支付的21,500,000元贴现款，而通商银行取得了上述两份商业承兑汇票，并将所涉《煤炭购销合同》复印件盖上在通商银行办理贴现21,500,000元的印鉴后留存备案。
2015年7月1日，通商银行此项业务经办人通过通商银行邮箱通知国贸公司：“中源电力6月29日21,500,000元保证金入账，可释放相应货权”，并附有中源电力保证金账户存款余额数据。
2015年7月2日，国贸公司便向镇海港埠公司商务部发出《货权转让》通知：“我公司北念海36/1510航次，装载煤炭62,935吨，现将其中58,935吨煤炭货权转让于中源电力”，中源电力因此取得了21,500,000元保证金对应数量煤炭的货权。
（2）关于编号为0010006123901800和0010006123901826的商业承兑汇票（《煤炭购销合同》（NBPCS150703-ZYDL））
2015年7月3日，中源电力作为买受人（甲方）与作为出卖人的国贸公司（乙方）又订立了编号为 NBPCS150703-ZYDL的《煤炭买卖合同》，约定：乙方按甲方要求，向指定供应商浙商控股集团有限公司采购煤炭，煤炭品种为准混25,000吨，兴煤42,000吨，交货时间为2015年7月2日至2015年7月30日；在货款支付及结算条款中约定由甲方按合同注明的数量、价格，以通商银行商票形式向乙方支付全额货款，甲方承担贴息等相关费用；乙方凭通商银行的书面放货指令转让相应货权给甲方。合同签订后，中源电力向国贸公司开具了编号为0010006123901800和0010006123901826的通商银行商业承兑汇票，票据金额分别为人民币10,000,000元和11,500,000元，用以支付合同货款。
国贸公司遂按照前述方式，向通商银行申请办理商业承兑汇票的贴现手续，2015年7月23日，通商银行与国贸公司签订了合同编号为宁通0103贴字第15072301号的《承兑汇票贴现合同》，双方就国贸公司向通商银行申请承兑上述两份汇票贴现一事作出了如前票据贴现合同业务相同的约定。同日，国贸公司取得了通商银行对于该两份商票21,500,000元贴现款，而通商银行取得了该两份商业承兑汇票，并将所涉《煤炭购销合同》复印件盖上在通商银行办理贴现21,500,000元的印鉴后留存备案。
2015年7月24日，通商银行此项业务经办人通过通商银行邮箱将该行有关中源电力今日打入保证金20,000,000元的信息及记载20,000,000元保证金转入审批表的影印件发给国贸公司。
2015年7月27日，国贸公司向镇海港埠公司商务部发出《货权转让》通知：“我公司北海81/510航次，货名：煤炭，共装载煤炭63,362吨。现将整船煤炭货权转让于中源电力”，中源电力因此取得了与其支付 20,000,000 元保证金对应数量煤炭的货权。
（3）关于编号为0010006123901831、0010006123901835、0010006123901837的商业承兑汇票（《煤炭购销合同》（NBPCS150824-ZYDL））
2015年8月24日，中源电力作为买受人（甲方）与作为出卖人的国贸公司（乙方）又订立编号为 NBPCS150824-ZYDL《煤炭购销合同》，约定：乙方按甲方要求，向指定供应商浙江海天物产有限公司采购煤炭，品种为兴煤，数量为 63,362 吨，交货时间为合同订立之日起十日内；甲方以通商银行6个月期的商业承兑汇票形式，支付乙方煤款，由甲方支付贴现利息；乙方凭通商银行书面放货指令转让相应货权给甲方。合同订立后，中源电力向国贸公司开具了编号为 0010006123901831、0010006123901835、0010006123901837 的通商银行商业承兑汇票，三份票据金额分别为 10,000,000 元、500,000元和16,000,000元，用以向国贸公司支付货款。
2015年9月2日，通商银行与国贸公司签订了合同编号为宁通0103贴字第15090101号的《承兑汇票贴现合同》，双方就国贸公司向通商银行申请承兑汇票贴现一事作出的约定与前述贴现合同内容一致。同日，国贸公司持上述三份商业承兑汇票向通商银行申请贴现，通商银行依约向国贸公司支付了合计26,500,000元的贴现款，同时通商银行从国贸公司取得了该三份商业承兑汇票，并将所涉《煤炭购销合同》的复印件留存备案（已在合同上盖章备注 2015 年 8 月 28 日和 2015 年 9 月 2 日在通商银行办理贴现10,000,000元和16,500,000元）。
2015年9月1日，通商银行此项业务经办人通过QQ发送给国贸公司业务经办人两份《通商银行保证金转入审批表》的影印件，载明中源电力已向该行账户分别转入10,000,000元和16,500,000元的保证金。
2015年9月6日，国贸公司向镇海港埠公司商务部发出了《货权转让》通知：“我公司在贵港的北念海81/1510航次，63,362吨煤炭货物，现货权变更为中源电力”，中源电力因此取得与其已支付保证金26,500,000元对应数量煤炭的货权。
（4）关于编号为 0010006123901845 的商业承兑汇票（《煤炭购销合同》（NBPN201511SB010198））
2015年11月11日，买受人中源电力（甲方）与出卖人国贸公司（乙方）再次订立了合同编号为NBPN201511SB010198的《煤炭购销合同》，约定：乙方按甲方要求，向指定供应商采购煤炭，煤炭品种为神混，数量为 37,435 吨，实际数量以货权转移证明为准；交货时间为2015年11月11日至2015年11月30日；甲方以通商银行4个月期的商业承兑汇票形式，支付乙方煤款，由甲方承担贴现利息；乙方凭通商银行书面放货通知转让相应货权给甲方。合同签订后，中源电力向国贸公司开具了编号为0010006123901845的通商银行商业承兑汇票，票据金额为人民币12,500,000元，用以向国贸公司支付货款。
2015年11月19日，通商银行与国贸公司签订编号为宁通0103贴字第15111902号《承兑汇票贴现合同》，双方就国贸公司向通商银行申请承兑汇票贴现一事作出的约定与前述贴现合同内容一致。同日，国贸公司持上述商业承兑汇票向通商银行申请贴现，通商银行依约支付贴现款 12,500,000 元，同时，通商银行从国贸公司取得了该份商业承兑汇票，并将所涉《煤炭购销合同》复印件留存备案（已在合同上盖章备注2015年11月19日，在通商银行办理贴现12,500,000元）。
2015年11月20日，通商银行该项业务经办人通过通商银行邮箱通知国贸公司“中源电力今日打入资金12,500,000元，保证金账户总金额为76,500,000元，可释放相应货权”，并附有通商银行 12,500,000 元保证金转入审批表影印件。同日，国贸公司向镇海港埠公司商务部发出《货权确认》通知：“我公司北仓海72/1511航次，货名：神混；现将数量 31,807 吨煤炭货权转让于中源电力”，中源电力因此取得与其支付保证金12,500,000元对应数量煤炭的货权。
（三）相关决策流程
根据《宁波港国际贸易有限公司合同管理暂行办法》第二十二条之规定：“承办部门内部审核后，转有关职能部门征求意见”及第二十五条之规定：“各合同承办部门（人员）根据各职能部门、合同主管部门的意见对合同文本进行修改后，呈报公司分管领导、总经理审批”，国贸公司与中源电力四笔煤炭买卖合同交易相关决策流程如下：
1、《煤炭购销合同》（NBPCS150619-ZYDL）
2015年6月24日，国贸公司形成《宁波港国际贸易有限公司业务合同审批单》，并先后经经办人员、贸易事业部、风险控制部、计划财务部、副总经理及总经理审批同 意。后 国 贸 公 司 作 为 出 卖 人 与 作 为 买 受 人 的 中 源 电 力 订 立 编 号 为NBPCS150619-ZYDL《煤炭购销合同》。
2、《煤炭购销合同》（NBPCS150703-ZYDL）
2015年7月3日，国贸公司形成《宁波港国际贸易有限公司业务合同审批单》，并先后经经办人员、贸易事业部、风险控制部、计划财务部、副总经理及总经理审批同 意。后 国 贸 公 司 作 为 出 卖 人 与 作 为 买 受 人 的 中 源 电 力 订 立 编 号 为NBPCS150703-ZYDL《煤炭购销合同》。
3、《煤炭购销合同》（NBPCS150824-ZYDL）
2015年8月24日，国贸公司形成《宁波港国际贸易有限公司业务合同审批单》，并先后经经办人员、贸易事业部、计划财务部、副总经理及总经理审批同意。后国贸公司作为出卖人与作为买受人的中源电力订立编号为 NBPCS150824-ZYDL《煤炭购销合同》。
4、《煤炭购销合同》（NBPN201511SB010198）
2015年11月11日，国贸公司形成《宁波港国际贸易有限公司业务合同审批单》，并先后经经办人员、贸易事业部、风险控制部、计划财务部、副总经理及总经理审批同 意。后 国 贸 公 司 作 为 出 卖 人 与 作 为 买 受 人 的 中 源 电 力 订 立 编 号 为NBPN201511SB010198《煤炭购销合同》。
（四）后续处置情况
自2015年12月中旬起，通商银行为国贸公司与中源电力上述四笔煤炭买卖合同交易分别支付给国贸公司远期商票贴现款，而因此持有的商业承兑汇票陆续到期，除了部分商票金额已与中源电力结清外，尚有大部分商业承兑汇票到期后，因中源电力付款账户（即前述保证金账户，下同）内没有足额款项，而无法承兑支付。
后通商银行与国贸公司多次协商，并向国贸公司和中源电力催告付款但未果，进而通商银行以票据纠纷为由起诉国贸公司，并最终获得法院支持判决。
在上述判决生效后，国贸公司为维护自身的权益，遂又向宁波仲裁委员会提起仲裁要求通商银行赔偿损失，并最终获得仲裁支持。
综上，因案涉六笔票据纠纷的诉讼和仲裁两案案件，国贸公司与通商银行存在互付债务，国贸公司无需承担案涉六份票据款及相应利息。具体情况如下：
1、诉讼情况
通商银行于2018年7月5日，分别就案涉六份商业承兑汇票尚欠的票据金额及相应利息损失向票据承兑付款人中源电力及已申请贴现的背书人国贸公司行使追索权诉讼，并将六起案件同时诉至宁波市鄞州区人民法院（下称“鄞州法院”）。
鄞州法院一审判决认为通商银行为案涉票据的合法持票人，享有票据追索权。国贸公司与通商银行之间的承兑汇票贴现合同关系为案涉票据基础关系，《三方协议》之约定亦为案涉票据基础关系，故法院合并审理票据关系和基础关系后认为，案涉票据债务已经清偿，国贸公司与中源电力依据“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人”进行抗辩，抗辩成立，判决驳回通商银行全部诉讼请求。
后通商银行不服一审判决，上诉至宁波市中级人民法院（下称“宁波中院”），其判决认为《三方协议》的约定中并未涉及给付对价义务因此并不构成票据关系的基础关系，故《三方协议》当事人之间的关系不属于《票据法》第十三条第二款所指“直接债权债务关系”，因此国贸公司与中源电力抗辩不成立。通商银行为案涉票据合法持票人，宁波中院撤销原审判决，对通商银行上诉请求予以支持。
综上，案经鄞州法院一审和宁波中院二审审理，最终由宁波中院就六起票据系列案件分别作出了终审民事判决，详细情况如下：
（1）关于编号为0010006123901845的商业承兑汇票
经鄞州法院一审及宁波中院二审程序，最终判令国贸公司、中源电力应向通商银行支付票据款1,250万元及相应利息。
（2）关于编号为0010006123901785的商业承兑汇票
经鄞州法院一审及宁波中院二审程序，最终判令国贸公司、中源电力应向通商银行支付票据款9,781,504.38元及相应利息。
（3）关于编号为0010006123901831的商业承兑汇票
经鄞州法院一审及宁波中院二审程序，最终判令国贸公司、中源电力应向通商银行支付票据款1,000万元及相应利息。
（4）关于编号为0010006123901826的商业承兑汇票
经鄞州法院一审及宁波中院二审程序，最终判令国贸公司、中源电力应向通商银行支付票据款3,187,251.62元及相应利息。
（5）关于编号为0010006123901835的商业承兑汇票
经鄞州法院一审及宁波中院二审程序，最终判令国贸公司、中源电力应向通商银行支付票据款498,593.01元及相应利息。
（6）关于编号为0010006123901837的商业承兑汇票
经鄞州法院一审及宁波中院二审程序，最终判令国贸公司、中源电力应向通商银行支付票据款15,999,169.29元及相应利息。
2、仲裁情况
2020年3月25日，国贸公司向宁波仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求“被申请人宁波通商银行股份有限公司向申请人支付 51,966,518.30 元和按中国人民银行同期贷款利率至实际履行日的利息损失（其中 498,593.01 元自 2016 年 3 月 2 日起算，3,187,251.62元自2016年1月1日起算，10,000,000.00元自2016年2月24日起算，12,500,000.00 元自2016年3月19日起算，9,781,504.38元自2015年12月30日起算，15,999,169.29 元自2016年3月2日起算）以及其他费用损失（诉讼费损失和按日万分之一点七五的迟延履行债务利息）”。
2020年6月1日，宁波仲裁委员会做出《仲裁裁决书》（[2020]甬仲金字第597号），仲裁庭认为《三方协议》合法有效，三方均应当遵照履行。但通商银行却将中源电力保证金账户内部分资金另作为其开具银行承兑汇票业务用途，导致案涉六份商业承兑汇票债务无法到期清偿。通商银行的做法违反《三方协议》之约定，具有过错责任，对此通商银行应当对其行为造成的后果承担责任。故仲裁庭对国贸公司仲裁请求予以支持，并裁决如下：
“一、确认被申请人宁波通商银行股份有限公司承担申请人宁波港国际贸易有限公司因履行宁波市中级人民法院（2019）浙02民终3358号、3360号、3364号、3367号、3359号和330号民事判决第二条有关支付票据款合计51,966,518.3元及相应利息义务所造成的损失；
二、驳回申请人宁波港国际资易有限公司的其他仲裁请求。”
二、三方“提货担保模式合作”的潜在风险及防范措施
（一）三方“提货担保模式合作”的潜在风险
如前所述，通商银行、国贸公司、中源电力三方“提货担保模式合作”如下：中源电力向国贸公司采购煤炭，采用远期商业承兑汇票支付货款，国贸公司向通商银行就该商业汇票申请贴现。此后中源电力如要取得货权，需向其开设在通商银行的保证金账户转入足额保证金，通商银行收到中源电力足额保证金后，通知国贸公司资金到账情况且通知释放相应货权，国贸公司在接到通商银行通知后才将该汇票金额对应的货权转让给中源电力。如此形成“闭环”，卖家（国贸公司）保证金到账前有货权作为保障，到账后交付货物由中源电力提供的保证金偿付贴现债务，如此国贸公司可实际收到货款；买家（中源电力）亦解决了资金占用问题，可以通过贸易赚取浮动溢价；通商银行则从中提供了商业承兑汇票的开票和贴现金融服务，是三方共赢的货物贸易融资模式。但该“提货担保模式”在实际操作中可能存在如下风险：内部人员舞弊的风险，在“提货担保模式”实际操作过程中，可能出现的风险即为内部人员舞弊的风险，在该等风险下，可能导致国贸公司在保证金账户未符合要求的情况下释放货权，从而导致损失。
（二）防范措施
针对上述可能出现的风险，国贸公司采取防范措施如下：
1、完善合同条款
针对用于偿还票据债务的保证金一直处于通商银行的实际管理和控制下这一风险，国贸公司在《三方协议》中对保证金账户做出约定，该账户内的所有资金均为通商银行给予中源电力开出的商业承兑汇票保贴额度提供质押担保，该账户内的资金余额或变动情况应主动通知通商银行或应通商银行要求提供相关真实数据。《三方协议》中还约定，国贸公司有权要求通商银行在工作时间内提供中源电力在通商银行开立的上述保证金账户的资金余额或变动情况。
同时，在国贸公司与中源电力签署的具体《煤炭购销合同》第四条中均约定：“乙方凭通商银行的书面放货指令（即甲方在通商银行开立的保证金账户内的资金余额或变动情况的书面数据，下同）转让相应货权给甲方”。
2、加强业务合同签署及实际执行过程中的管理
如前所述，国贸公司在与中源电力签署具体《煤炭购销合同》过程中，严格遵守《宁波港国际贸易有限公司合同管理暂行办法》、《宁波港国际贸易有限公司信用管理暂行办法》、《宁波港国际贸易有限公司货币资金管理暂行办法》及《宁波港国际贸易有限公司票据管理暂行办法》等内部规章制度，制作《宁波港国际贸易有限公司业务合同审批单》并经公司各部门审批、签字，做到合同订立起草、会签、审核、审批、签订流程化管理。
在实际执行过程中，加强公司员工合规意识及风险控制意识的培养，做到任何动作“有规可依”并且“有迹可循”。
三、结合前述诉讼发生的原因及后续处置情况，说明并披露宁波港国际贸易有限公司相关内控机制是否健全并能有效执行
（一）后续整改措施
发行人针对前述诉讼事项进行了自查，全面分析了问题产生的原因，积极应诉的同时并采取了相应的后续整改措施，并于2017年已完成整改，具体整改措施如下：
1、终止开展“提货担保模式合作”业务
自2015年票据纠纷发生后，国贸公司从公司合规及风险控制角度考虑，对存量业务按照《宁波港国际贸易有限公司信用管理暂行办法》、《宁波港国际贸易有限公司财务资金审批暂行办法》、《宁波港国际贸易有限公司货币资金管理暂行办法》和《宁波港国际贸易有限公司票据管理暂行办法》等内控措施，以及签订的相应合同进行评估，未发现类似风险，存量业务结束后，不再开展提货担保模式下的商业承兑汇票业务。
2、积极应诉并提起仲裁，成功追回损失
国贸公司就通商银行将专项保证金用于清偿国贸公司与中源电力之间另行发生的银行承兑汇票的债务的事项提起了仲裁申请。2020年6月，宁波仲裁委裁决通商银行承担国贸公司因履行前述宁波中院二审判决有关支付票据款及利息所造成的损失。
3、梳理、制定和完善内部制度确保各项业务操作有迹可循
（1）国贸公司信用管理
国贸公司制定了《宁波港国际贸易有限公司信用管理暂行办法》，并就该管理办法专门成立了信用评估小组，信用管理评估小组根据客户信用评定结果，授予客户相应的信用级别、额度和账期，并报董事长审批。贸易事业部货权管理员依据业务审批流程办理信用放货的出库事项。
上述情况发生后，为加强公司业务管理，防范公司经营风险，根据《宁波港国际贸易有限公司信用管理暂行办法》相关规定，与会人员就公司成立以来的所有业务进行了梳理，并且结合交易对手的交易次数、交易金额、利润贡献度、宁波港主业的关联度、合同履约情况、商业模式的风险等级以及客商的信用等级等相关因素，对存量客商的资信和授信提出了评审意见，未发现类似风险。
（2）财务资金管理办法
国贸公司制定了《宁波港国际贸易有限公司财务资金审批暂行办法》和《宁波港国际贸易有限公司货币资金管理暂行办法》，根据《宁波港国际贸易有限公司货币资金管理暂行办法》，各部门或个人申请资金支付时，应当填写相关单据，注明款项的用途、金额、支付方式等内容，并附上有效经济合同、原始单据或相关证明。根据《宁波港国际贸易有限公司财务资金审批暂行办法》中所明确的职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。其中贸易类业务职能部门根据合同及相关单据办理资金支付审批手续，由职能部门负责人审核，分别由计划财务部经理、公司分管领导、总经理审批。
上述情况发生后，国贸公司加强了对相关职能部门以及负责人的风险意识的培训，严格风险评审，来规范项目运作，并对存量其他的“提货担保模式合作”的业务按照《宁波港国际贸易有限公司财务资金审批暂行办法》和《宁波港国际贸易有限公司货币资金管理暂行办法》进行审核，未发现类似风险。
（3）应收应付票据管理办法
国贸公司为保证公司资产的安全、完整，根据《中华人民共和国票据法》、《票据管理实施办法》、《支付结算办法》以及规范公司票据管理工作，制定了《宁波港国际贸易有限公司票据管理暂行办法》，规定了票据的基本职责及管理要求，包括各相关单位建立票据登记簿,定期核对做到账实相符，发现问题及时整改；严格审核票据的内容，注重背书转让担保等事项；及时兑现票据，避免因兑付时效造成票据失效；对有必要的票据应采取必要的保权、保付措施等。
上述情况发生后，国贸公司不再开展提货担保模式下的商业承兑汇票业务，并且发行人在报告期内依次制定了《宁波舟山港股份有限公司2017年应收账款考核办法》、《宁波舟山港股份有限公司2018年应收账款考核办法》及《宁波舟山港股份有限公司2019年应收账款考核办法》。根据发行人2019年度制定的应收款项考核办法，其中明确了风险控制指标：针对不同子公司类别制定不同的风险控制措施，包括应收票据占回款额比例的限制、2019 年末应收票据余额限制、禁止部分公司接收商业承兑汇票、规定部分公司接收商业承兑汇票需报股份公司审批等措施。国贸公司对存量其他的“提货担保模式合作”的业务，按照《宁波港国际贸易有限公司票据管理暂行办法》进行了审查，与对应银行确认相应保证金款项，未发现类似风险。
4、深化对员工的教育和培训以提高全员的合规意识以及风险控制意识，以及时发现并解决问题
国贸公司加强对员工的教育，使员工充分理解各项规章制度，提醒员工自觉遵守规章制度。年终考评时，适当参考制度落实情况的因素，落实不到位取消评先资格，使员工认识到遵守规章制度的重要性。
（二）相关内控制度是否健全并有效运行
国贸公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件的规定，在生产经营的各个层面建立了较为完善的内控制度体系，整改完成后，国贸公司按照《宁波港国际贸易有限公司信用管理暂行办法》、《宁波港国际贸易有限公司财务资金审批暂行办法》、《宁波港国际贸易有限公司货币资金管理暂行办法》和《宁波港国际贸易有限公司票据管理暂行办法》等内控制度进行管理，相关内控制度运行有效。
2015年发行人监事会组建了工作小组，以国资委的《中央企业全面风险管理指引》为指导，现场开展对国贸公司的风险梳理与辨识工作，整理了重要风险领域的风险点和风险事件。发行人于2017、2018年和2019年将国贸公司纳入发行人内部控制评价范围，对公司内部控制评价结论如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
综上，国贸公司内控制度健全且能有效执行，不存在重大缺陷，不构成本次发行的障碍。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师查看了国贸公司与中源电力签署的四份《煤炭购销合同》以及对应业务相关决策审批流程；查看了宁波市鄞州区人民法院（2018）浙0212民初8555号、8556号、8559号、8562号、8564号、8565号一审判决书；查看了宁波市中级人民法院（2019）浙02民终3358号、3360号、3364号、3367号、3369号、3370号民事判决书；查看了宁波仲裁委员会（2020）甬仲金字第597号仲裁裁决书；查看了《宁波港国际贸易有限公司-信用管理暂行办法》、《宁波港国际贸易有限公司-票据管理暂行办法》、《宁波港贸易有限公司财务资金审批暂行办法》和《宁波港贸易有限公司资金管理暂行办法》；查看了《宁波舟山港股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《宁波舟山港股份有限公司2018年度内部控制评价报告》和《宁波舟山港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；同时检查了国贸公司新签署的合同并与业务负责人沟通，确认已终止开展“提货担保模式合作”业务。
经核查，保荐机构认为：国贸公司与通商银行、中源电力票据纠纷案件的仲裁结果有利于国贸公司，未造成发行人严重损失，且国贸公司各项财务指标占发行人对应财务指标的比重均低于5%，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响；国贸公司内控制度健全且能有效执行，不存在重大缺陷，不构成本次发行的障碍。
经核查，发行人会计师认为：基于对发行人2017年、2018年以及2019年度财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复与发行人会计师在财务报表审计及核查中了解的信息一致。
（以下无正文）
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