证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-058
江苏鹿港文化股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年7月10日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称 “浙江文投”）签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
一、公司与浙江文投签署附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方：浙江省文化产业投资集团有限公司
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。
2、认购数量
乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
3、认购金额
（1）本次非公开发行股票的发行价格为2.24元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
5、限售期
双方同意并确认，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、协议的效力
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
7、违约责任
（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。
（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司与认购对象签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020 年7月10日
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