股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2020-064
债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易目前尚处于筹划阶段，需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行公司董事会、股东大会的审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易涉及关联交易，经初步研究和测算，本次资产出售将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易相关事项，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。
一、交易基本情况
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）以“建成世界一流的以太安堂绝技和高科技为特色的大型药企”为目标，结合公司在中成药领域长期积累的技术和品牌优势，公司管理层近年来在战略规划上将资源重点集聚在中成药药品的研发、生产与销售业务，继续提升在生殖健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营质量的健康发展。
为进一步聚焦主营业务，筹集资金偿还债务，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，增强公司持续经营能力，公司拟向公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）及相关产业投资机构出售持有的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）的股权，出售比例不超过60%，目前公司已与太安堂集团及相关产业投资机构签订了《关于广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让意向书》。截至本公告日，公司持有康爱多78.51%的股权，本次股权出售后,康爱多将成为公司参股公司。
经初步研究和测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时因公司控股股东太安堂集团计划受让部分公司所持有康爱多的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、交易各方基本情况
（一）标的资产康爱多基本情况
1、基本信息
公司名称：广东康爱多数字健康科技有限公司
统一社会信用代码：91440101558397633M
企业住所：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层
法定代表人：陈彦辉
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：12,100万元（人民币）
成立日期：2010年7月30日
经营范围：谷物副产品批发；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；玩具零售；软件服务；物流代理服务；仓储代理服务；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；百货零售(食品零售除外)；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及器材零售；企业管理咨询服务；会议及展览服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；市场营销策划服务；仓储咨询服务；药品研发；电子元器件零售；货物进出口(专营专控商品除外)；卫生洁具零售；信息系统集成服务；收购农副产品；软件零售；电子产品零售；软件测试服务；消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外)；非许可类医疗器械经营；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；乳制品批发；西药批发；互联网药品交易服务；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；乳制品零售；中药饮片零售；增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准)。
本次股权转让前，康爱多股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元）股权占比（%）
1 广东太安堂药业股份有限公司 9,559.90 78.51
2 柯树泉 605.00 5.00
3 柯少彬 495.00 4.09
4 共青城云康投资管理合伙企业（有限合伙） 99.00 0.82
5 共青城博文投资管理合伙企业（有限合伙） 83.60 0.69
6 张叶平 100.00 0.83
7 陈彦辉 100.00 0.83
8 焦振庭 30.00 0.25
9 王燕雄 318.00 2.63
10 陈绍贤 286.00 2.36
11 南京信江物联网技术有限公司 242.00 2.00
12 广州众邦供应链管理有限公司 60.50 0.50
13 广州市白云投资基金管理有限公司 60.50 0.50
14 臧国荣 121.00 1.00
合 计 12,100.00 100.00
2、康爱多主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
总资产 93,428.04 74,931.01
总负债 69,376.07 52,918.81
所有者权益合计 24,071.08 22,012.23
营业收入 310,044.73 214,789.18
净利润 2,039.77 3,904.28
3、标的资产股权权属情况
公司持有的康爱多78.51%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易对方基本情况
1、太安堂集团
（1）基本情况项目 基本情况企业名称 太安堂集团有限公司企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）注册地 上海市武进路289号428室
主要办公地点 上海市武进路289号428室
法定代表人 柯树泉
注册资本 16,200万元
统一社会信用代码 91310000763808534L
成立日期 2004-06-15
经营期限 2004-06-15至 无固定期限
经营范围 投资实业，国内贸易。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例(%)
1 柯树泉 11,234.70 69.35
2 柯少彬 4,965.30 30.65
合计 16,200.00 100.00
（3）关联关系
截至本公告日，太安堂集团持有公司24.93%的股权，为公司控股股东。
2、其他受让方信息将根据交易进展情况进行披露。
三、拟聘请中介机构情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，选聘独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构开展尽职调查等各项工作，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。
四、对公司的影响
本次交易完成后，公司将剥离互联网医药电商业务资产，通过出售资产回笼资金用于偿还相关债务。本次交易有利于集中资源强化公司核心产品竞争力，优化公司的资产结构，同时有利于进一步压缩公司有息债务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终改善上市公司的持续经营能力。
五、风险提示
本次交易的具体交易方案尚需进一步协商并最终在符合生效条件的《股权转让协议》中确认。公司将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的董事会、股东大会审批程序。
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他备查文件
《广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让意向书》
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十一日
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