申港证券股份有限公司关于
无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售之专项核查报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
上海证券交易所：
无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）申请已于2019年12月9日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年7月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可[2020]1319号文同意注册。申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构、主承销商。
申港证券作为无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的保荐机构（主承销商），申港证券投资（北京）有限公司（以下简称“申港投资”）作为申港证券依法设立的保荐机构相关子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关规定，申港证券通过申港投资参与发行人本次发行的战略配售进行跟投。除此之外，无其他战略投资者参与发行人本次发行的战略配售。
申港证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《实施办法》、《业务指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，对战略投资者相关事项进行了核查，并委托广东华商律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
根据广东华商律师事务所出具的核查意见，及申港证券进行的相关核查结果，申港证券特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：
一、战略投资者基本情况
（一）申港证券投资（北京）有限公司
申港证券投资（北京）有限 统一社会代码
企业名称 91110115MA01Q6UA9M
公司 /注册号
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 申克非
注册资本 30,000万元人民币 成立日期 2020-02-28
住所 北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路2号2号楼2层390
营业期限自 2020-02-28 营业期限至 长期
股权投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
股东 申港证券股份有限公司
主要人员 方勇（经理）、申克非（执行董事）、李文爽（监事）
跟投主体申港投资已经中国证监会北京监管局同意、申港证券董事会批准并经北京市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资。申港投资为保荐机构（主承销商）所设立的另类投资子公司，系依法成立且有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
（二）控股股东和实际控制人
经核查，申港投资为申港证券股份有限公司的全资子公司，持股比例100%。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
发行人本次拟公开发行股票1,487万股，发行股份数量占公司发行后股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为74.35万股，为本次发行数量的5.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制的原则进行回拨。
2、战略配售对象
本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为申港证券投资（北京）有限公司，无高管及核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者安排。
3、战略配售规模
根据《业务指引》，申港投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
发行规模 跟投比例
不足10亿元 5%，但不超过人民币4,000万元10亿元以上、不足20亿元 4%，但不超过人民币6,000万元20亿元以上、不足50亿元 3%，但不超过人民币1亿元
50亿元以上 2%，但不超过人民币10亿元
因申港投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）在确定发行价格后对申港投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。
4、限售期限
申港投资获配股票锁定期为24个月，锁定期自本次发行的股票上市之日起计算。
（二）战略投资者的选取标准和配售资格
1、主体资格
申港投资作为保荐机构（主承销商）的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
2、关联关系
截至本核查报告出具日，申港投资为保荐机构（主承销商）申港证券的全资子公司，申港投资与主承销商存在关联关系；申港投资与发行人不存在关联关系。
3、参与战略配售的认购资金来源
根据申港投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查申港投资注册资本3亿元，首期实缴注册资本1亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
4、配售协议
根据发行人和申港投资签订的《无锡德林海环保科技股份有限公司战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），协议中约定了认购款项支付、各方权利义务等内容。《战略配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
5、合规性意见
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。申港证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。
三、律师核查意见
广东华商律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、保荐机构（主承销商）核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准；
（二）本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与申港证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
其中，《业务指引》第九条规定的禁止性情形如下：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
（以下无正文）
发行人：无锡德林海环保科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
2020年7月3日
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售之专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
年 月 日
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