爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
（北京市昌平区科技园区兴昌路9号）
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
上海证券交易所：
根据贵所于2020年5月22日出具的《关于爱博诺德（北京）医疗科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》
（以下简称“意见落实函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”）作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博诺德”、
“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销
商），会同发行人、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐项进行认真讨论、核
查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称《招股说明书》）一致。
2、本问询函回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题1. ........................................................... 4
问题2. .......................................................... 11
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问题1.
请发行人补充披露发行人实际控制人用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术形成过程，出资的合法性，是否存在权属纠纷，是否影响发行人控股权稳定。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
一、发行人补充披露情况
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“二、发行人股本形成及其变化、重大资产重组及在其他证券市场上市／挂牌情况”-“（一）历史沿革情况”-“1、爱博有限设立”补充披露如下：
公司实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系其独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。具体如下：
（1）专有技术的形成过程
根据北京市理化分析测试中心出具的确认函，北京市理化分析测试中心成立于1979年，隶属于北京市科学技术研究院，是公益性大型综合分析测试科学事业机构，围绕材料分析等主要领域开展分析测试科学研究和技术服务工作。解江冰用于出资的“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术系解江冰使用北京市理化分析测试中心实验室进行研发，试验相关原材料均由解江冰自行采购、制备，由解江冰独立研发完成，实验相关技术成果均归属于解江冰。
因此，上述专有技术的研发过程不存在权属纠纷。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
（2）以专有技术出资的过程及比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定
①相关专有技术的出资过程
解江冰、毛立平和白莹共同投资设立爱博有限，并于2010年3月29日签署《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司章程》，载明解江冰以知识产权方式出资人民币2,040万元、毛立平和白莹分别以货币方式出资人民币980万元和980万元，共同投资设立爱博有限，爱博有限设立时的注册资本为人民币4,000万元。
解江冰、毛立平和白莹在爱博有限设立时的公司章程中约定分两期实缴出资，首期出资由毛立平、白莹分别以货币形式出资400万元，共计出资800万元，出资时间为2010年4月14日，该期出资已经北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2010年4月15日出具的《验资报告书》（浩会验字（2010）第1003号）验证。第二期出资由解江冰以知识产权形式出资2,040万元，毛立平和白莹分别以现金形式出资580万元，共计出资3,200万元，约定的出资时间为2012年4月19日。
就第二期实缴出资，爱博有限已履行的程序具体如下：
1）资产评估：2011年1月26日，北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2011]第101007号”《解江冰专有技术评估项目评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，采用收益法对解江冰拥有的2项专有技术——“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”进行了评估，评估值为人民币2,076万元。
根据《解江冰专有技术评估项目评估报告》所附的相关资产评估说明，北京天圆开资产评估有限公司在出具前述评估报告时参考了北京同仁医院、上海交通大学化学化工学院的两位专家就解江冰出资的两项专有技术的先进性、技术特点和产业化前景等出具的专家意见。
2）股东会决议：2011年2月18日，爱博有限召开股东会，同意下述事项：I.同意解江冰知识产权评估价值为2,076万元，其中以2,000万元作为注册资爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告金，76万元作为资本公积；II.同意修改公司章程，约定公司注册资本为4,000万元，其中解江冰以知识产权方式出资人民币2,000万元、以现金方式出资人民币40万元，毛立平和白莹分别以现金方式出资人民币980万元。全体股东分三期缴付注册资本，具体情况如下：
单位：万元
第一期 第二期 第三期 占注册资
股东 （2010.04） （2011.02） （2012.04 出资额 出资方式 本的比例
前）
解江冰 0.00 2,000.00 0.00 2,000.00 知识产权 50.00%
0.00 40.00 0.00 40.00 货币 1.00%
毛立平 400.00 300.00 280.00 980.00 货币 24.50%
白 莹 400.00 300.00 280.00 980.00 货币 24.50%
合 计 4,000.00 - 100.00%
3）验资：2011年2月28日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》，确认截至2011年2月18日止，公司已经收到股东缴纳的第二期出资2,640万元，其中解江冰以货币方式出资40万元，以知识产权方式出资2,000万元；毛立平和白莹以货币方式分别出资300万元。爱博有限的实收资本为人民币3,440万元。
4）资产交割：根据上述《验资报告书》（浩会验字（2011）第1001号）所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。解江冰在出资时向爱博有限移交了两项专有技术相关的技术参数、图纸等资料并同时转让了两项专有技术相关的权利。
截至上述交割时点，解江冰已经就上述专有技术申请专利并获得国家知识产权局的受理（“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术的专利申请日分别为2010年5月17日和2011年2月1日）。在上述专有技术的交割过程中，前述专利申请权作为附属于上述专有技术的权利，一并交割给了爱博有限。爱博有限在两项专有技术交割完成后，就两项专有技术继续申请并取得了发明专利。
5）工商登记：2011年3月25日，爱博有限就本次实缴注册资本事宜办理爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告了工商变更登记，并取得了昌平区工商局换发的《营业执照》。
②相关技术的出资过程及出资比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定
解江冰将上述两项专有技术出资至爱博有限的过程、出资比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定，具体如下:
项目 当时有效的《公司法》（2005修订）的 解江冰的专有技术出资情况及是否符合
相关规定 《公司法》（2005修订）的相关规定
第二十六条：有限公司的注册资本的最
设立时 低限额为人民币3万元，法律、行政法 如上述，爱博有限设立时的注册资本为
的注册 规对有限责任公司注册资本的最低限 4,000万元，毛立平、白莹首次以货币形
资本及 额有较高规定的，从其规定；公司全体 式共计出资800万元，占比20%，符合《公
首次出 股东的首次出资额不得低于注册资本 司法》（2005修订）关于首次出资不低
资比例 的百分之二十，也不得低于法定的注册 于注册资本的百分之二十且不低于3万
资本最低限额，其余部分由股东自公司 元的规定。
成立之日起两年内缴足。
如上述，根据爱博有限2011年2月的股
东会决议，解江冰以知识产权方式出资
的金额占爱博有限注册资本的比例为
50%，即全体股东的货币出资比例为50%，
第二十七条：股东可以用货币出资，也 符合《公司法》（2005修订）关于货币
可以用实物、知识产权、土地使用权等 出资比例不低于注册资本百分之三十的
专有技 可以用货币估价并可以依法转让的非 规定。
术出资 货币财产作价出资；全体股东的货币出 截至2011年2月，爱博有限的实缴注册
比例 资金额不得低于有限责任公司注册资 资本中，以知识产权方式出资的金额为
本的百分之三十。 2,000万元，以货币出资的金额累计为
1,440万元。据此计算，此时爱博有限的
实缴注册资本中，以货币出资的比例为
41.86%，亦符合《公司法》（2005修订）
关于货币出资比例不低于注册资本百分
之三十的规定。
第二十七条：股东可以用货币出资，也 如上述，解江冰就专有技术出资已经履
可以用实物、知识产权、土地使用权等 行了资产评估、验资、资产交割等程序，
专有技 可以用货币估价并可以依法转让的非 且全体股东召开股东会对经评估的专有
术出资 货币财产作价出资；对作为出资的非货 技术价值进行了确认，两项专有技术的
过程 币财产应当评估作价，核实财产，不得 最终作价金额不高于评估值。上述情况
高估或者低估作价。 符合《公司法》（2005修订）第二十七
条的相关规定。
如上表所示，解江冰以两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定。
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③解江冰对爱博有限的出资形式为专有技术，出资时已将专有技术相关的技术参数、图纸等资料及该等专有技术附属的权利（包括但不限于专利申请权等权利）全部移交给爱博有限
根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2011年2月28日出具的“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》及其所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。
在前述专有技术移交过程中，解江冰向爱博有限移交了两项专有技术相关的技术参数、图纸等资料并同时转让了两项专有技术相关的权利。前述专有技术的专利申请权作为附属于专有技术的权利，一并交割给了爱博有限。
就上述出资行为，爱博有限当时的全体股东已于2011年2月18日召开股东会予以确认。
据此，解江冰对爱博有限的出资形式为专有技术，并非仅为专利申请权，以专有技术进行出资的形式未发生变更。就解江冰以知识产权出资的情况，爱博有限当时的全体股东已通过股东会形式予以确认。
④解江冰将两项专有技术出资至爱博有限的过程已经验资机构验证，爱博有限在取得就两项专有技术对应的专利申请权后在国家知识产权局办理了变更登记
根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2011年2月28日出具的“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》及其所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。
如上述，解江冰在将专有技术出资至爱博有限时，将附属于上述专有技术的专利申请权一并交割给了爱博有限。在取得两项专有技术相关的专利申请权后，爱博有限向国家知识产权局申请变更专利申请人，并于2011年3月在国家知识产权局办理完成了两项专利申请权的专利申请人变更程序。2015年9月和2016年8月，国家知识产权局分别发布了“软性人工晶体装置”和“具有高折爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专利的授权公告，正式向爱博有限授予专利权。
综上所述，解江冰将上述两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权。
（3）相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷
截至本招股说明书签署之日，公司的上述专有技术及相应专利不存在权属纠纷。
（4）解江冰上述专有技术出资不影响公司控股权稳定
如上述，解江冰用于出资的两项专有技术不存在权属纠纷，继而解江冰以两项专有技术出资的情形不会对公司的控制权稳定性造成影响。
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）对解江冰进行了访谈；
（2）查阅北京市理化分析测试中心出具的确认函；
（3）查阅发行人工商底档；
（4）检索发行人在国家知识产权局的专利信息；
（5）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、美国Public AccessTo Count Eletronic Records（https://www.pacer.gov/）的诉讼信息；
（6）查阅中国专利（香港）有限公司于2014年7月出具的《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（国内检索部分）》和《爱博诺德（北爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（欧洲[EP]检索部分）》。
2、发行人律师核查程序
（1）对解江冰进行了访谈；
（2）查阅北京市理化分析测试中心出具的确认函；
（3）查阅发行人工商底档；
（4）检索发行人在国家知识产权局的专利信息；
（5）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、美国Public AccessTo Count Eletronic Records（https://www.pacer.gov/）的诉讼信息；
（6）查阅中国专利（香港）有限公司于2014年7月出具的《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（国内检索部分）》和《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（欧洲[EP]检索部分）》。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系解江冰独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。
2、发行人律师核查意见
实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系解江冰独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。
问题2.
请发行人补充披露弘浩明传及其关联公司与发行人、发行人实际控制人以及主要客户、供应商之间是否存在资金往来，与发行人是否存在利益输送等情形。请保荐人重点说明上述实体间资金往来的核查情况并发表明确核查意见。
一、发行人说明
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”-“七、关联方与关联关系”-“（二）其他持有公司 5%以上股份的主要股东及与之相关的关联方”中补充披露如下：
报告期内，弘浩明传科技（北京）股份有限公司及其关联公司与发行人、实际控制人解江冰，以及发行人主要客户、供应商之间不存在资金往来，与发行人不存在利益输送等情形。
二、保荐机构核查程序及意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅毛立平填写的《询证函》及出具的《关于相关情况的说明和确认》，确认毛立平控制的企业情况，弘浩明传及其关联公司与发行人、实际控制人解江冰，以及发行人主要客户、供应商之间不存在资金往来，不存在利益输送等情况；
2、检索企查查披露的公开信息，核实弘浩明传及其关联公司情况；
3、查阅弘浩明传及其关联公司的主要客户和供应商清单，确认与发行人的主要客户、供应商不存在重合；
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
4、查阅解江冰、毛立平、白莹、弘浩明传、杭州迈可行信息技术有限公司、深圳市瑞意特通信设备有限公司、北京烁今科技有限公司、北京弘浩未来投资管理中心（普通合伙）的银行流水，比对确认弘浩明传、杭州迈可行信息技术有限公司、深圳市瑞意特通信设备有限公司、北京烁今科技有限公司、毛立平及白莹与发行人、实际控制人解江冰以及发行人主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在利益输送等情况；
5、查阅《审计报告》，确认发行人报告期内的重大关联交易情况，与弘浩明传及其关联公司不存在往来及交易；
6、走访了发行人主要客户、供应商并取得了该等客户、供应商出具的关联关系确认函，取得并核查发行人的重要客户及供应商与弘浩明传及其关联公司不存在资金往来，不存在通过上述公司与发行人进行任何形式的利益输送等情形的书面确认；
7、查阅发行人的书面说明，确认弘浩明传及其关联公司、毛立平、白莹与发行人、实际控制人解江冰以及发行人主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在利益输送等情况。
（二）保荐机构核查意见
报告期内，弘浩明传科技（北京）股份有限公司及其关联公司，与发行人、实际控制人解江冰，以及发行人主要客户、供应商之间不存在资金往来，与发行人不存在利益输送等情形。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
（本页无正文，为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复报告》之签章页）
董事长签字、盖章：
解江冰
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
科创板上市委会议意见落实函回复报告的声明
“本人已认真阅读《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复报告》的全部内容，确认意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长签字、盖章：
解江冰
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复报告》之签署页）
保荐代表人：
__________________ __________________
吴虹生 邵 华
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
科创板上市委会议意见落实函回复报告的声明
“本人已认真阅读《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
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关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公
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上海证券交易所：
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（以下简称“意见落实函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐
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说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称《招股说明书》）一致。
2、本问询函回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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问题1. ........................................................... 4
问题2. .......................................................... 11
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请发行人补充披露发行人实际控制人用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术形成过程，出资的合法性，是否存在权属纠纷，是否影响发行人控股权稳定。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
一、发行人补充披露情况
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“二、发行人股本形成及其变化、重大资产重组及在其他证券市场上市／挂牌情况”-“（一）历史沿革情况”-“1、爱博有限设立”补充披露如下：
公司实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系其独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。具体如下：
（1）专有技术的形成过程
根据北京市理化分析测试中心出具的确认函，北京市理化分析测试中心成立于1979年，隶属于北京市科学技术研究院，是公益性大型综合分析测试科学事业机构，围绕材料分析等主要领域开展分析测试科学研究和技术服务工作。解江冰用于出资的“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术系解江冰使用北京市理化分析测试中心实验室进行研发，试验相关原材料均由解江冰自行采购、制备，由解江冰独立研发完成，实验相关技术成果均归属于解江冰。
因此，上述专有技术的研发过程不存在权属纠纷。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
（2）以专有技术出资的过程及比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定
①相关专有技术的出资过程
解江冰、毛立平和白莹共同投资设立爱博有限，并于2010年3月29日签署《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司章程》，载明解江冰以知识产权方式出资人民币2,040万元、毛立平和白莹分别以货币方式出资人民币980万元和980万元，共同投资设立爱博有限，爱博有限设立时的注册资本为人民币4,000万元。
解江冰、毛立平和白莹在爱博有限设立时的公司章程中约定分两期实缴出资，首期出资由毛立平、白莹分别以货币形式出资400万元，共计出资800万元，出资时间为2010年4月14日，该期出资已经北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2010年4月15日出具的《验资报告书》（浩会验字（2010）第1003号）验证。第二期出资由解江冰以知识产权形式出资2,040万元，毛立平和白莹分别以现金形式出资580万元，共计出资3,200万元，约定的出资时间为2012年4月19日。
就第二期实缴出资，爱博有限已履行的程序具体如下：
1）资产评估：2011年1月26日，北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2011]第101007号”《解江冰专有技术评估项目评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，采用收益法对解江冰拥有的2项专有技术——“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”进行了评估，评估值为人民币2,076万元。
根据《解江冰专有技术评估项目评估报告》所附的相关资产评估说明，北京天圆开资产评估有限公司在出具前述评估报告时参考了北京同仁医院、上海交通大学化学化工学院的两位专家就解江冰出资的两项专有技术的先进性、技术特点和产业化前景等出具的专家意见。
2）股东会决议：2011年2月18日，爱博有限召开股东会，同意下述事项：I.同意解江冰知识产权评估价值为2,076万元，其中以2,000万元作为注册资爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告金，76万元作为资本公积；II.同意修改公司章程，约定公司注册资本为4,000万元，其中解江冰以知识产权方式出资人民币2,000万元、以现金方式出资人民币40万元，毛立平和白莹分别以现金方式出资人民币980万元。全体股东分三期缴付注册资本，具体情况如下：
单位：万元
第一期 第二期 第三期 占注册资
股东 （2010.04） （2011.02） （2012.04 出资额 出资方式 本的比例
前）
解江冰 0.00 2,000.00 0.00 2,000.00 知识产权 50.00%
0.00 40.00 0.00 40.00 货币 1.00%
毛立平 400.00 300.00 280.00 980.00 货币 24.50%
白 莹 400.00 300.00 280.00 980.00 货币 24.50%
合 计 4,000.00 - 100.00%
3）验资：2011年2月28日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》，确认截至2011年2月18日止，公司已经收到股东缴纳的第二期出资2,640万元，其中解江冰以货币方式出资40万元，以知识产权方式出资2,000万元；毛立平和白莹以货币方式分别出资300万元。爱博有限的实收资本为人民币3,440万元。
4）资产交割：根据上述《验资报告书》（浩会验字（2011）第1001号）所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。解江冰在出资时向爱博有限移交了两项专有技术相关的技术参数、图纸等资料并同时转让了两项专有技术相关的权利。
截至上述交割时点，解江冰已经就上述专有技术申请专利并获得国家知识产权局的受理（“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术的专利申请日分别为2010年5月17日和2011年2月1日）。在上述专有技术的交割过程中，前述专利申请权作为附属于上述专有技术的权利，一并交割给了爱博有限。爱博有限在两项专有技术交割完成后，就两项专有技术继续申请并取得了发明专利。
5）工商登记：2011年3月25日，爱博有限就本次实缴注册资本事宜办理爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告了工商变更登记，并取得了昌平区工商局换发的《营业执照》。
②相关技术的出资过程及出资比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定
解江冰将上述两项专有技术出资至爱博有限的过程、出资比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定，具体如下:
项目 当时有效的《公司法》（2005修订）的 解江冰的专有技术出资情况及是否符合
相关规定 《公司法》（2005修订）的相关规定
第二十六条：有限公司的注册资本的最
设立时 低限额为人民币3万元，法律、行政法 如上述，爱博有限设立时的注册资本为
的注册 规对有限责任公司注册资本的最低限 4,000万元，毛立平、白莹首次以货币形
资本及 额有较高规定的，从其规定；公司全体 式共计出资800万元，占比20%，符合《公
首次出 股东的首次出资额不得低于注册资本 司法》（2005修订）关于首次出资不低
资比例 的百分之二十，也不得低于法定的注册 于注册资本的百分之二十且不低于3万
资本最低限额，其余部分由股东自公司 元的规定。
成立之日起两年内缴足。
如上述，根据爱博有限2011年2月的股
东会决议，解江冰以知识产权方式出资
的金额占爱博有限注册资本的比例为
50%，即全体股东的货币出资比例为50%，
第二十七条：股东可以用货币出资，也 符合《公司法》（2005修订）关于货币
可以用实物、知识产权、土地使用权等 出资比例不低于注册资本百分之三十的
专有技 可以用货币估价并可以依法转让的非 规定。
术出资 货币财产作价出资；全体股东的货币出 截至2011年2月，爱博有限的实缴注册
比例 资金额不得低于有限责任公司注册资 资本中，以知识产权方式出资的金额为
本的百分之三十。 2,000万元，以货币出资的金额累计为
1,440万元。据此计算，此时爱博有限的
实缴注册资本中，以货币出资的比例为
41.86%，亦符合《公司法》（2005修订）
关于货币出资比例不低于注册资本百分
之三十的规定。
第二十七条：股东可以用货币出资，也 如上述，解江冰就专有技术出资已经履
可以用实物、知识产权、土地使用权等 行了资产评估、验资、资产交割等程序，
专有技 可以用货币估价并可以依法转让的非 且全体股东召开股东会对经评估的专有
术出资 货币财产作价出资；对作为出资的非货 技术价值进行了确认，两项专有技术的
过程 币财产应当评估作价，核实财产，不得 最终作价金额不高于评估值。上述情况
高估或者低估作价。 符合《公司法》（2005修订）第二十七
条的相关规定。
如上表所示，解江冰以两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
③解江冰对爱博有限的出资形式为专有技术，出资时已将专有技术相关的技术参数、图纸等资料及该等专有技术附属的权利（包括但不限于专利申请权等权利）全部移交给爱博有限
根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2011年2月28日出具的“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》及其所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。
在前述专有技术移交过程中，解江冰向爱博有限移交了两项专有技术相关的技术参数、图纸等资料并同时转让了两项专有技术相关的权利。前述专有技术的专利申请权作为附属于专有技术的权利，一并交割给了爱博有限。
就上述出资行为，爱博有限当时的全体股东已于2011年2月18日召开股东会予以确认。
据此，解江冰对爱博有限的出资形式为专有技术，并非仅为专利申请权，以专有技术进行出资的形式未发生变更。就解江冰以知识产权出资的情况，爱博有限当时的全体股东已通过股东会形式予以确认。
④解江冰将两项专有技术出资至爱博有限的过程已经验资机构验证，爱博有限在取得就两项专有技术对应的专利申请权后在国家知识产权局办理了变更登记
根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2011年2月28日出具的“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》及其所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。
如上述，解江冰在将专有技术出资至爱博有限时，将附属于上述专有技术的专利申请权一并交割给了爱博有限。在取得两项专有技术相关的专利申请权后，爱博有限向国家知识产权局申请变更专利申请人，并于2011年3月在国家知识产权局办理完成了两项专利申请权的专利申请人变更程序。2015年9月和2016年8月，国家知识产权局分别发布了“软性人工晶体装置”和“具有高折爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专利的授权公告，正式向爱博有限授予专利权。
综上所述，解江冰将上述两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权。
（3）相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷
截至本招股说明书签署之日，公司的上述专有技术及相应专利不存在权属纠纷。
（4）解江冰上述专有技术出资不影响公司控股权稳定
如上述，解江冰用于出资的两项专有技术不存在权属纠纷，继而解江冰以两项专有技术出资的情形不会对公司的控制权稳定性造成影响。
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）对解江冰进行了访谈；
（2）查阅北京市理化分析测试中心出具的确认函；
（3）查阅发行人工商底档；
（4）检索发行人在国家知识产权局的专利信息；
（5）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、美国Public AccessTo Count Eletronic Records（https://www.pacer.gov/）的诉讼信息；
（6）查阅中国专利（香港）有限公司于2014年7月出具的《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（国内检索部分）》和《爱博诺德（北爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（欧洲[EP]检索部分）》。
2、发行人律师核查程序
（1）对解江冰进行了访谈；
（2）查阅北京市理化分析测试中心出具的确认函；
（3）查阅发行人工商底档；
（4）检索发行人在国家知识产权局的专利信息；
（5）检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、美国Public AccessTo Count Eletronic Records（https://www.pacer.gov/）的诉讼信息；
（6）查阅中国专利（香港）有限公司于2014年7月出具的《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（国内检索部分）》和《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（欧洲[EP]检索部分）》。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系解江冰独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。
2、发行人律师核查意见
实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系解江冰独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。
问题2.
请发行人补充披露弘浩明传及其关联公司与发行人、发行人实际控制人以及主要客户、供应商之间是否存在资金往来，与发行人是否存在利益输送等情形。请保荐人重点说明上述实体间资金往来的核查情况并发表明确核查意见。
一、发行人说明
发行人在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”-“七、关联方与关联关系”-“（二）其他持有公司 5%以上股份的主要股东及与之相关的关联方”中补充披露如下：
报告期内，弘浩明传科技（北京）股份有限公司及其关联公司与发行人、实际控制人解江冰，以及发行人主要客户、供应商之间不存在资金往来，与发行人不存在利益输送等情形。
二、保荐机构核查程序及意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅毛立平填写的《询证函》及出具的《关于相关情况的说明和确认》，确认毛立平控制的企业情况，弘浩明传及其关联公司与发行人、实际控制人解江冰，以及发行人主要客户、供应商之间不存在资金往来，不存在利益输送等情况；
2、检索企查查披露的公开信息，核实弘浩明传及其关联公司情况；
3、查阅弘浩明传及其关联公司的主要客户和供应商清单，确认与发行人的主要客户、供应商不存在重合；
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
4、查阅解江冰、毛立平、白莹、弘浩明传、杭州迈可行信息技术有限公司、深圳市瑞意特通信设备有限公司、北京烁今科技有限公司、北京弘浩未来投资管理中心（普通合伙）的银行流水，比对确认弘浩明传、杭州迈可行信息技术有限公司、深圳市瑞意特通信设备有限公司、北京烁今科技有限公司、毛立平及白莹与发行人、实际控制人解江冰以及发行人主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在利益输送等情况；
5、查阅《审计报告》，确认发行人报告期内的重大关联交易情况，与弘浩明传及其关联公司不存在往来及交易；
6、走访了发行人主要客户、供应商并取得了该等客户、供应商出具的关联关系确认函，取得并核查发行人的重要客户及供应商与弘浩明传及其关联公司不存在资金往来，不存在通过上述公司与发行人进行任何形式的利益输送等情形的书面确认；
7、查阅发行人的书面说明，确认弘浩明传及其关联公司、毛立平、白莹与发行人、实际控制人解江冰以及发行人主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在利益输送等情况。
（二）保荐机构核查意见
报告期内，弘浩明传科技（北京）股份有限公司及其关联公司，与发行人、实际控制人解江冰，以及发行人主要客户、供应商之间不存在资金往来，与发行人不存在利益输送等情形。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
（本页无正文，为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复报告》之签章页）
董事长签字、盖章：
解江冰
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
科创板上市委会议意见落实函回复报告的声明
“本人已认真阅读《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复报告》的全部内容，确认意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长签字、盖章：
解江冰
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复报告》之签署页）
保荐代表人：
__________________ __________________
吴虹生 邵 华
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 科创板上市委会议意见落实函回复报告
科创板上市委会议意见落实函回复报告的声明
“本人已认真阅读《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
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