爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
（北京市昌平区科技园区兴昌路9号）
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的发
行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据上海证券交易所于2020年6月9日转发的《发行注册环节反馈意见
落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱
博诺德”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机
构（主承销商），会同发行人、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）
和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关
各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐项进行认真讨
论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称《招股说明书》）一致。
2、本问询函回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题1.关于一致行动................................................ 4
问题2.关于募投项目............................................... 11
问题3.关于收入与存货............................................. 32
问题4.关于带量采购............................................... 53
问题5.关于销售费用............................................... 56
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问题1.
根据招股说明书披露，发行人认定其实际控制人为解江冰，解江冰直接和间接控制发行人股份比例为 32.5%。此外，解江冰的一致行动人毛立平和白莹为夫妻关系，持有发行人股份比例为12.5%。目前，毛立平所持发行人股份3.95%已被广州市天河区人民法院冻结，冻结期限为2020年2月24日至2023年2月23日。毛立平还因相关诉讼事项于2020年3月辞去发行人董事职务。
请保荐机构核查并说明：（1）结合毛立平及其配偶白莹的任职或投资履历，以及与解江冰的关系，说明其投资发行人的背景、原因及合理性，是否存在股份代持安排；（2）在解江冰合计控制的股份比例超过 30%且其他股东与解江冰持股比例存在较大差距的情况下，毛立平及其配偶白莹签署一致行动协议的原因及合理性；（3）结合毛立平辞任董事及股权冻结事项，说明未认定毛立平及其配偶白莹为实际控制人是否存在规避发行条件的情形；（4）相关信息是否已在招股说明书中充分披露并提示风险。
一、保荐机构核查情况
（1）查阅毛立平、白莹、解江冰填写的调查表；
（2）查阅毛立平、白莹、解江冰报告期内的银行流水；
（3）检索企查查披露的公开信息；
（4）查阅毛立平、白莹及解江冰出具的书面说明；
（5）查阅发行人、解江冰、毛立平、白莹与各投资人签署的投资协议；
（6）查阅各方签署的书面一致行动协议；
（7）查阅广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单；
（8）查阅毛立平递交的辞职报告；
（9）查阅发行人的工商登记资料；
（10）查阅发行人及其子公司的员工名册。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（一）结合毛立平及其配偶白莹的任职或投资履历，以及与解江冰的关系，说明其投资发行人的背景、原因及合理性，是否存在股份代持安排
1、毛立平及白莹的任职或投资履历
根据毛立平及白莹填写的调查表，毛立平历任电子部电子器件公司人事部干部，深圳国人通信有限公司北京办事处经理、营销总监、副总裁，现任弘浩明传科技（北京）股份有限公司董事长、经理。白莹历任电子部电子器件公司职员、中信证券股份有限公司职员、北京万古科技股份有限公司职员，于2015年退休。
根据毛立平及白莹填写的调查表，并经保荐机构检索企查查披露的公开信息，截至本报告出具之日，毛立平及白莹控制的企业及担任董事、高级管理人员的企
业情况如下：
序号 直接/间接控制企业名称 具体情况 主营业务
1 北京弘浩未来投资管理中心 毛立平持有85%财产份额 股权投资和投资咨询
（普通合伙）
2 北京烁今科技有限公司 毛立平持股67% 通讯业务
3 弘浩明传科技（北京）股份有 毛立平持股58.2%，任董事长、经 通讯业务
限公司 理
4 杭州迈可行信息技术有限公 弘浩明传科技（北京）股份有限公 通讯业务
司 司持股100%，毛立平任执行董事
5 深圳市瑞意特通信设备有限 弘浩明传科技（北京）股份有限公 通讯业务
公司 司持股100%
除上述企业外，截至本报告出具之日，毛立平及白莹还投资了北京未名兄弟投资有限公司（毛立平持股 5.88%）、中航（宁夏）生物股份有限公司（毛立平持股4.20%，已冻结）、北京兴智创新股权投资基金中心（有限合伙）（毛立平为有限合伙人，持有2%财产份额）等企业。
2、毛立平及白莹与解江冰的关系，投资发行人的背景、原因及合理性
根据毛立平、白莹及解江冰的说明，解江冰2010年准备回国创立爱博有限，寻求财务投资人的创业资金支持，经介绍认识毛立平、白莹。基于对解江冰在眼科医疗器械方面的专业技术、企业管理及发展理念的高度认同，毛立平、白莹作为天使投资人与解江冰共同创立爱博有限。
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毛立平、白莹与解江冰除共同投资爱博有限外，不存在任何关联关系或其他共同投资。
3、解江冰与毛立平、白莹之间不存在股份代持安排
如《招股说明书》所示，解江冰是美国加州大学戴维斯分校博士，在学业和工作经历中长期从事医用高分子材料和医疗器械的研发、管理工作，担任科技部国家重点研发计划及多项国家和北京市重大科研课题负责人，中国医学装备协会眼科分会副主任委员，系我国眼科医疗器械领域的行业专家。如上述，毛立平控制的企业主要从事通讯业务。发行人自设立至今，专注于眼科医疗器械的自主研发、生产、销售及相关服务，因此爱博有限/发行人的日常经营均由解江冰主导并产生重大影响，毛立平、白莹则未曾参与过公司的日常管理。
经核查解江冰的银行流水并经解江冰书面确认，解江冰真实持有爱博有限和/或发行人的股权，解江冰不存在从毛立平和/或白莹处借入款项的情形；引入投资人过程中，解江冰曾经将其持有的部分爱博有限股权转出，该等转出所得也不存在支付给毛立平和/或白莹的情形。
根据毛立平、白莹的书面确认并经核查毛立平、白莹的银行流水，毛立平、白莹所持发行人股份不存在股权代持安排。
综上，保荐机构认为，解江冰与毛立平、白莹之间不存在股份代持安排。
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“四、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”-“（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况”补充披露“截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人的股份均不存在质押或其他争议的情况，不存在股份代持安排。”。
（二）在解江冰合计控制的股份比例超过 30%且其他股东与解江冰持股比例存在较大差距的情况下，毛立平及其配偶白莹签署一致行动协议的原因及合理性
1、基于发行人的业务特点和为保证自身的投资权益，投资人希望实际控制人对发行人具有更高的控制力
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发行人自其前身爱博有限设立至今一直主要从事眼科医疗器械的自主研发、生产、销售及相关服务。发行人作为研发创新型企业，在公司创业和成长过程中需要投入大量资金用于产品研发、临床试验并取得注册证，方可将相关产品推向市场并产生收入。因此，发行人需要进行多轮股权融资，以解决其资金需求。
发行人上市前的股权融资除了天使轮外，历经 A、B、C、D 四轮融资。投资发行人的专业投资机构为了保证公司创始人的实际控制力和为公司后续股权融资留足空间，以及在公司后续轮融资估值不断高于前轮融资的情况下保证自身的投资权益，要求创始人与天使投资人签订一致行动协议，并对创始人和天使投资人在发行人上市前的股份减持有一定限制。
毛立平、白莹作为爱博有限的天使投资人，为协助爱博有限顺利完成后续融资及首发上市，同意基于投资人的要求作出签订一致行动协议的承诺。
2016年5月签订的C轮投资协议中约定：创始人之一的解江冰应与其具有一致行动关系的公司股东签署内容和形式如附件十二的承诺函；为免疑义，解江冰应至少与天使投资人（毛立平、白莹）以及博健和创签署承诺函。
2018年3月签订的D轮投资协议中约定：创始人之一的解江冰应与其具有一致行动关系的公司股东签署内容和形式如附件十一的承诺函；为免疑义，解江冰应至少与天使投资人（毛立平、白莹）以及博健和创、博健创智、喜天游投资签署承诺函。
上述附件十一/十二承诺函载明：各方承诺在公司要求的适当时机，但最迟不应晚于改制成为股份公司之前，签署符合国内资本市场首次公开发行上市要求的一致行动协议。
基于上述，2019年6月10日，解江冰、毛立平、白莹以及博健和创、博健创智、喜天游投资签署了书面一致行动协议，在书面上确认各方的一致行动关系。
2、基于稳定发行人上市初期股权结构和进一步增强控制力的考虑，解江冰本人也希望签订一致行动协议
虽然解江冰直接及通过博健和创、博健创智、喜天游投资合计可以控制发行人32.52%的股权，但发行人自2014年7月A轮融资开始引入了较多的财务投资爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告人，该等财务投资人在发行上市后12个月锁定期届满后，在适当时机通过减持获得收益的意向较强。为稳定发行人上市初期的股权结构及进一步增强控制力的考虑，解江冰本人也希望与毛立平、白莹签订一致行动协议。在一致行动协议签署后，毛立平、白莹所持股份的股份承诺的锁定期为36个月，与其他财务投资人的锁定期到期时间形成错期。
据上，基于各方在财务投资人投资时作出的书面承诺及稳定发行人上市初期的股权结构、进一步巩固控制权的考虑，解江冰、毛立平、白莹以及博健和创、博健创智、喜天游投资于2019年6月10日签署了书面一致行动协议，在书面上确认各方的一致行动关系。
（三）结合毛立平辞任董事及股权冻结事项，说明未认定毛立平及其配偶白莹为实际控制人是否存在规避发行条件的情形
将解江冰认定为实际控制人是基于其对发行人经营决策、日常经营管理的重大影响及投资人认可等综合原因。自2017年1月1日至今，毛立平和白莹无法控制发行人。发行人未认定毛立平及白莹为实际控制人不存在规避发行条件的情形，具体原因如下：
1、毛立平辞任董事及股权冻结事项发生的时间晚于本次发行上市的申报时间
根据广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单，毛立平所持发行人股份被广州市天河区人民法院冻结的期限为2020年2月24日至2023年2月23日。广州市天河区人民法院作出前述民事裁定书的落款日期为2020年1月20日，前述民事裁定书的送达日期为2020年4月21日。
根据毛立平递交的辞职报告，毛立平于2020年3月15日辞去发行人董事职务。
因此，毛立平辞任董事及股权冻结事项发生的时间均晚于本次发行上市的申报时间（本次发行上市的申报受理时间为2019年12月10日），发行人不存在通过以不认定毛立平及白莹为实际控制人的方式规避发行条件的情形。
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2、毛立平和白莹无法控制爱博有限/发行人
2017年1月1日至今，毛立平、白莹无法控制爱博有限/发行人，具体原因如下：
（1）自2017年1月1日至今，除毛立平担任过发行人董事外，毛立平和白莹未在发行人及其子公司担任任何职务
根据发行人的工商登记资料，发行人及其子公司的员工名册，毛立平、白莹出具的书面说明及其填写的调查表，自2017年1月1日至今，除毛立平担任过发行人董事外，毛立平和白莹未在发行人及其子公司担任任何职务。
（2）毛立平和白莹均系爱博有限设立时的天使投资人，爱博有限设立至今二人未参与发行人日常经营，对发行人的研发、生产和销售的贡献较小
毛立平和白莹均为爱博有限设立时的天使轮投资人，爱博有限设立至今二人未参与发行人日常经营。
根据毛立平、白莹填写的调查表及其出具的书面说明，并经保荐机构核查，毛立平和白莹任职或者投资的企业所从事的主营业务为通讯、投资控股等领域，与发行人从事的主营业务存在较大差异，其自爱博有限设立至今对其研发、生产和销售的贡献较小。
（3）解江冰与毛立平、白莹除共同投资发行人外，无其他关联关系或其他共同投资情况
如上述，解江冰与毛立平、白莹除共同投资发行人外，无其他关联关系或其他共同投资情况。
（4）2017年1月1日至今，毛立平、白莹无法控制发行人
自2017年1月1日至今，毛立平和白莹合计控制的发行人股权数量，均低于解江冰控制的发行人股权数量，无法在股东（大）会层面形成对爱博有限/发行人的控制。并且2017年1月1日至今，解江冰控制发行人的股权比例持续在30%以上，对发行人股东（大）会具有重大影响。
如上述，自2017年1月1日至今，除毛立平担任过爱博有限/发行人的董事爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告外，毛立平和白莹未在发行人担任任何职务，无法对发行人的日常经营产生重大影响。
据此，自2017年1月1日至今，毛立平和白莹无法控制发行人，发行人因此未将其认定为实际控制人。
（四）相关信息是否已在招股说明书中充分披露并提示风险
经查阅《招股说明书（注册稿）》，相关信息已在招股说明书中充分披露并提示风险，《招股说明书（注册稿）》已披露的内容包括但不限于以下信息：
1、发行人原董事毛立平的主要履历、毛立平及白莹的控制的企业及担任董事、高级管理人员的企业情况；
2、截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人的股份均不存在质押或其他争议的情况，不存在股份代持安排；
3、各方签署一致行动协议的具体情况及协议主要内容；
4、毛立平辞任发行人董事的情况及对发行人的影响；
5、毛立平所持发行人的股份冻结具体情况、原因、进展及对发行人控制权、本次发行上市的影响。
6、同时，《招股说明书（注册稿）》已对毛立平所持发行人股份冻结的事项进行了风险提示。
综上所述，保荐机构认为，毛立平、白莹与解江冰除共同投资爱博有限外，不存在任何关联关系或其他共同投资，毛立平、白莹与解江冰不存在股份代持安排；各方签署一致行动协议的原因系基于对投资人作出的相关书面承诺及稳定发行人上市初期的股权结构、进一步巩固控制权的考虑；发行人未认定毛立平及白莹为实际控制人不存在规避发行条件的情形；相关信息已在招股说明书中充分披露并进行风险提示。
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问题2.关于募投项目
2.1眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目。
招股说明书显示，发行人该项目中拟募集资金 2.62 亿元，其中人工晶状体新增设计产能 150 万片/年。目前公司的人工晶状体主要分中端的A1-UV/A2-UV/ALD 系列、高端 Toric 和 AQBH 系列等。报告期内公司人工晶状体产品的产销率持续降低， 2019 年综合产销率为 61.38% ，其中主力产品 A1-UV/A2-UV/ALD 产销率为 66.26%、高端产品 Toric 和 AQBH/AQBHL的产销率分别为 18.97%和 50.88%。且公司高端产品Toric 和AQBH/AQBHL的价格高于国际同行业厂商爱尔康的性能参数相近的产品，并无明显价格竞争优势，可能难以实现发行人招股书所称的国产替代进口效果。同时公司 2019 年底的人工晶状体库存备货的消化时间约 7.9 个月，而人工晶状体的生产周期最高为 3 个月。在此情况下，公司募投项目中新增人工晶状体设计产能超过最近一年全年销售量的 3 倍以上。
请发行人补充说明该募投项目是否符合公司的实际生产经营需要；是否有利于公司的长期可持续发展；进一步论证和说明“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的必要性，补充披露募投项目中所涉及的设备购置具体的采购计划和预算；结合公司当前的产销率、库存消化情况等充分披露募投项目实施过程中可能存在的各种风险。
请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）请发行人补充说明该募投项目是否符合公司的实际生产经营需要
1、报告期，公司A1-UV/A2-UV/ALD、AQBH/AQBHL和Toric产销率
产品类型 项目 2019年 2018年 2017年
产量（片） 495,162 431,827 195,426
A1-UV/A2-UV/AL 销量（片） 328,100 284,996 169,851
D
产销率 66.26% 66.00% 86.91%
AQBH 产量（片） 107,842 27,187 -
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产品类型 项目 2019年 2018年 2017年
/AQBHL 销量（片） 54,872 9,852 -
产销率 50.88% 36.24% -
产量（片） 9,488 2,482 6,829
Toric 销量（片） 1,800 2,095 685
产销率 18.97% 84.41% 10.03%
公司2019年度 A1-UV/A2-UV/ALD、AQBH/AQBHL和Toric产销率分别为66.26%、50.88%和18.97%，主要原因如下：
1、规格型号增多，备库压力较大。公司人工晶状体产品具有多品类、多规格的特点。2017年初，公司人工晶状体有190个规格，2019年末公司人工晶状体规格型号已达1,193种。以A1-UV为例，光焦度分布为-10.00～36.00D，以0.5D为一个度数间隔，A1-UV产品共计有93个规格；而Toric晶状体的6种型号共计378个规格。公司产品多规格的特点，使得不同规格的人工晶状体均需保证一定量的安全库存。医生需要根据患者的光学测量结果选择合适的型号和参数，如果医院出现备货不全、特殊参数产品无货的情况，则将影响手术进程及术后患者视觉体验。与竞争对手相比，公司人工晶状体具有品类多样、规格齐全、备货充足、交货期短等竞争优势，保证了公司产品的市场占有率的不断提升。
2、客户数量不断增多，销量不断增大。公司2018年、2019年客户数量分别达到378家、503家，销售人工晶状体分别为30.75万片、41.55万片，客户和销量均不断增加。为保证对现有客户的稳定供货及潜在客户的订单需求，公司须保有一定量的人工晶状体库存。
3、产能扩张需要较长周期。公司人工晶状体属于精密医疗器械，其加工所用数控精密机床和检测设备等采购周期一般在6个月以上，车间工人操作培训周期需要3-6个月乃至更长时间，公司产能扩张一般需要提前一年左右布局。若未来公司产品获得更多的大型眼科集团医院和国外客户的订单，销量可能较大幅度增加，但受医疗器械监管的限制，拓展生产场地获批时间周期较长，公司需依据对自身业务发展情况的预判，提前布局人工晶状体的产能以便及时抓住市场机遇。同时为了保证生产人员的收入稳定性，避免人员流失，公司维持连续生产任务。
4、国家医保政策整合调整、各地医保调整优化使得公司价格较低的A2-UV爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告型号产品在2018年下半年及2019年的销量不及预期。尽管国内眼科市场仍有较大的需求空间，但自2018年下半年起，受国家实施城镇居民与农村合作医疗的医保政策整合调整过渡，以及部分省区医保优化调整支出结构影响，低端白内障手术量增长率出现阶段性放缓。公司主要用于低价扶贫手术的A2-UV型人工晶状体产品，2017年-2019年的销量分别为8.65万片、16.25万片和17.51万片，占公司人工晶状体销量的比例分别为49.02%、52.86%和42.52%。自2018年下半年起A2-UV销量增速明显放缓，远低于年初预期。由于公司对医保政策走向无法预判，生产计划未能及时做相应调整，导致一定程度上库存加大。截止2019年末，公司A2-UV库存量为17.16万片，占当期人工晶状体库存总数的36.50%。中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见（2020年2月25日）医疗保障是减轻群众就医负担、增进民生福祉、维护社会和谐稳定的重大制度安排。通过统一制度、完善政策、健全机制、提升服务，增强医疗保障的公平性、协调性，发挥医保基金战略性购买作用，推进医疗保障和医药服务高质量协同发展，促进健康中国战略实施，使人民群众有更多获得感、幸福感、安全感。近阶段的医保政策整合调整过渡，以及部分省区医保优化调整支出结构，是阶段性的，对公司的影响是暂时性的。
5、AQBH/AQBHL型产品，添加蓝光吸收剂表面经肝素处理，尤其是AQBHL预装式设计能使手术医生的操作更为简便，减少手术过程中的人工晶状体污染风险，在欧美发达国家已经成为发展趋势。该预装产品较目前国际市场上主流产品在操作步骤上更为便捷可靠。2020年1-5月公司已实现销售26,332片，销售趋势良好。
6、Toric晶状体2019年生产数量9,488片。Toric晶状体的6种型号共计378个规格，公司该种产品具有多规格的特点，使得不同规格的人工晶状体均需保证一定量的安全库存，单一规格生产数量不大。2020年1-5月公司Toric已实现销售614片，销售趋势良好。2020年5月22日，京津冀医用耗材联合采购平台发布《关于公布京津冀及黑吉辽蒙晋鲁医用耗材（人工晶体类）联合带量采购中选结果的通知》议价组中公司Toric产品已中标，带量采购对公司销售的影响将逐步体现。
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综上，公司2019年人工晶状体产品产销率较低、库存总量不断提升，但尚处于合理范围内。
2、公司与爱尔康两类产品的比较
公司的人工晶状体产品，总体上低于进口同类产品的价格，具有性价比优势。公司的Toric和AQBH/AQBHL两类产品，价格高于爱尔康同类产品，原因如下：
公司与爱尔康两种类型产品的异同
散光矫正人工晶状体 非球面人工晶状体
项目 发行人Toric 爱尔康Toric 发行人 爱尔康
AQBH/AQBHL SN60WF
产品定位 高端 高端 高端 高端
陕西省、四川
省、江西省中标 5,780 5,499 3,800 2,925
/挂网价格
3+N 带量采购 3,899 3,700 未中标 1,700
价格
材质 疏水性丙烯酸 疏水性丙烯酸 疏水性丙烯酸酯 疏水性丙烯酸
材 酯 酯 酯
料 表面改性 肝素 非肝素 肝素 非肝素
光谱滤过 防紫外、防蓝光 防紫外、防蓝光 防紫外、防蓝光 防紫外、防蓝光
晶体结构 一件式 一件式 一件式 一件式
襻形 改良L襻 改良L襻 改良L襻 改良L襻
主体设计 边缘等厚 边缘不等厚 / /
光学 单焦、环曲面 单焦、环曲面 单焦 单焦
像差设计 高次非球面 非球面 根据中国人眼设 非球面
计，高次非球面
装填方式 非预装 非预装 预装/非预装 非预装
切口属性 微切口 微切口 微切口 微切口
光学面设计 高后凸 等双凸 高后凸 等双凸
发行人的人工晶状体与爱尔康进口产品属于同一大类，但较进口产品附加了部分性能。发行人的人工晶状体与进口爱尔康同类产品相比的竞争优势，以Toric、AQBH/ AQBH L两类人工晶状体为例说明如下：
（1）材质
发行人的人工晶状体与爱尔康的人工晶状体均采用疏水性丙烯酸酯材料制爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告成，但发行人关注到早期国外疏水性丙烯酸酯材料在临床使用过程中经常出现的闪辉问题（glistening）、色差问题等，在开发人工晶状体的材料时，通过单体和工艺的选择，克服了前期材料存在的弱点。与爱尔康的材料相比，发行人的材料具有较高的阿贝数，从而降低人工晶状体所产生的色差；而且大幅度降低闪辉的发生。发行人的材料经DAVID J. APPLE实验室验证（DAVID J. APPLE实验室是国际著名的眼科实验室，由美国著名眼科医生David J Apple创办于1980年，目前位于德国海德堡，该实验室长期以来致力于眼科产品的实验室性能认定、临床研究等，向社会提供独立的第三方产品或技术评价，在眼科行业具有公信力），闪辉的发生率为 1 21.8 microvacuoles/mm ，远低于爱尔康产品，达到“glistening freematerial” 标准1。
（2）防蓝光功能
紫蓝光泛指 400-500nm 之间的紫光和蓝光，频段越高，光能量损伤越大，因此需要进行区别对待。较高频段紫光具有近似于紫外线的高能量，因此对眼底组织，特别是对视网膜的光毒性损伤最大，需要被较多地吸收；而较低频段蓝光与紫光相比，能量则低很多，对视网膜的损伤略低于紫光，可以相对减少滤过。研究显示，过多地屏蔽能量相对并不高的蓝光，将会对暗光下的视觉质量造成影响，另外也会影响到视网膜对昼夜交替光线变化的敏感性，从而对人的生理规律产生影响，例如失眠等3。
与爱尔康产品的蓝光滤过功能相比，发行人的人工晶状体，通过优化蓝紫光滤过功能，实现部分蓝光滤过，在高频段可滤过更多的蓝光，在低频段则增加蓝光的透过率，使其更接近自然人眼晶状体光谱透过率，同时避免眼底损伤，减少生理规律负面影响。
（3）肝素表面改性
人工晶状体的肝素表面改性功能对临床意义重大，能够满足有效抑制炎症细胞沉着于人工晶状体表面减轻异物反应，进一步抑制术后并发症的发生；同时，[1] EBRD-00233-Prof. Dr. med. Gerd U. Auffarth-2019.05.10-Eyebright IOL biomaterial material
quality
[2] Analysis of the Optical Biomaterial Purity of a New Hydrophobic Intraocular Lens
[3] M. Mainster. Violet and blue light blocking intraocular lenses: photoprotection versus photoreception.
Br. J. Ophthalmol. 2006, 90(6): 784–792
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由于人工晶状体表面接枝肝素后，使得人工晶状体表面能降低，可减少异物反应
和静电对眼组织的损伤。这些效果可在实际临床过程中给医生和患者带来较为直
观的体会，故而业内对肝素能为产品带来功能性提升的认可度较高。根据京津冀
及黑吉辽蒙晋鲁医用耗材联合带量采购（人工晶体类）产品功能属性分组目录，
人工晶状体的价格分组根据功能属性限定，其对于规格的界定如下：
可折叠性 光学功能 光学面 矫正功 晶体结 装填方 材质属 光谱滤 切口 其他特
焦点 设计 能 构 式 性 过性 属性 殊属性
硬性 单焦点 球面 非散光 三片式 非预装 亲水 紫外滤 / /
过
软性 多焦点 非球面 散光 一片式 预装 疏水 蓝光滤 微切 肝素
过 口
由此可见，人工晶状体表面是否具有肝素表面改性，是价格界定的重要依据之一。发行人的Toric与AQBH/AQBHL均经过肝素表面改性处理，而爱尔康同类产品未经过肝素表面改性。
（4）“高次非球面”设计
发行人的AQBH/AQBHL与爱尔康的SN60WF同属非球面设计，但发行人的人工晶状体采用了非球面公式中的高次项，利用非球面高次项表达式与像差高阶项表达式形式一致的特点，通过调整与设计非球面表达式中系数，使晶状体不仅能够补偿角膜的球差，还能够降低矫正彗差、三叶像差等更多类型的高阶像差的不良影响，从而使人工晶状体在小瞳孔、大瞳孔、中心位置、带有偏心与倾斜的中心未对准位置等各种情况下，均能获得良好的成像质量。
（5）“后表面高凸”设计
人的天然晶状体为高后凸形态，后表面凸起大于前表面，发行人的人工晶状体的光学面采用后表面曲率略大于前表面的形状，相对于爱尔康采用的等双凸设计而言，高后凸的形状与人眼的天然晶状体形状相吻合，植入后晶状体后表面能迅速与囊袋紧密贴合，减小晶状体与囊袋之间的空隙，防止细胞向晶状体后表面生长与迁移，增加后房型人工晶状体后表面与囊袋的接触面积可降低术后 PCO发生率。此外，高后凸的结构能够使晶状体后表面顶点与1.5°前倾的两个攀顶点形成稳固的三点式结构，提高晶状体在后房的位置稳定性。
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（6）基于中国人眼模型的非球面设计
中国人眼与西方人眼在角膜形状和球差上存在种族差异，中国人眼角膜的非球面度比西方人眼低，在形状上更接近球面，角膜产生的球差也略高于西方人眼。爱尔康的非球面人工晶状体是根据西方人眼角膜统计模型进行设计。发行人与北京同仁医院合作开展中国人眼参数调查，根据8,000多例人眼的数据统计结果搭建了全球首个基于中国人眼的角膜模型，该模型经领域内专业核定，并以 SCI论文形式发表4。进而研发制造了更适合中国人群的 AQ 型非球面人工晶状体，使中国白内障患者能够获得更高的视觉质量。这是全球首款根据中国人眼模型设计的非球面人工晶状体，在像差矫正功能上进行了优化，更适合中国人眼使用，标志着国产人工晶状体在人工晶状体的精准化方面更进一步。
（7）边缘等厚
Toric 散光矫正型人工晶状体受其设计原理的限制，人工晶状体在边缘的厚薄是不均匀的，呈现“高-低-高-低”的正弦形起伏，植入后晶体在囊袋力量的作用下容易受力不均而发生旋转的趋势，影响散光人工晶状体在囊袋内圆周方向的长期位置稳定性。临床实践表明，散光矫正型人工晶状体对晶体散光轴与角膜散光轴的对准有严格的要求，植入Toric人工晶状体，人工晶体每旋转1°，会导致3.3%的晶体柱镜度损失。区别于爱尔康的散光人工晶状体设计，发行人在其Toric人工晶状体光学部边缘采用了“自适应翻边”设计，使Toric人工晶状体在边缘实现360 度等厚，提高晶状体在圆周方向的位置稳定性，减少术后晶状体旋转几率，提高术后视觉效果的稳定性。
（8）预装设计
预装技术是将人工晶状体预先装载在推注系统内，手术中不需要进行人工晶状体的现场装载，直接推注，操作简便，步骤统一，能够避免晶状体划伤、手术污染等问题，是目前国际人工晶状体的发展趋势，也是带量采购过程中的重要功能属性分组类别之一。相对于爱尔康的预装系统，发行人的预装式人工晶状体[4]Ying Xiong,et. The analysis of corneal asphericity (Q value) and its related factors of 1,683Chinese eyes older than 30 years.PLOS ONE.May 18, 2017
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AQBHL通过特殊的机械结构设计，在操作步骤上更为便捷可靠，实现“一步式”
操作，能使手术医生的操作更为简便。
上述技术特征均已形成受专利保护的技术优势，具体专利见下表。
发行人相关获批发明专利
序号 专利号 专利名称 专利内容
1 201110034239.7 具有高折射率的丙烯酸类聚 蓝光滤过、无闪辉、
合物材料 低色差的材料
2 201220462677.3 一种散光矫正型人工晶状体 关键面形独立分离
3 201310610150.X 散光矫正型人工晶状体及其 边缘等厚
设计和生产方法
4 201210017070.9 后房型人工晶状体 高后凸
5 201210017055.4 后房型人工晶状体 高次非球面
6 PCT/CN2013/000057 后房型人工晶状体 高后凸、高次非球面
7 201320204627.X 非球面人工晶状体 中国人眼设计
8 PCT/CN2013/001106 非球面人工晶状体 中国人眼设计
9 201310379041.1 用于医用设备的润滑涂层 肝素表面改性
10 2011100334411.7 可预装粘弹剂的人工晶状体 预装结构
预装式注射器
11 201310381444.X 预装式人工晶状体植入器 一步式预装
12 201410274899.6 一步式预装型人工晶状体植 一步式预装
入系统
发行人的新技术、新功能得到药监、医保部门和专家的认可，比如Toric人工晶状体，国家药监局经过技术审评后，将其纳入创新产品特别审批通道进行加速审批，并在其官网发布“在国产人工晶状体中尚属首创，为国产器械在高端人工晶状体领域的一大进步”的消息；该产品先后获得科技部《创新医疗器械产品目录》、《北京市新技术新产品(服务)》、《中关村创新医疗器械产品目录》等认定和北京市发明创新大赛发明创新金奖。AQBH人工晶状体也被评定为北京市新技术新产品。
综上所述，发行人的人工晶状体与进口产品属于同一大类，在功能属性方面有提升，这些技术带来的性能优势得到了行业认可，使得医保部门和专家们在招标过程给予较高定价；产品的技术含量也赋予更大的市场竞争力。
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3、公司产品已实现部分进口替代
中国境内人工晶状体品牌众多，且多为进口产品，尚未有权威的市场统计报告。公司基于自己搜集的信息做出的国产品牌与进口品牌市场规模估算，可能与实际数据有较大出入，特此说明。
项目 2017 2018 2019E
白内障手术量（万例） 305 370 373
人工晶状体市场规模（万片） 305 370 373
我国人工晶状体市场规模（亿元） 21.03 25.47 25.66
国产品牌市场规模（万片） 49.05-54.05 69.69 -74.69 -
其中：爱博诺德 17.05 29.69 38.34
昊海生科（河南宇宙、珠海 32.00-37.00 40.00-45.00 未披露
艾格）
国际品牌市场规模（万片） 250.95-255.95 295.31-300.31 -
国产品牌销售数量市场占有率 16.08%-17.72% 18.84%-20.19% -
国际品牌销售数量市场占有率 82.28%-83.92% 79.81%-81.16% -
爱博诺德销售数量市场占有率 5.59% 8.03% 10.28%
注1：因白内障手术一次使用一片人工晶状体，则有白内障手术量*1=人工晶状体片数。
注2：昊海生科是科创板上市公司，其他公司无公开市场信息，根据市场和客户访谈了解其
他公司销量较少，因此国产品牌市场规模测算以爱博诺德及昊海生科旗下国产品牌计算。
注3：我国人工晶状体市场规模见招股说明书“第六节 业务与技术”-“二、公司所处行业
的基本情况”-“（三）公司所属行业的发展情况和未来发展趋势，以及公司与产业深度融
合的具体情况”。
综上，根据公司估算，公司人工晶状体产品销售数量口径的市场占有率从2017年的约5%提高到2019年的约10%，销售金额口径的市场占有率从2017年的约3%提高到2019年的约7%。我国人工晶状体市场长期被进口产品占据，公司产品虽然已实现部分进口替代，但总体而言市场占有率仍然偏低。
4、在国家宏观政策引导下，公司作为中高端产品的国产厂商，未来可实现国产替代进口的效果
公司的人工晶状体产品属于高值医用耗材，高值医用耗材的采购和使用管理是医疗改革重点领域之一，2019年7月国务院专门出台了《治理高值医用耗材改革方案》，高值耗材改革的总体要求是理顺高值医用耗材价格体系，净化高值医用耗材市场环境和医疗服务执业环境，支持具有自主知识产权的国产高值医用爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告耗材提升核心竞争力，这与公司的定位和发展目标是一致的，总体上将对有技术含量、产品质量过硬、有价格优势的中高端人工晶状体的国产制造商有利，是实现以价换量、进口替代的好机会。
人工晶状体作为重要的高值医用耗材，带量采购在全国范围内有序推开，对如公司这类具有自主知识产权与核心技术、产品质量较高、具有价格优势的中高端产品的国产厂商总体利好。人工晶状体带量采购政策的实施，如产品中标即获得该范围内所有公立医疗机构的进院资格，同时带量采购规定了公立医疗机构对所选产品必须完成一定的采购比例，使得中标产品可快速获得更多的市场份额。公司作为新进入市场的国产厂家，利用带量采购的机遇可以较快实现市场准入，未来市场份额可以继续扩大。
5、募投项目的实施符合公司实际生产经营需要
（1）公司近年销量情况
公司拥有人工晶状体核心技术和完整的自主知识产权，打破了国际厂商在高端人工晶状体技术和市场方面的垄断局面。近年来公司业务保持高速发展，2016年至2019年公司人工晶状体销量自83,083增长至415,475片，年复合增长率为71%。
（2）中国市场需求分析
2012年全国白内障年手术量达145万例，至2018年约为370万例，2012至2018年我国白内障手术量年均复合增长率约为16.90%。尽管我国CSR迅速发展，仍与全球许多国家有较大差距。随着我国人口寿命的提高，人口老龄化加剧，白内障患病人数将呈现持续增长态势，人工晶状体需求将呈现长期增长态势。根据公司的测算，假设2019年、2020年CSR与2018年持平，2021年之后恢复正常增长率，增长率保守按照10%/年计算，预计2025年我国白内障手术量将达到625万例。
2017年、2018年，国内人工晶状体市场规模约为305万片、370万片，根据公司的测算，其中国产品牌约占49- 54万片、70-75万片，进口品牌约占251-256万片、295- 300万片，人工晶状体行业仍处于进口品牌占据绝大多数市场份额，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告国产化率约为16%-18%、19%-20%，处于较低的发展阶段。
（3）全球市场需求分析
根据昊海生科招股书，2018年全球白内障手术实施例数约为2,700万例，因为每例白内障手术必须使用且只能使用一片人工晶状体，则2018年全球人工晶状体市场需求总量为 2,700 万片。根据全球领先的眼科医疗公司爱尔康公司（ 5Alcon, Inc.）的报告及估算，2017年全球眼科医疗器械市场 规模达230亿美元，预计2018年至2023年复合增长率为4%。全球市场人工晶状体需求量大。
（4）募投项目符合公司的实际生产经营需要
根据建设进度计划，募投项目预计2025年达产。根据公司销售计划，预计2020年人工晶状体销量为48万片。公司现有产能为77万片/年，募投项目新增产能150万片，则募投项目达产后（2025年）产能合计为227万片，预计销量可达到204.3万片，与公司的业绩增长规划目标一致。
近年来公司海外市场销售逐步发展，重点计划拓展欧洲和东亚、东南亚等国际市场，海外市场销量将快速发展，预计到2025年海外市场销量占比达到25%。按照2025年公司销量为204.3万片，国内销量占比为75%，结合2025年我国白内障手术量将达到625万例计算，公司国内市场占有率为24.52%，与公司成为国内主要人工晶状体生产商的规划目标一致。
根据公司统计预测，2017年和2018年人工晶状体国产化率约为16%-18%、19%-20%。2018年和2019年公司国内市场销量占比分别为8.03%和10.28%，在国产品牌中占比约50%。高值医用耗材改革为具有核心竞争力的国产厂商带来新的机遇，预计到2025年国产化率会显著提升。
综上，2019年公司人工晶状体销量为415,475片，募投项目中新增人工晶状体设计产能超过最近一年全年销售量的3倍以上，考虑到公司近年销量情况、国内市场需求和全球市场需求情况、可比公司市场占有率情况、以及高值医用耗材推动的国产化率提升，募投项目产能设计具备合理性，符合公司的生产经营需要。5 注：市场规模统计未含眼科处方药市场
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（二）该募投项目的实施有利于公司的长期可持续发展
眼科属于高精尖学科，尤其是高值医用耗材领域，对材料和技术的精细化程度要求高。国内眼科医疗器械行业起步较晚，中高端眼科医疗器械对进口产品依赖程度较高。公司产品打破了国际厂商在高端人工晶状体市场上的垄断局面，初步实现了可折叠人工晶状体技术创新和国产化。目前公司拥有人工晶状体核心技术和自主知识产权，且是国内第二家取得角膜塑形镜产品注册证的生产企业。
公司发展态势良好，投产产品不断增多，产品体系逐步丰富，各主营产品受到市场广泛认可。为支持公司的进一步发展，公司拟实施本项目，项目建成后预计将提高公司的产品产能，丰富公司产品结构，以更好地满足市场需求，提升公司产品的市场占有率，促进眼科医疗器械的国产化替代。项目实施有利于公司的长期可持续发展。
（三）进一步论证和说明“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的必要性，补充披露募投项目中所涉及的设备购置具体的采购计划和预算
1、“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的必要性
（1）眼健康形势严峻、相关市场发展潜力大
根据世界卫生组织研究报告，全球近视人数约有14亿，其他眼疾患者约有3.14亿，其中有不少的患者都是因白内障、青光眼、未经矫正的屈光不正等疾病致盲，致盲原因中白内障占39%、未经矫正的屈光不正占18%、青光眼占10%，这三种疾病已经成为全世界致盲和视力障碍的主要原因。我国是世界上盲和视觉障碍患者数量最多的国家之一。目前，年龄相关性眼病患病率提高，青少年屈光不正等问题日益突出，农村贫困人口白内障致盲的问题尚未完全解决。
（2）中国眼科医疗器械发展较快，进口代替趋势明显
眼科医疗器械由于涉及到成像功能，比一般的医疗器械要求更精密、更严谨，学科难度较大，是一个结合生物学、材料学、医学、光学、机械等多个学科的品种，对材料和技术的精细化程度要求相当高，目前全球市场主要集中于大型国际医疗器械企业。我国的眼科医疗器械起步较晚，目前依然是一个新兴行业。受到爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告核心技术、关键工艺、资金规模、产业化能力等方面的限制，国内的眼科医疗器械一度被外资企业垄断，国产的眼科医疗器械企业普遍处于一种新生状态，难以与具有资金、技术、管理优势的跨国企业竞争，国产产品与进口产品在技术上还存在着较大的差距。近年来国家不断推出相关产业政策支持眼科医疗器械行业的发展，鼓励国产替代，同时我国经济的稳步上升刺激了国内眼科医疗需求的快速扩大，这些都为国内优秀眼科医疗器械制造商提供了良好的发展机会。
（3）国家发布一系列政策鼓励行业发展
近年来，国家发布了一系列支持眼科医疗器械行业发展的政策，具体包含：2016年国家卫生和计划生育委员会发布的《“十三五”全国眼健康规划（2016-2020年）》、中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》2017年科技部办公厅发布的《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、2017年国家发改委发布了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、2018年国家食品药品监管总局发布了《医疗器械标准规划（2018—2020年）》等。
（4）公司发展良好，本项目实施有助于公司长期发展
公司以人工晶体产品为起点，以开发眼科全系列医疗产品，成为国内眼科医疗器械领域的创新引领企业为目标不断发展，报告期内公司营业收入保持快速增长。本项目实施有利于公司提升产能，更好的满足市场需求；有利于实现进口替代，抢占市场份额，提升公司产品的市场占有率；有助于持续构建公司产品结构，增强公司产品竞争力；有助于提高生产自动化水平，完善生产工艺和管理流程；有助于为公司向海外扩张提供基础。
2、补充披露募投项目中所涉及的设备购置具体的采购计划和预算
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”-“二、本次募集资金投资情况”“-（一）眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”-“4、项目投资概况”补充披露：
设备购置具体的采购计划和预算：序号 设备名称 数量（台/ 单价（万元） 总价（万元）
套）
一 生产设备
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序号 设备名称 数量（台/ 单价（万元） 总价（万元）
套）
1 蒸馏设备 9 1.50 28.50
2 合成设备 20 3.00 60.00
3 车床 32 150.00 4,800.00
4 光学切割设备 15 250.00 3,750.00
6 精密加工中心 1 700.00 700.00
7 超精密模压机 1 105.00 105.00
8 铣床 12 20.00 240.00
9 空压机 5 45.00 225.00
10 冷风射流机 5 25.00 125.00
11 抛光机 12 20.00 240.00
12 外包机 2 100.00 200.00
13 紫外打标机 3 25.00 75.00
14 晶体注塑设备 2 100.00 200.00
15 模具 3 55.00 165.00
16 注塑机100吨 3 52.00 156.00
17 住友制全电动注塑机180吨 1 65.00 65.00
18 注塑机取件机械臂 4 15.00 60.00
19 注塑机温控箱 3 0.50 1.50
20 注塑机专用液压系统 1 0.40 0.40
21 注塑车间专用液压站 1 0.50 0.50
22 立式混料机 1 1.30 1.30
23 输送干燥机 4 4.50 18.00
24 模温机 6 1.50 9.00
25 冷冻机 2 5.00 10.00
26 分析天平 1 1.50 1.50
27 Ph计 1 0.50 0.50
28 划线仪 1 10.00 10.00
29 冲切机 1 7.00 7.00
30 封口机 1 4.00 4.00
31 塑封机 1 20.00 20.00
人工晶状体自动化生产线（包括机加
32 工模块、自动运载模块、视觉识别模 2 1,400.00 2,800.00
块、光学检测模块）
角膜接触镜自动化生产线（包括机加
33 工模块、自动运载模块、视觉识别模 1 1,400.00 1,400.00
块、光学检测模块）
小计 167 15,478.20
二 检验设备
1 液相色谱仪 6 35.00 210.00
2 气相色谱仪 4 35.00 140.00
3 紫外分光光度计 6 12.00 72.00
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序号 设备名称 数量（台/ 单价（万元） 总价（万元）
套）
4 光学测量仪 6 50.00 300.00
5 投影仪 4 16.00 64.00
6 空气净化系统（检验用） 1 400.00 400.00
7 曲率半径测量仪 13 5.00 65.00
8 焦度计 6 1.00 6.00
9 数字式测量投影仪 1 5.00 5.00
10 洁净车间检验仪器 1 4.30 4.30
11 微生物检测设备 2 10.00 20.00
12 显微镜 5 1.00 5.00
13 荧光素钠纯度检测用高效液相色谱 1 27.00 27.00
14 环氧乙烷残留检测用气相色谱仪 1 26.00 26.00
15 动态热机械分析仪 1 70.00 70.00
16 生物安全柜 5 10.00 50.00
17 细胞培养设备 2 50.00 100.00
18 超净工作台 10 5.00 50.00
19 无菌检测设备 2 10.00 20.00
小计 77 1,634.30
三 环保设备 1 700.00 700.00
合计 245 17,812.50
（四）结合公司当前的产销率、库存消化情况等充分披露募投项目实施过程中可能存在的各种风险
发行人在招股说明书“第四节 风险因素”-“六、财务风险”-“（七）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”补充披露：
公司2019年度人工晶状体的产量为67.69万片，销量为41.55万片，产销率分别为61.38%，公司2019年底的人工晶状体库存备货的消化时间约7.9个月。眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目相关产品达产后，公司的产能将会得到逐渐释放，实现年产人工晶状体150万片。尽管公司已结合报告期内扩产产品的销量增长情况以及新产品市场需求对项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对公司产品销售不利的因素，公司可能面临项目投产后新增产能无法及时消化的风险。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）核查了发行人报告期各期末的存货结构及库龄情况表；
（2）核查了发行人报告期各期的产品销售情况表；
（3）核查了发行人报告期各期的重要的销售合同并对销售过程予以穿行测试；
（4）核查了发行人报告期内生产环节流程图并实地查看发行人的生产过程；
（6）对发行人2019年12月末的存货盘点予以监盘；
（7）对比分析了发行人产品参数与爱尔康产品的区别；
（8）查阅了发行人募投项目可研报告；
（9）访谈了发行人总经理。
2、申报会计师核查程序
（1）核查了发行人报告期各期末的存货结构及库龄情况表；
（2）核查了发行人报告期各期的产品销售情况表；
（3）核查了发行人报告期各期的重要的销售合同并对销售过程予以穿行测试；
（4）核查了发行人报告期内生产环节流程图并实地查看发行人的生产过程；
（6）对发行人2019年12月末的存货盘点予以监盘；
（7）对比分析了发行人产品参数与爱尔康产品的区别；
（8）查阅了发行人募投项目可研报告；
（9）访谈了发行人总经理。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，募投项目符合公司的实际生产经营需要；有利于公司的长期可持续发展；“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的实施具有必要性。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，募投项目符合公司的实际生产经营需要；有利于公司的长期可持续发展；“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的实施具有必要性。
2.2营销网络及信息化建设项目
招股说明书显示，发行人该项目中拟募集资金 1.52 亿元进行营销网络建设，其中“专业展会费”和“学术会议费”合计3375 万元。但在项目实施进度安排中没
有该类费用支出，且该类费用应属于公司日常运营和业务拓展费用。
考虑到公司同时存在补充流动资金的募投项目，请发行人补充说明将该类费用列入营销网络建设项目是否存在重复测算；进一步论证各募投项目所需资金规模。
请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）“专业展会费”和“学术会议费”支出内容及应属类别
类别 项目 年度支出（万元） 3年合计（万元）
眼科行业展会 370 1,110
专业展会 省级专业展会 195 585
费
集团专业展会 60 180
学术会议 技术交流与手术演示学术会议 400 1,200
费 新产品新技术学术会议 100 300
合计 1,125 3,375
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
“专业展会费”和“学术会议费”为配合眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目规划的市场推广费，其目的是为了推动和促进项目新增产能消化。同时，基于目前国内眼科医师缺口大的现状，公司通过各项专业展会及学术会议对眼科行业发展进行战略性投入，促进行业进步的同时，也能加大公司在行业的影响力。
（二）募投项目补充流动资金的测算过程，“专业展会费”和“学术会议费”列入营销网络建设项目不存在重复测算
随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求量相应增加。现基于以下假设基础：
1）公司 2016年度至 2019年度营业收入复合增长64.9%，本次测算假设预测期内，2020年公司营业收入增长25%，2021年2022年增速为50%、45%；
2）根据 2019 年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性资产由应收账款、预付款项、存货组成；经营性负债由应付账款、预收款项组成；
3）预测期内，公司的经营性资产占营业收入比例和经营性负债占营业收入比例与2019年末的相应比例保持一致。
基于以上假设，公司 2020年至 2022年流动资金需求增加量测算如下：
2019年度 占营业收 2020年度/ 2021年度/ 2022年度/ 2022年预
项目 /年末 入比例 年末（E） 年末（E） 年末（E） 计数-2019
年实际数
营业收入 19,519.75 100.00% 24,399.69 36,599.53 53,069.32 33,549.57
应收账款 5,830.24 29.87% 7,287.80 10,931.71 15,850.97 10,020.73
预付款项 521.89 2.67% 652.36 978.55 1,418.89 897.00
存货 6,077.67 31.14% 7,597.08 11,395.62 16,523.65 10,445.99
经营性资产 12,429.80 63.68% 15,537.25 23,305.87 33,793.52 21,363.72
应付账款 28.09 0.14% 35.11 52.66 76.36 48.27
预收款项 168.26 0.86% 210.32 315.48 457.45 289.19
经营性负债 196.35 1.01% 245.43 368.15 533.81 337.47
营运资金 12,233.45 62.67% 15,291.82 22,937.73 33,259.71 21,026.25
公司拟以实际经营状况为基础，结合行业发展趋势及公司未来发展战略，使爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告用募集资金 17,000 万元来补充公司日常运营所需的营运资金支持公司快速健康发展。
流动资金指可以在一年内或者超过一年的一个生产周期内变现或者耗用的资产合计，包括现金、存货（材料、在制品、及成品）、应收账款、有价证券、预付款等项目，属于业务经营所必需，为营业周转资金，与列入营销网络建设项目的“专业展会费”和“学术会议费”不存在重复计算。
（三）进一步论证各募投项目所需资金规模
1、眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目
项目设计产能为年产人工晶状体150万片、一次性人工晶状体植入系统20万支、张力环2万个、角膜塑形镜50万片、硬性透氧性角膜接触镜2万片、泪液检测试纸10万盒。项目投资内容包含场地布置、设备购置、基本预备费、铺底流动资金。
单位：万元
序号 项目 金额（万元） 各项占比
1 建筑工程 4,014.71 15.31%
2 设备购置 17,812.50 67.92%
3 基本预备费 1,091.36 4.16%
4 铺底流动资金 3,305.33 12.60%
5 合计 26,223.90 100.00%
预计第一年投入 10,340.88 万元，第二年投入 6,421.86 万元，第三年投入4,877.19，第四年投入4,583.97万元。
2、高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目
公司拟对场地进行布置、通过购置仪器和设备、引进技术人才，开展专项研究和前瞻性研发，具体包含角膜散光术中定位仪等设备研发、有晶体眼人工晶状体等产品的临床研究、眼科组织粘合生物材料开发等。项目计划投资21,559.21万元。
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单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 合计
1 工程费用 984.52 - - 984.52
2 设备投入 2,522.04 300.00 220.00 3,042.04
3 临床试验费用 3,710.00 4,670.00 4,837.60 13,217.60
3.1 临床研究费用 3,033.75 3,952.52 4,271.33 11,257.60
3.2 工艺开发、临床样品生产、 1,960.00 - - 1,960.00
注册检测费用等
4 研发人员薪酬 1,026.00 1,430.40 1,858.66 4,315.06
5 合计 9,526.31 5,682.92 6,349.99 21,559.21
3、营销网络及信息化建设项目
本项目将在市场辐射能力强的9个城市建设营销子公司或分公司，建设内容包含租赁场地并进行装修、购置设备、开展营销推广活动；信息系统建设内容包含升级或新建ERP系统、OA系统、CRM系统、PLM系统。
单位:万元
项目 项目 金额（万元） 占比
场地租金 1,043.90 6.85%
场地装修 1,140.00 7.48%
设备购置 5,505.75 36.13%
营销网络建设 人员薪酬 2,312.50 15.18%
专业展会费 1,875.00 12.31%
学术会议费 1,500.00 9.84%
培训费 900.00 5.91%
信息系统 信息系统建设 960.00 6.30%
合计 - 15,237.15 100.00%
预计第一年投入5,695.55万元，第二年5,979.40万元，第三年投入3,562.20万元。
4、补充流动资金项目
拟使用募集资金17,000万元来补充公司日常运营所需的营运资金。
综上，募投项目是在考虑行业市场前景、公司未来发展战略和经营计划，从爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告生产、研发、营销方面提升公司经营能力，各募投项目所需资金规模是在充分考虑了公司收入预期、项目建设需求基础上进行规划的。
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）查阅了发行人募投项目可研报告；
（2）访谈了发行人总经理。
2、申报会计师核查程序
（1）查阅了发行人募投项目可研报告；
（2）访谈了发行人总经理。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人营销网络建设中“专业展会费”和“学术会议费”与补充流动资金的募投项目不存在重复测算；各募投项目所需资金规模依据充分、合理。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人营销网络建设中“专业展会费”和“学术会议费”与补充流动资金的募投项目不存在重复测算；各募投项目所需资金规模依据充分、合理。
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问题3.关于收入与存货
根据发行人披露的招股说明书内容：
1）发行人报告期收入增长较快，分别为 7,481.11 万元，12,697.28 万元和19,519.75 万元；各期经销收入占比均高于 60%。人工晶状体销售数量分别为17.43万片、30.75万片、41.55万片。
2）报告期各期末，发行人存货规模呈上升趋势，分别为 1,662.20 万元、3,635.94万元和6,077.67万元；其中库存商品分别为984.12万元、1,999.41万元和3,870.43万元。
请发行人：1）结合销售产品具体型号，区分直销和经销模式下，针对具体客户情况，量化分析并披露报告期收入增长的原因和合理性；2）结合采购、生产、销售周期，说明并披露各报告期末存货的合理性；结合客户数量、销售规模、在手订单、对比具体型号 2019 年销售数量及 2019 年末库存型号及备货量等情况，说明并披露 2019 年末库存商品大幅增加的合理性及期后结转情况；3）补充披露报告期前五大经销商期末存货金额及占该经销商当年向发行人采购金额的比例，如比例较高，请披露经销商未实现销售的原因及合理性，后续大量采购的可持续性，是否符合行业惯例；报告期所有经销商期末存货合计金额及占当年向发行人采购金额的比例，分析上述存货销售对发行人 2019 年经营业绩的贡献程度；前五大经销商 2019 年末存货截至 2020 年 4 月底的销售情况，新增采购情况和应收账款的回款情况。
请保荐机构与会计师就上述问题及经销商是否存在配合发行人提前采购以调节销售收入相关情况进行核查并发表明确意见.
一、发行人补充披露情况
（一）结合销售产品具体型号，区分直销和经销模式下，针对具体客户情况，量化分析并披露报告期收入增长的原因和合理性
发行人在招股说明书“第八节 财务会计分析与管理层分析”-“十二、经营成果分析”-“（一）营业收入构成及变动分析”-“2、主营业务收入分析”-“（1）主营业务收入按产品构成分析”补充披露如下：
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3）公司主要产品在不同销售模式下的收入波动情况
公司服务的终端医院数量在报告期内持续增长，到2019年末已达1,000多家，除2019年经销模式下Toric产品出现一定幅度下降外，公司各类产品在各销售模式下均保持增长态势；新产品如AQBH/AQBHL产品2018年实现销售、视光类产品在2019年实现销售为当年收入增长做出贡献；公司产品结构变动，定价较高的产品销量占比不断增加，如2019年平均单价较高的AQBH/AQBHL产品的较上一年度销量大幅增长，是拉动2019年收入增长的另一主因。公司主要产品在不同销售模式下的收入波动具体如下：
单位：万元
产品 产品型号 销售 2019年 2018年 2017年
大类 模式 收入 增长率 收入 增长率 收入
A1-UV/A2-UV/ALD 直销 4,569.45 12.36% 4,066.73 66.07% 2,448.75
经销 7,997.28 23.14% 6,494.69 50.75% 4,308.31
AQBH 直销 1,477.47 503.19% 244.94 - -
/AQBHL 经销 2,878.66 353.06% 635.38 - -
Toric 直销 148.64 170.46% 54.96 192.67% 18.78
手术 经销 146.05 -41.94% 251.57 210.02% 81.15
类产 A1UL 直销 627.31 197.42% 210.92 199.02% 70.54
品 /AQUX/
AQBXL 经销 54.83 147.02% 22.20 0.11% 22.17
动物用晶体 直销 - - - - -
经销 7.68 - - - -
其他手术配套产 直销 171.71 18.97% 144.33 16.77% 123.60
品 经销 704.80 25.92% 559.71 39.83% 400.28
直销 29.38 - - - -
视光 角膜塑形镜 经销 682.51 - - - -
类产
其他视光配套产 直销 0.02 - - - -品
品 经销 3.14 - - - -
合计 19,498.92 12,685.43 7,473.58
除2019年开始实现销售的新产品外，其他产品报告期内收入变动的原因如下：
①A1-UV/A2-UV/ALD爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
报告期内，直销模式和经销模式下公司A1-UV/A2-UV/ALD产品各年均保持增长态势。
I.直销模式
2018年较2017年增长66.07%主要因为A.该模式下采购该类产品的客户数量由100家增至128家。B.主要客户的采购金额增加。如华厦眼科医院集团和普瑞眼科医院集团合计采购该类产品的金额由 2017 年的 694.49 万元增至1,756.24万元。
2019年较2018年增长12.36%主要因为：A.客户数量由128家增至132家；B.新增配送商客户鹭燕医药的采购量较大，实现收入674.91万元。C.部分客户的采购量上升，如福州东南眼科医院（金山新院）有限公司由2018年采购51.75万元增至2019年的259.20万元。
II.经销模式
2018年较2017年增长50.75%主要因为：A.该模式下采购该类产品的客户数量由122家增至162家。B.主要客户的采购金额增加。如石狮市正德视通医疗器械有限公司/泉州弘视贸易有限公司和成都美睦医疗科技有限公司合计采购该类产品的金额由2017年的395.05万元增至942.45万元。
2019年较2018年增长23.14%主要是因为重要客户的采购量上升。如整合部分二级经销商资源的上海绚度医疗器械销售中心2019年采购额为1,075.45万元，河北参天医疗器械贸易有限公司采购额由2018年470.86万元增至612.17万元。
②AQBH/AQBHL
公司该类产品2018年获得注册证并开始销售，迅速得到市场认可，2019年各模式实现放量增长。
I.直销模式
2019年较2018年增长503.19%主要因为A.客户数量由20家增至36家；B.经过2018年新产品市场推广期后，公司客户2019年大规模采购该类产品，如爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告长乐康民医院和普瑞眼科医院集团合计采购779.82万元。
II.经销模式
2019年较2018年增长353.06%主要因为：A.客户数量由39家增至80家；B.经过2018年新产品市场推广期后，公司客户2019年大规模采购该类产品，如杭州潇铭医疗器械有限公司和福建康鑫医疗器械有限公司合计采购678.26万元。
③Toric
I.直销模式
报告期内Toric产品的直销客户数量保持增长，2017年-2019年分别为13家、20家、23家，华厦眼科医院集团及普瑞眼科医院集团分别于2017年及2018年开始采购Toric产品，两家客户的采购量不断提升是直销模式下Toric产品的收入不断增加的主要原因，公司在2019年就Toric产品实现的收入分别为52.21万元、66.89万元。
II.经销模式
报告期内，采购公司Toric产品的经销客户数量保持增长，2017年-2019年分别为17家、29家、34家，但部分重要客户采购金额在2019较2018年出现一定程度降低，如山西视佳医疗器械有限公司采购额由2018年的158.19万元降至47.68万元，为导致经销模式Toric产品的收入降低的主要原因。
④A1UL/AQUX/AQBXL
I.直销模式
A1UL/AQUX/AQBXL 产品直销模式收入大幅增长主要是由于公司 ODM客户OPHTHALMO PRO GmbH采购公司产品的规模在报告期持续增大。
II.经销模式
公司在海外的经销模式下的销售业务尚处于起步阶段，规模相对较小，收入增长主要是由于公司巴基斯坦客户VISION MATRIX的采购量的不断提升。
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③其他手术配套产品
公司其他手术配套产品主要包括一次性人工晶状体植入系统、囊袋张力环、医用透明质酸钠凝胶、眼科手术器械、一次性使用眼科手术用刀等，通过以上白内障手术相关配套产品的销售，公司能为客户提供更全面的服务和支持。相关产品客户数量和客户的采购量有一定波动，但其中粘弹剂产品收入规模的稳定增长，是其他收入配套产品增长的主要因素。
综上，公司收入增长主要得益于各模式下各类产品收入基本均保持增长态势，收入增长具备合理性。
（二）结合采购、生产、销售周期，说明并披露各报告期末存货的合理性；结合客户数量、销售规模、在手订单、对比具体型号 2019 年销售数量及 2019年末库存型号及备货量等情况，说明并披露 2019 年末库存商品大幅增加的合理性及期后结转情况
1、公司各报告期末存货的合理性
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”-“十三、资产质量分析”-“（二）流动资产结构及其变化分析”-“5、存货”补充披露如下：
报告期各期末公司存货账面余额的具体构成如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在途物资 6.37 0.10% 29.10 0.80% 26.16 1.57%
原材料 917.09 15.09% 921.79 25.35% 308.70 18.57%
在产品 1,021.76 16.81% 507.81 13.97% 169.11 10.17%
库存商品 3,870.43 63.68% 1,999.41 54.99% 984.12 59.21%
发出商品 255.38 4.20% 177.40 4.88% 173.72 10.45%
委托加工物 6.63 0.11% 0.42 0.01% 0.39 0.02%
资
合计 6,077.67 100.00% 3,635.94 100.00% 1,662.20 100.00%
公司存货余额报告期内各期末占总资产的比例分别为6.02%、6.20%、8.86%，占比较低。公司存货主要由库存商品、在产品、原材料构成，上述三项各期占存爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告货比重合计为87.95%、94.31%、95.58%。报告期各期末，公司存货规模呈上升趋势。主要因为公司业务规模扩大且产品销售情况良好，生产过程中的在产品增加，生产周期较长，产品型号较多，随着客户的增加以及客户需求增长，需要储备大量的库存商品。综合考虑生产场地限制、大客户开拓进度、现有客户销量的增长潜力、公司产品的生产周期等因素，公司报告期内维持较高产量，保证货源的及时供应。
（1）报告期内公司产品的采购、生产及销售周期情况
1）采购周期
公司报告期内主要物料的采购周期（自订单下达至物料验收入库）如下：
产品 采购周期
接触镜材料片 50-60天
粘弹剂 25-30天
包装盒 19-20天
包装袋 23-24天
吸塑盒 20-25天
撕囊镊 2-5天
公司主要产品人工晶状体晶坯为自主合成，其原材料为大宗化学品，市场供应充足。角膜塑形镜外购材料片备库充足，且公司已通过药监部门批准可以自主合成生产材料片，其原材料为大宗化学品，市场供应充足。
2）生产周期
公司产品平均生产周期情况如下：
产品大类 产品种类 平均生产周期
手术类产品 人工晶状体 70-90天
其他手术配套产品 30-40天
视光类产品 7-10天
3）销售周期
公司人工晶状体产品及角膜塑形镜产品订单确认至发货的时间为1-3天，同时由于公司产品体积较小，运输所需时间为1-5天，公司产品销售周期较短。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
综上，公司同一产品的原材料采购周期和生产周期之和，远长于公司销售周期，公司需要依据销量预计及生产周期安排合理调配采购和生产活动。
（2）报告期内公司存货余额不断增大的原因
1）公司报告期各期末的原材料金额不断增大
公司根据生产和销售预期，逐步增加原材料的相关库存。其中，公司依据角膜塑形镜产品的研发进程及上市计划，采购并存储了部分接触镜材料片，是报告期各期末原材料期末金额大幅增长的主要原因，2018年末、2019年末，公司角膜接触镜材料片的余额分别为566.52万元、436.90万元。
2）公司报告期各期末的在产品金额不断增大
公司2017年-2019年末的在产品余额分别为169.11万元、507.81万元、1,021.76万元，2018年及2019年均上年有较大幅度增长。除人工晶状体产能及产量扩大的影响外，公司2018年开始生产角膜塑形镜，2018年、2019年期末在产品金额分别为140.01万元、449.27万元，是导致公司报告期各期末在产品增大的主要原因。
3)公司报告期各期末的库存商品金额增大
报告期内，公司库存商品主要由人工晶状体构成，金额占当期库存商品余额比例均在70%，是造成公司库存商品增长的主要原因。公司库存商品中人工晶状体金额增长的主要原因为①规格型号增多，备库压力较增大。2017年初，公司人工晶状体有190个规格，2019年末公司人工晶状体规格型号已达1,193种；②客户数量不断增多，销量不断增大。公司2018年、2019年客户数量分别达到378家、503家，销售人工晶状体分别为30.75万片、41.55万片，客户和销量均不断增加；③公司产能、产量布局需要较长周期。报告期，公司预期市场规模增速较快，而公司产能扩张一般需要提前一年左右布局，因此需要公司较早布局产能计划并实际投产，以保证市场连续快速供应；④部分产品未达销售预期。因国家医保政策整合调整、各地医保调整优化等原因，2018年下半年、2019年公司部分产品销量未达预期等造成期末存货较高。中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见（2020年2月25日）医疗保障是减轻群众就医负担、爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告增进民生福祉、维护社会和谐稳定的重大制度安排。通过统一制度、完善政策、健全机制、提升服务，增强医疗保障的公平性、协调性，发挥医保基金战略性购买作用，推进医疗保障和医药服务高质量协同发展，促进健康中国战略实施，使人民群众有更多获得感、幸福感、安全感。近阶段的医保政策整合调整过渡，以及部分省区医保优化调整支出结构，是阶段性的，对公司的影响是暂时性的。
2、2019 年末库存商品大幅增加的合理性及期后结转情况
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”-“十三、资产质量分析”-“（二）流动资产结构及其变化分析”-“5、存货”补充披露如下：
（4）公司2019年末库存商品大幅增加的合理性及期后结转情况
公司库存商品余额由2018年末的1,999.41万元增至2019年末的3,870.43万元，增长1,871.02万元，主要是因为A1-UV/A2-UV/ALD产品增长669.39万元、AQBH/AQBHL增长246.56万元、A1UL/AQUX/AQBXL增长196.62万元、其他手术器械增长338.43万元及角膜塑形镜增长282.78万元所致。
上述产品在2019年、2020年1-5月实现销售情况如下：
单位：万片、万件、万元
2019 2019 2019 2020年销量 2020年
年末 2019年末 年度 2019年度 2019年度 年度 2020年 1-5月
项目 库存 库存金额 销售 营业收入 营业成本 客户 1-3 1-5月营 营业成
数量 数量 数量 月 4月 5月 业收入 本
(家)
A1-UV/ 35.32 1,764.25 32.81 12,566.73 1,553.97 289 2.92 3.20 3.15 3,619.30 445.51
A2-UV/ALD
AQBH/AQBHL 6.40 358.10 5.49 4,356.12 272.85 114 0.77 0.86 1.00 2,167.63 139.18
A1UL/AQUX 4.43 280.01 3.05 682.15 175.18 4 1.52 0.12 0.02 350.92 118.15
/AQBXL
其他手术 33.55 955.57 17.76 876.51 609.05 180 1.40 1.08 1.07 192.33 117.88
配套产品
角膜塑形镜 4.47 282.79 2.32 711.88 166.28 76 0.82 0.63 0.76 787.45 200.79
注：2020年1-5月相关数据未经审计。
公司库存商品2019年末金额较大主要是人工晶状体库存数量增加，如上述“公司报告期各期末的库存商品金额增大”的原因，还存在如下具体原因：公司人工晶状体2016-2018年度销量复合增长率为92.37%，公司基于上述增速，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告考虑国家医保政策整合调整是阶段性、2019年度集团型大客户谈判预期、新增山东省等公立医院产品挂网等因素，年初制定了2019年度人工晶状体生产计划为70万片。但受到国家医保政策整合调整、各地医保调整优化并未在2019年结束，使得公司价格较低的A2-UV型号产品在2018年下半年及2019年的销量不及预期。2019年度公司与国内某集团型大客户人工晶状体采购谈判未达成合作协议。人口大省山东省2019年9月公布挂网通知、公司产品A1-UV、A2-UV、ALD、AQBH、AQBHL、TORIC、张力环2020年2月挂网成功，上述产品未能在2019年实现山东省公立医院销售的大幅增长。公司虽采取了一定限产措施，但考虑到国家带量采购政策的有力实施（2020年5月，公司A1-UV、A2-UV、Toric三个型号人工晶状体产品中标京津冀+黑吉辽蒙晋鲁3+N带量采购）、集团型大客户继续谈判合作、山东省公立医院挂网后2020年度销售预期、其他省份（如河北、宁夏、海南等）2019年度新增挂网的部分产品在2020年度的销售预期、稳定熟练生产工人等因素，未做大幅减产，以应对未来市场需求。此外，新上市的角膜塑形镜产品也保有一定量的库存。
受2020年新冠肺炎疫情爆发以及春节假期影响，2020年1月下旬至1季度末，终端医疗机构的白内障手术量、角膜塑形镜验配量等业务大幅减少，公司相关产品销量受到一定程度影响。2020年4月起，新冠肺炎影响已逐步降低，产品销售情况已逐步恢复，截至2020年5月末，人工晶状体销量已达13.62万片，角膜塑形镜销量已达2.21万片。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”-“十三、资产质量分析”-“（二）流动资产结构及其变化分析”-“5、存货”补充披露如下：
（5）公司存货情况与在手订单无明显匹配关系
除政府采购合同外，公司与客户均签订年度框架协议，并依据客户的实时订单发货。公司终端客户为医院，医院一台白内障手术只消耗一片人工晶状体，公司客户依据医院内部人工晶状体的实时消化情况，决定采购需求，因此实时订单往往较为分散且业务周期较短，订单确认至发货的时间为1-3天，同时由于公司产品体积较小，运输所需时间仅为1-5天。公司存货情况与在手订单无明显匹配关系。
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（三）补充披露报告期前五大经销商期末存货金额及占该经销商当年向发行人采购金额的比例，如比例较高，请披露经销商未实现销售的原因及合理性，后续大量采购的可持续性，是否符合行业惯例；报告期所有经销商期末存货合计金额及占当年向发行人采购金额的比例，分析上述存货销售对发行人 2019年经营业绩的贡献程度；前五大经销商 2019 年末存货截至 2020 年 4 月底的销售情况，新增采购情况和应收账款的回款情况。
1、报告期前五大经销商期末存货金额及占该经销商当年向发行人采购金额的比例情况及合理性，报告期所有经销商期末存货合计金额及占当年向发行人采购金额的比例，分析上述存货销售对发行人 2019 年经营业绩的贡献程度
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”-“三、公司销售情况及主要客户”-“（五）报告期内向前五名客户的销售情况”-“3、经销商期末存货情况及其合理性”补充披露如下：
公司是国内首家高端屈光性人工晶状体制造商，也是国内主要的可折叠人工晶状体制造商之一。公司在材料和设计上突破了国外的专利限制，形成了具有自主知识产权的专利技术和全套工艺技术，达到国际水平。2014年7月，公司第一款产品取得注册证并推向市场后的几年，公司产品逐渐得到相关医生及患者的认可，口碑及品牌认可度不断提升。多家医疗器械经销商看好公司产品的未来市场前景，希望与公司深度合作共同发展，获得经济回报。经销商为更好的服务其客户，及时响应手术需求，提升终端医院的占有率，并不断开拓新的终端医院客户，需要一定量备货以满足上述需求。
报告期所有经销商期末存货合计金额及占当年向公司采购金额的比例如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期末经销商人工晶状体存货数量（片） 83,517 65,179 39,647
期末经销商人工晶状体存货对应公司 3,880.51 2,860.00 1,810.74
销售金额（万元）
公司经销模式收入（万元） 12,474.95 7,963.54 4,811.91
期末经销商人工晶状体存货合计金额 31.11% 35.91% 37.63%
占当年向公司经销模式收入的比例
公司营业收入（万元） 19,519.75 12,697.28 7,481.11
期末经销商人工晶状体存货合计金额 19.88% 22.52% 24.20%
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占当年公司收入的比例
期末经销商人工晶状体存货对公司毛 3,478.05 2,453.22 1,460.88
利贡献（万元）
公司毛利（万元） 16,725.69 10,331.74 5,619.25
期末经销商人工晶状体存货对公司当 20.79% 23.74% 26.00%
年毛利贡献比例
报告期各期末，经销商人工晶状体期末存货合计金额分别为1,810.74万元、2,860.00万元、3,880.51万元，占其当年向公司采购金额比例分别为37.63%、35.91%、31.11%，占当年公司营业收入的比例分别为24.20%、22.52%、19.88%，占比逐年下降，经销商终端市场开拓较快，销售情况良好。报告期内，期末经销商人工晶状体存货对公司当年毛利贡献分别为1,460.88万元、2,453.22万元、3,478.05万元，毛利贡献比例分别为26.00%、23.74%和20.79%，占比逐年降低。
发行人人工晶状体的产品特点是规格多，生产周期相对较长，经销商服务于各类医院，需要根据医院的需求快速响应，医院开展晶状体手术的特点是集中性，晶状体因病人的生理特点而需要品种多样性，因此，经销商总体均需备有一定量库存，以便满足医院手术的及时需求，但各家经销商也会根据自身资金情况，与医院的熟悉程度从而灵活调整库存。因此，公司部分经销客户受服务医院需求、自身资金实力、地理区域、所处市场开拓阶段等多方面因素影响，报告期期末的库存金额较大，具备商业合理性，符合行业惯例。
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（1）报告期各期前五大经销商期末存货情况
①2019年前五大经销商采购销售和库存情况
经销商采 期末库存 2019年 2019年 2019年末库存
购爱博晶 采购晶 经销商 期末库存 数量占发 期末应 末库存 公司对 人工晶状体占其 2020年1-5
销售 经销商名称 体产品金 体数量 当期晶 晶体数量 行人晶状 收账款 晶体金 其销售 当年自公司采购 月人工晶状
排名 额（不含 （片） 体销售 （片） 体同期对 金额（万 额（万 人工晶 人工晶状体的金 体终端销售
税）（万 量（片） 经销商总 元） 元） 状体的 额的比例 数量（片）
元） 销量比例 毛利率
1 上海绚度医疗器械销售 1,160.58 32,743 23,276 14,145 5.67% 333.66 628.06 86.51% 54.12% 9,811
中心
河北参天医疗器械贸易
2 有限公司/河北隆曼医 786.94 18,037 17,029 3,906 1.54% 278.90 205.84 89.16% 26.16% 6,618
疗器械贸易有限公司
郑州艾格医疗器械有限
3 公司/上海孚铭贸易商 714.92 21,670 21,025 1,044 0.41% 47.28 59.05 85.68% 8.26% 9,687
行
4 江西益生盛和医药有限 557.10 10,331 7,780 2,551 1.00% 211.10 123.29 91.23% 22.13% 1,008
公司
5 杭州潇铭医疗器械有限 476.95 6,705 6,218 487 0.19% 297.36 35.14 93.75% 7.37% 5,864
公司
公司各年度对经销商人工晶状体产品销售基础定价一致，但公司对不同经销商的人工晶状体销售毛利率出现差异，主要由如下两方面因素造成：1)各经销商采购的产品结构不同，如杭州潇铭医疗器械有限公司主要自公司采购高端AQBH/AQBHL产品，毛利率水平较高；2）根据公司对经销商销售政策，各经销商采购达到一定金额后，会最高获得12%的销售返利。因此，公司对经销商的毛利率水平出现差异。
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上海绚度医疗器械销售中心期末库存较多的原因：2019年成为公司在西南地区的“区域级”经销商，承接其实际控制人曾控制的成都美睦医疗科技有限公司在川的人工晶状体业务，原直接向公司采购的四川地区其他经销商成为上海绚度下级经销商，经过不断拓展，覆盖了四川地区成都、绵阳、广元等十一个地区的70家医院。因此，2019年该经销商进货量较大，同时，为确保能及时响应下游经销商需求和终端医院手术需求，相应储备充足产品，因此，期末存货相对较多。但其2019年末存货对应金额628.06万元，占公司2019年销售收入的比例仅为3.22%，对公司的毛利贡献560.61万元，占公司2019年毛利的比例仅为3.35%，占比较小，其存货对公司的收入和毛利不构成重大影响。
上海绚度2019年底存货余额较大的具体原因为：
1）上海绚度意识到国产品牌发展潜力，希望成为西南地区区域性业务全覆盖的“区域级”经销商。
上海绚度实际控制人原为公司经销商成都美睦的控股股东，成都美睦2018年自公司采购355.21万元共计8,329片人工晶状体，经过一年多的合作和市场拓展，其认识到随着国产人工晶状体产品的技术的不断成熟，未来势必会改变目前以国外品牌为主的行业现状，爱博诺德这一国产人工晶状体品牌在技术、质量及性价比等多方面具有竞争优势，未来具有极大的市场潜力，可以实现人工晶状体产品的进口替代。在2018年及以前，爱博诺德经销商主要着力于开拓一定区域内确定的医院的业务，经销商取得的业务授权多为针对其开拓的医院的单一授权；上海绚度实际控制人此前长期在西南地区开展医疗器械经销业务，丰富的客户资源和较雄厚的资金实力，使其具备区域性覆盖的能力，基于其拟在区域范围内打造爱博诺德人工晶状体第一经销商品牌、实现区域性整体业务覆盖这一愿景，2018年末其通过上海绚度这一新业务平台与公司深入谈判，以期获得公司“区域级”经销商的地位。
上海绚度于2019年通过多番谈判，整合上海黔康贸易商行在内的十多家经销商成为其下级经销商。此外，通过谈判，其获得的
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业务授权与公司通常性的销售业务授权范围存在差异，不再仅仅为单一医院的业务授权，而是地区性+单一医院授权结合的授权方式，
为“四川：雅安市，眉山市，乐山市，内江市，资阳市，自贡市，宜宾市，泸州市，成都市及周边未授权给其他代理商的医院”及多
家四川、贵州、广东等地其他医院的单独授权，授权范围为“全线产品”，实现西南地区多家医院的业务覆盖。在2019年，70家医
院实现终端销售，2020年1-5月，其实现终端医院销售家数已达74家，预期还有较大拓展空间，区域销售业绩良好。
2）上海绚度自身拟成为“区域级”经销商的业务规划，其需具备可以满足下级经销商和终端医院供货需求的实力。
公司同意其整合下级经销商并获得区域性授权，主要是因为上海绚度整合区域内小型经销商便于公司经销商管理，公司不再直接对接相关区域内的下级经销商，节省公司销售人员投入、货物管理及货款催收等多方面的成本。
在上海绚度方面，其通过谈判及合作逐步获得“区域级”经销商的地位，除业务量增大，可以享受公司既定的最高12%的销售返利优惠外，其取得的区域性+单点医院的业务授权方式，使得其可以在授权区域内，取得优先供货地位；相应的，其需要承担满足下级经销商和终端医院供货需求的责任。上海绚度截止2019年末共有公司各类型号人工晶状体1.41万片，其中1.02万片作为日常备货，存放于上海绚度及其下级经销商所服务的终端医院中，另有0.39万片存放于自有库房，较好的满足了下游经销商及终端医院的备货需求。上海绚度通过保证存货供应、地区性品牌营销等销售策略，为终端医院及下级经销商提供及时产品供应，进一步巩固其在地区内的领先地位，可以不断开拓区域内医院客户及下级经销商客户，促进其业务不断发展。
3）上海绚度作为“区域级”经销商，获得较好的销售业绩，具有较强的收付现能力。
上海绚度2019年自公司采购3.27万片人工晶状体，不含税采购额1,160.58万元，平均不含税单价为354.45元，根据最近一次公司人工晶状体产品的四川省中标/挂网价格，公司A1-UV中标价为1990.80元，A2-UV为1750.24元、ALD为3,500元、AQBH为4,500
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元、AQBHL为5,500元、Toric为6,500元，上海绚度及其下游经销商的2019年度实现终端销售的2.33万片，2019年上海绚度实现
营业收入4,387.14万元，净利润424.56万元，其获得了较好的销售业绩。2019年上海绚度自前述70家终端医院及下游经销商共计
取得销售回款约2,500万元，其当年向公司回款1,054.21万元，上海绚度具有较强的收付现能力。
上海绚度2020年1-5月自公司采购9,832片人工晶状体的原因如下：：1）2020年1-5月，终端医院已经消耗其9,811片晶体，2019年底在终端医院备货的存货消耗较大，为保证销售及时性，上海绚度对各种规格的产品保持一定规模的库存量，以满足其下游经销商和终端医院对不同型号人工晶状体产品的需求，库存水平较为稳定。2）其部分2019年末新的医院客户的供货量持续增大，如贵州晶朗眼科医院2019年自上海绚度采购237片，2020年1-5月自上海绚度采购量已达2266片，贵州晶朗眼科医院在中国防盲治盲网公布的“2018年各省（区、市）填报手术例数最多的5家医院排名”在贵州省排名第4位，并具体运行“复明11号项目”6复明行动。3）终端医院客户中有较多手术量较大的知名医院。除前述贵州晶朗眼科医院外，其客户涵盖中国防盲治盲网公布的“2018年全国填报手术例数最多的30家医院排名”第18位、“2018年各省（区、市）填报手术例数最多的5家医院排名”四川省第1位的绵阳万江眼科医院，以及“2018年各省（区、市）填报手术例数最多的5家医院排名”四川省排名第3位的宜宾爱迪耳鼻喉医院等手术例数靠前的医院。4）其终端实现销售的医院数量由2019年的70家增至74家，终端医院数量稳步增长；5）爱博诺德产品在京津冀及黑吉辽蒙晋鲁医药联合采购的中选情况，使得爱博诺德产品在其终端医院中的认可度有显著增高趋势，上海绚度及其二级经销商希望借此机会进一步拓展市场份额；6）随着医院和患者对人工晶状体国产品牌的认可度的逐步提升，上海绚度预计爱博诺德产品的终端销量增长趋势未来会进一步提升。
6 中国复明扶贫眼科流动手术车---贵州‘复明11号项目”是亚非洲防盲基金会和香港盲人辅导会在中国实施的以帮助贫困白内障患者防盲治盲和复明扶贫的慈善项目。项目本
着关心残疾人、关爱弱势群体，帮助白内障患者重见光明，提高防盲率，降低发病率，为白内障患者防盲治盲、脱残脱贫，为贫困妇女、老人等弱势群体提供优惠服务，为贫困
地区农村医疗卫生工作条件，实现解困救助、复明扶贫、脱残致富的目的。
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2019年度前五大经销客户中其他经销商的期末库存相对较少，处于合理范围。
②2018年前五大经销商采购销售和库存情况
经销商采购爱 期末库存数 2018年末 2018年公 2018年末库存 2019
销售 博晶体产品金 采购晶 经销商当 期末库存 量占发行人 期末应收 库存晶体 司对其销 人工晶状体占其 年回款
排名 经销商名称 额（不含税）（万体数量 期晶体销 晶体数量 晶状体同期 账款金额 金额（万 售人工晶 当年自公司采购 情况
元） （片） 售量（片） （片） 对经销商总 （万元） 元） 状体的毛 人工晶状体的金 （万
销量比例 利率 额的比例 元）
石狮市正德视通医疗器
1 械有限公司/泉州弘视 592.28 12,704 8,625 4,080 2.50% 59.90 173.79 86.15% 29.34% 97.56
贸易有限公司
河北参天医疗器械贸易
2 有限公司/河北隆曼医 570.61 13,311 13,535 2,898 1.77% 260.98 149.95 85.32% 26.28% 891.86
疗器械贸易有限公司
3 成都美睦医疗科技有限 355.21 8,329 4,389 4,678 2.86% 197.35 213.54 85.60% 60.12% 197.35
公司
山西视佳医疗器械有限
4 公司/赤峰视佳医疗器 334.19 7,239 4,459 5,025 3.08% 209.70 255.50 87.22% 76.45% 375.85
械有限公司+山东德州
华安医药有限公司
5 杭州优品医疗器械有限 290.17 4,920 4,006 3,525 2.16% 191.89 215.47 88.13% 74.26% 189.58
公司
石狮正德视通医疗器械有限公司与泉州弘视贸易有限公司为同一自然人控制企业，2018年起，石狮正德的业务逐步转由泉州弘视承接。
山西视佳医疗器械有限公司、赤峰视佳医疗器械有限公司均为同一自然人控制企业，山东德州华安医药有限公司与山西视佳和赤
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峰视佳属于业务合作关系，三家公司主要销售对象为内蒙古、山西等地的近四十家医院，相应库存储量较大。2019年度，其从公司采
购合计8,578片人工晶状体，保持良好合作。
成都美睦医疗科技有限公司是2018年开始销售发行人产品，当年在四川地区开拓了18家医院，为后续有效开展营销工作，当年其保留有一定量库存，2019年业务成都美睦由上海绚度承接，相关库存均转给上海绚度。2019年下半年起，成都美睦仅经销公司角膜塑形镜产品。
杭州优品医疗器械有限公司自2014年开始销售发行人产品，目前在浙江地区供货近30家医院，因此，其保留较多的库存以满足各医院的实时供货需求。2019年度，其从公司采购合计2,541片人工晶状体，保持良好合作。
除成都美睦业务由上海绚度承接外，其余四家经销商2019年度合计对外销售公司人工晶状体29,286片。
③2017年前五大经销商
经销商采购 期末库 期末库存数 2017年末 2017年公 2017年末库存人
销售 爱博晶体产 采购晶体数 经销商当 存晶体 量占发行人 期末应收 库存晶体 司对其销 工晶状体占其当 2018年回款
排名 经销商名称 品金额（不 量（片） 期晶体销 数量 晶状体同期 账款金额 金额（万 售人工晶 年自公司采购人 情况（万元）
含税）（万 售量（片） （片） 对经销商总 （万元） 元） 状体的毛 工晶状体的金额
元） 销量比例 利率 的比例
河北参天医疗器械
1 贸易有限公司/河北 448.77 10,194 8,574 3,122 3.13% 279.90 138.69 80.31% 30.90% 691.01
隆曼医疗器械贸易
有限公司
2 石狮市正德视通医 360.01 8,067 10,647 0 0.00% 199.79 - 78.51% - 833.95
疗器械有限公司
3 杭州优品医疗器械 271.22 5,590 4,198 2,611 2.62% 157.22 121.27 81.74% 44.71% 304.58
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有限公司
4 山东德州华安医药 216.22 4,388 2,831 2,245 2.25% 178.32 109.76 82.90% 50.76% 160.42
有限公司
5 云南万成科技有限 206.07 4,312 3,387 1,720 1.73% 103.69 81.21 81.43% 39.41% 401.78
公司
2018年度，杭州优品医疗器械有限公司自公司采购4,920片、山东德州华安医药有限公司及其合作的山西视佳和赤峰视佳自公司合计采购7,239片、云南万成科技有限公司采购5,883片人工晶状体产品，保持良好合作，上述经销商2018年度合计对外销售公司人工晶状体36,323片。
2、2019年前五大经销商 2019 年末存货截至2020年4月底的销售情况，新增采购情况和应收账款的回款情况
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”-“三、公司销售情况及主要客户”-“（五）报告期内向前五名客户的销售情况”-“3、经销商期末存货情况及其合理性”补充披露如下：
（2）2019年前五大经销商期末存货期后销售、新增采购和应收账款回款情况
2019年前五大经销商的截止2019年1-4月、2020年5月的自公司采购及回款情况如下：
销售 2020年1-4月自公司采购情况 2020年5月自公司采购情况 2019年末应 2020年 2020年 2月0人20工年晶1状-5
经销商名称 晶体数量 其他产品数 收入金额 晶体数量 其他产品数 收入金额 收账款余额 1-4月回 1-5月回排名体终端销售
（片） 量（个、件） （万元） （片） 量（个、件） （万元） （万元） 款（万元）款（万元）数量（片）
1 上海绚度医疗器 7,370 1,248 281.20 2,462 2,050 89.04 333.66 185.75 286.69 9,811
械销售中心
2 河北参天医疗器 3,576 416 181.58 2,308 232 107.84 278.90 270.94 345.66 6,618
械贸易有限公司/
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爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
河北隆曼医疗器
械贸易有限公司
郑州艾格医疗器
3 械有限公司/上海 7,918 1,652 304.46 2,992 82 107.16 47.28 360.77 454.28 8,931
孚铭贸易商行
4 江西益生盛和医 1,290 156 57.02 758 107 28.80 211.10 53.47 86.14 1,008
药有限公司
5 杭州潇铭医疗器 4,442 5 349.73 3,481 2 270.44 297.36 78.81 185.10 5,864
械有限公司
公司2019年前五大经销客户在2020年1-5月内与公司业务合作状态正常。上述5家经销客户的期后回款情况较为良好，不存在应收账款坏账风险。2020年1-4月，上述客户人工晶状体终端销售情况一定程度受到疫情影响，随着疫情影响的逐渐减小，上述客户的终端销售逐步恢复。
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二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）对发行人财务负责人进行了访谈；
（2）核查报告期内发行人终端销售统计数据；
（3）核查报告期内发行人经销商出具的发票、出库单；
（4）函证发行人重要经销商报告期内人工晶状体购销存明细情况；
（5）对发行人重要经销商进行访谈；
（6）函证报告期内发行人部分终端医院；
（7）访谈报告期内发行人部分终端医院；
（8）核查部分经销商2020年1-5月的终端销售凭证及记录；
（9）核查部分经销商2020年1-5月的销售合同及对应发票等凭证；
（10）核查部分经销商2020年1-5月的回款凭证；
（11）查阅了2019年度上海绚度的终端医院及下级经销商向上海绚度支付货款的明细；
（12）核查了2019年上海绚度向发行人支付货款的明细。
2、申报会计师核查程序
（1）对发行人财务负责人进行了访谈；
（2）核查报告期内发行人终端销售统计数据；
（3）核查报告期内发行人经销商出具的发票、出库单；
（4）函证发行人重要经销商报告期内人工晶状体购销存明细情况；
（5）对发行人重要经销商进行访谈；爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（6）函证报告期内发行人部分终端医院；
（7）访谈报告期内发行人部分终端医院；
（8）核查部分经销商2020年1-5月的终端销售凭证及记录；
（9）核查部分经销商2020年1-5月的销售合同及对应发票等凭证；
（10）核查部分经销商2020年1-5月的回款凭证；
（11）查阅了2019年度上海绚度的终端医院及下级经销商向上海绚度支付货款的明细；
（12）核查了2019年上海绚度向发行人支付货款的明细。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
发行人报告期内收入增长具有合理性；各报告期末存货规模具有商业合理性，2019年末发行人库存商品大幅增长具有合理性、期后销售情况良好；报告期内
发行人前五大经销商期末存货具有商业合理性，符合行业惯例，2019年前五大
经销商后续采购具备可持续性。报告期各期末，经销商人工晶状体存货合计金额
占当年向公司采购金额的比例持续降低，不存在配合发行人提前采购以调节销售
收入的情形。
2、申报会计师核查意见
发行人报告期内收入增长具有合理性；各报告期末存货规模具有商业合理性，2019年末发行人库存商品大幅增长具有合理性、期后销售情况良好；报告期内
发行人前五大经销商期末存货具有商业合理性，符合行业惯例，2019年前五大
经销商后续采购具备可持续性。报告期各期末，经销商人工晶状体存货合计金额
占当年向公司采购金额的比例持续降低，不存在配合发行人提前采购以调节销售
收入的情形。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
问题4.关于带量采购
根据发行人披露的招股说明书内容：
1）2019 年 9 月，江苏省开展了 107 家公立医疗机构的包含人工晶状体在内的第二轮高值医用耗材带量采购工作，采购周期为一年，从 2020年1月起执行。发行人未中标。
2）2019 年 8 月，安徽省医保局、卫健委联合发布《关于执行安徽省省属公立医疗机构高值医用耗材集中带量采购谈判议价结果的通知》，通知中以省属公立医疗机构为试点，且采购使用量不得低于 2018 年该产品的 80%，采购周期为一年，从 2019 年 8 月执行。发行人已进入省属公立医疗机构眼科（人工晶状体类）带量采购目录。
请发行人：1）披露在开展带量采购前，公司人工晶状体产品各报告期在江苏省和安徽省的销售数量和金额；2）开展带量采购后，在上述两省的销售变化情况；3）通过量化分析进一步说明带量采购对发行人的影响，并在招股说明书中进行披露。
请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人补充披露
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”-“二、公司所处行业的基本情况”-“（三）公司所属行业的发展情况和未来发展趋势，以及公司与产业深度融合的具体情况”-“2、人工晶状体行业发展概况”-“（2）市场现状与发展趋势”补充披露如下：
（一）披露在开展带量采购前，公司人工晶状体产品各报告期在江苏省和安徽省的销售数量和金额
1）在带量采购前，报告期公司人工晶状体在江苏省和安徽省销售情况
单位：片，万元
区域 2019年度 2018年度 2017年度
数量 销售收入 数量 销售收入 数量 销售收入
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
江苏省 12,241 491.61 10,101 362.15 4,060 167.64
江苏省人工晶状体带量采购自2020年1月起执行。报告期内，公司江苏省带量采购不涉及带量采购的影响。
区域 2019年1-7月 2018年度 2017年度
数量 销售收入 数量 销售收入 数量 销售收入
安徽省 5,056 323.36 9,248 453.32 5,303 219.79
安徽省人工晶状体带量采购自2019年8月开始执行带量采购。公司人工晶状体在该区域2019年1-7月销量为5,056片，实现销售收入323.36万元，月均销售722片，月均销售额46.19万元。
（二）开展带量采购后，在上述两省的销售变化情况
2）在带量采购后，公司人工晶状体在江苏省和安徽省销售情况
带量采购后，在江苏省公司人工晶状体2020年1-5月销量为7,385片，实现销售收入222.60万元，月均销售收入44.52万元，较2019年月均销售收入40.97万元增长8.67%。
带量采购后，在安徽省公司人工晶状体销售情况如下：
单位：片，万元
区域 2020年1-5月 2019年8-12月
数量 销售收入 数量 销售收入
安徽省 3,402 260.39 5,166 354.80
月均销售 680 52.08 1,033 70.96
（三）通过量化分析进一步说明带量采购对发行人的影响，并在招股说明书中进行披露
3）带量采购对发行人的影响
江苏省2014年省级招标时公司首款产品A1-UV人工晶状体尚未获得国家药监局注册证，而该省此后至报告期内再未进行过省级招标，以致公司人工晶状体在江苏省公立医院销售额较小。报告期内公司人工晶状体在江苏省私立医院销售情况良好，江苏省带量采购政策的实施，对公司业务影响较小。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
安徽省带量采购实施后，公司人工晶状体在安徽省2019年8-12月月均销售收入为70.96万元，较2019年1-7月月均销售收入增长53.61%，实现了快速增长。2020年1-5月月均销售收入比2019年8-12月下降26.61%，主要受新冠疫情1季度影响所致，2020年4-5月月均销量为1,019片，月均销售收入68.51万元，已基本恢复到2019年8-12月月均水平。
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）查阅了带量采购相关政策文件；
（2）对发行人管理层进行了访谈；
（3）核查了江苏省、安徽省人工晶状体的销售情况，对比分析带量采购前后发行人对发行人的影响。
2、申报会计师核查程序
（1）查阅了带量采购相关政策文件；
（2）对发行人管理层进行了访谈；
（3）核查了江苏省、安徽省人工晶状体的销售情况，对比分析带量采购前后发行人对发行人的影响。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人人工晶状体在江苏省私立医院销售情况良好，发行人未中标江苏省带量采购，公司人工晶状体在江苏省公立医院销售额较小，江苏省带量采购政策的实施，对发行人业务影响较小。安徽省公立医院带量采购政策的实施，对公司终端销售价格有一定影响，但提高了发行人的销售数量和销售金额。
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2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，报告期内发行人人工晶状体在江苏省私立医院销售情况良好，发行人未中标江苏省带量采购，公司人工晶状体在江苏省公立医院销售额较小，江苏省带量采购政策的实施，对发行人业务影响较小。安徽省公立医院带量采购政策的实施，对公司终端销售价格有一定影响，但提高了发行人的销售数量和销售金额。
问题5.关于销售费用
请发行人：
1）说明公司针对销售费用相关内部控制制度建设与执行情况；2）说明是否存在关联方参与公司业务宣传推广活动，是否存在关联方垫付销售费用等情形；3）补充披露与同行业公司销售费用率是否存在较大差异。
请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）说明公司针对销售费用相关内部控制制度建设与执行情况
公司针对销售费用制定了相关的内部控制制定，针对业务推广活动合规，制定了关于商业贿赂方面的内部制度，报告期内执行情况良好。
公司销售费用主要为职工薪酬、宣传推广及会务费等，报告期内销售费用主要构成如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,315.68 45.93% 1,500.30 51.54% 1,161.73 55.32%
宣传推广与会务 1,594.99 31.64% 744.07 25.56% 418.15 19.91%
费
交通差旅费 364.18 7.22% 243.04 8.35% 209.80 9.99%
样品赠品费 226.90 4.50% 147.85 5.08% 101.65 4.84%
业务招待费 174.25 3.46% 115.61 3.97% 76.95 3.66%
运输费 103.65 2.06% 69.79 2.40% 50.40 2.40%
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项目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
质保费 59.33 1.18% 31.28 1.07% 20.39 0.97%
办公费用 51.42 1.02% 16.70 0.57% 39.53 1.88%
折旧费用 15.66 0.31% 9.44 0.32% 8.36 0.40%
其他 135.31 2.68% 32.92 1.13% 13.16 0.63%
合 计 5,041.37 100.00% 2,910.99 100.00% 2,100.12 100.00%
公司制定了《人员评价再评价管理制度》、《绩效考核管理制度》、《市场销售部奖励计划基本原则》、《市场销售部大区经理奖励计划》、《市场销售部地区客户经理奖励计划》等制度，用于规范销售人员薪酬管理，合理激励销售团队。其薪酬包括基本月薪、各项补贴、季度绩效及年度绩效，均经过审批后发放。
公司制定了《预算管理办法》、《资金使用管理制度》、《费用报销操作手册》、《外出和出差管理制度》等制度，对期间费用进行管理和控制，根据不同的费用性质，分别确定不同的归口管理部门，并根据费用性质和金额大小明确审批权限和审批流程。公司各项销售费用证据齐全，相关支出均已经过适当审批。
公司制定了《防商业贿赂管理办法》：公司成立预防商业贿赂的监督小组开展公司治理商业贿赂工作；重要岗位人员与公司签订《反商业贿赂承诺书》；重要供应商与公司签订《供应商反商业贿赂/腐败承诺书》；重要客户、供应商与公司签订销售或采购协议中明确反商业贿赂条款并公布预防商业贿赂举报电话及邮件等；
公司制定了《经销商管理办法》，首先在经销商的选取上要求具有良好的资信能力和商业信誉，并要求经销商应和公司工作人员及客户建立健康的工作关系，不得违反国家规定实施商业贿赂。经销商如违反规定，经公司警告后拒不改正的，公司将取消期经销资格，并承担相关违约责任。
公司员工手册第1条行为准则中明确约定：员工应反对不正当竞争、反对商业贿赂。反对为谋取不正当利益或谋取竞争优势，向国家工作人员行贿；反对为争取交易机会，暗中给予交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员以财物或其他好处的行为。不得采用财物或者其他手段进行贿赂用以销售或者购买商品等。
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公司严格执行《防商业贿赂管理办法》，并在员工入职时及不定期组织员工培训，加强员工对禁止商业贿赂行为的认识及了解。报告期内，公司业务推广活动合规，不存在商业贿赂行为及因此被处罚或涉及刑事案件的情形。
综上，公司销售费用内控制度设计合理，报告期内执行情况良好。
（二）说明是否存在关联方参与公司业务宣传推广活动，是否存在关联方垫付销售费用等情形
1、报告期内宣传推广与会务费前五大情况如下：
（1）2019年度宣传推广与会务费前五大情况
单位：万元
支付对象 服务内容 金额 占比
美国眼科大会展会服务 141.89
欧洲眼科大会展会服务 138.49
市场销售部半年度/年度总结会议服务 80.26
北京路易旅行 国际眼科学学术会议展会服务 14.35 25.10%
社有限公司 专题学术推广会议服务 12.40
中国医师协会会议展会服务 11.00
其他国际交流会议服务 1.98
小计 400.37
普诺明五周年学术推广会议服务 137.92
全国眼科学术大会展会服务 121.77
国际白内障及屈光手术学术大会展会服务 41.30
北京博美盛世 普诺瞳产品上市推广会议服务 30.31
广告设计有限 24.04%
公司 中国视觉展览会展会服务 23.46
宣传推广资料设计制作 25.61
视光培训学术会议服务 3.02
小计 383.39
上饶市海逸科 普诺明品牌推广会议服务 83.04 5.21%
技有限公司 小计 83.04
泉州市鲤城区 普诺明品牌推广会议服务 74.74
筱雯商务服务 4.69%
中心 小计 74.74
中华医学会 全国眼科学术大会展会服务 56.60 3.55%
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小计 56.60
合计 998.14 62.58%
（2）2018年度宣传推广与会务费前五大情况
单位：万元
支付对象 服务内容 金额 占比
全国眼科学会大会展会服务 63.03
宣传推广资料设计制作 56.46
TORIC人工晶体研讨会服务 43.50
北京博美盛世广告 白内障、青光眼新进展名家论坛会议服务 24.10 28.02%
设计有限公司
全国白内障及人工晶状体学术展会服务 13.04
中国医学装备协会眼科专业展会服务 8.37
小计 208.51
新产品预装人工晶体产品推广会议服务 60.89
欧洲眼科大会展会服务 56.30
北京路易旅行社有 美国眼科大会展会服务 67.05 27.98%
限公司
市场销售部年度总结会议服务 23.95
小计 208.19
全国眼科学会大会展位费 56.60
中华医学会 全国白内障及人工晶状体学术会议展位费 21.32 10.47%
等
小计 77.92
国药励展展览有限 全国眼视光学术会议展位费 28.30 3.80%
责任公司 小计 28.30
上海赛诺瑞会展有 全国眼科学会大会会议展位费 25.30 3.40%
限公司 小计 25.30
合计 548.23 73.68%
（3）2017年度宣传推广与会务费前五大情况
单位：万元
支付对象 服务内容 金额 占比
宣传推广资料设计制作 97.47
北京博美盛世广告 全国眼科学会大会会议展会服务 69.35
设计有限公司 务中国医学装备协会苏州眼科培训展会服 4.37 40.94%
小计 171.19
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
支付对象 服务内容 金额 占比
欧洲眼科大会展会服务 52.32
美国眼科大会展会服务 26.87
北京路易旅行社有 新产品预上市会议服务 14.83 23.51%
限公司 北京国际眼科大会展会服务 2.28
专题研讨会议服务 2.00
小计 98.30
全国眼科学会展位费 41.86
中华医学会 全国眼科学会大会注册及会议展览服务 17.92 14.30%
费
小计 59.78
北京笔克展览展示 全国眼视光学术会议展位费 8.02 1.92%
有限公司 小计 8.02
北京市中国旅行社 全国眼科学会大会展会服务 6.72 1.61%
有限公司 小计 6.72
合计 344.01 82.27%
公司宣传推广及会务费在报告期内随着业务规模和产品线的扩张呈增大趋势，主要因为报告期内公司新产品不断推出，覆盖客户数量不断增加，为提升公司品牌影响力，公司持续加大市场推广力度。由以上列表可以看出，公司各年度前五大宣传推广及会务费支出均为参加各类国际、全国及省区级眼科专业展会费用、产品宣传推介会费用及广告宣传费用支出。该类支出与公司实际销售业务紧密联系，具备商业合理性。不存在关联方参与公司业务宣传推广活动。公司销售费用均由公司支付，不存在关联方垫付销售费用等情形，销售费用归集完整、核算准确。
（三）补充披露与同行业公司销售费用率是否存在较大差异
发行人招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”-“十二、经营成果分析”-“（四）期间费用分析”-“1、销售费用”补充披露如下：
公司与同行业公司的销售费用率对比情况如下：
公司名称 2019年 2018年 2017年
昊海生科 33.92% 31.77% 30.57%
欧普康视 20.20% 16.35% 13.29%
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
心脉医疗 16.61% 17.39% 15.72%
佰仁医疗 21.96% 17.03% 17.80%
南微医学 21.22% 20.08% 17.77%
赛诺医疗 24.20% 23.01% 21.83%
三友医疗 49.68% 46.57% 36.25%
平均值 26.83% 24.60% 21.89%
公司 25.83% 22.93% 28.07%
报告期内，同行业可比公司的平均销售费用率为21.89%、24.60%、26.83%，公司的销售费用率为28.07%、22.93%、25.83%，公司销售费用率与同行业可比公司相比不存在较大差异。
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）获取《防商业贿赂管理办法》、员工手册及员工培训资料，确认发行人是否建立了防商业贿赂相关控制制度；并访谈相关员工，检查与控制制度相关的原始资料等，确认相关内控制度是否得到有效执行；
（2）对销售费用进行比例分析、波动分析、趋势分析等，以判断销售费用各明细科目变动的合理性；
（3）实施截止性测试，确认销售费用是否存在跨期情形；
（4）访谈发行人报告期内70%左右收入的客户，确认发行人是否存在向其采购部门负责人或其他有关业务人员提供回扣或者其他利益安排等行为；
（5）获取宣传推广与会务费等销售费用的抽凭统计表及相关协议、会议资料、活动影像、发票等资料，并对重大费用支出进行了了解、复核；
（6）查阅报告期内宣传推广与会务费前五大供应商工商资料，并向其发函以确认上述单位是否与发行人存在关联关系；
（7）参考可获得的同行业可比信息进行对比分析。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
2、申报会计师核查程序
（1）获取《防商业贿赂管理办法》、员工手册及员工培训资料，确认发行人是否建立了防商业贿赂相关控制制度；并访谈相关员工，检查与控制制度相关的原始资料等，确认相关内控制度是否得到有效执行；
（2）对销售费用进行比例分析、波动分析、趋势分析等，以判断销售费用各明细科目变动的合理性；
（3）实施截止性测试，确认销售费用是否存在跨期情形；
（4）访谈发行人报告期内70%左右收入的客户，确认发行人是否存在向其采购部门负责人或其他有关业务人员提供回扣或者其他利益安排等行为；
（5）获取宣传推广与会务费等销售费用的抽凭统计表及相关协议、会议资料、活动影像、发票等资料，并对重大费用支出进行了了解、复核；
（6）查阅报告期内宣传推广与会务费前五大供应商工商资料，并向其发函以确认上述单位是否与发行人存在关联关系；
（7）参考可获得的同行业可比信息进行对比分析。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人制定了较完善的销售费用相关内部控制制度，相关控制措施合规且得到有效执行；不存在关联方参与公司业务宣传推广活动的情况，不存在关联方垫付销售费用等情形，销售费用归集完整、核算准确；销售费用率与同行业公司对比不存在较大差异。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人制定了较完善的销售费用相关内部控制制度，相关控制措施合规且得到有效执行；不存在关联方参与公司业务宣传推广活动的情况，不存在关联方垫付销售费用等情形，销售费用归集完整、核算准确；销售费用率与同行业公司对比不存在较大差异。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（本页无正文，为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
董事长签字、盖章：
解江冰
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的声明
“本人已认真阅读《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，确认意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长签字、盖章：
解江冰
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
__________________ __________________
吴虹生 邵 华
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的声明
“本人已认真阅读《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
（北京市昌平区科技园区兴昌路9号）
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的发
行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据上海证券交易所于2020年6月9日转发的《发行注册环节反馈意见
落实函》（以下简称“意见落实函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱
博诺德”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机
构（主承销商），会同发行人、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）
和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关
各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐项进行认真讨
论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称《招股说明书》）一致。
2、本问询函回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对招股说明书等文件的修改、补充 楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
目录
问题1.关于一致行动................................................ 4
问题2.关于募投项目............................................... 11
问题3.关于收入与存货............................................. 32
问题4.关于带量采购............................................... 53
问题5.关于销售费用............................................... 56
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
问题1.
根据招股说明书披露，发行人认定其实际控制人为解江冰，解江冰直接和间接控制发行人股份比例为 32.5%。此外，解江冰的一致行动人毛立平和白莹为夫妻关系，持有发行人股份比例为12.5%。目前，毛立平所持发行人股份3.95%已被广州市天河区人民法院冻结，冻结期限为2020年2月24日至2023年2月23日。毛立平还因相关诉讼事项于2020年3月辞去发行人董事职务。
请保荐机构核查并说明：（1）结合毛立平及其配偶白莹的任职或投资履历，以及与解江冰的关系，说明其投资发行人的背景、原因及合理性，是否存在股份代持安排；（2）在解江冰合计控制的股份比例超过 30%且其他股东与解江冰持股比例存在较大差距的情况下，毛立平及其配偶白莹签署一致行动协议的原因及合理性；（3）结合毛立平辞任董事及股权冻结事项，说明未认定毛立平及其配偶白莹为实际控制人是否存在规避发行条件的情形；（4）相关信息是否已在招股说明书中充分披露并提示风险。
一、保荐机构核查情况
（1）查阅毛立平、白莹、解江冰填写的调查表；
（2）查阅毛立平、白莹、解江冰报告期内的银行流水；
（3）检索企查查披露的公开信息；
（4）查阅毛立平、白莹及解江冰出具的书面说明；
（5）查阅发行人、解江冰、毛立平、白莹与各投资人签署的投资协议；
（6）查阅各方签署的书面一致行动协议；
（7）查阅广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单；
（8）查阅毛立平递交的辞职报告；
（9）查阅发行人的工商登记资料；
（10）查阅发行人及其子公司的员工名册。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（一）结合毛立平及其配偶白莹的任职或投资履历，以及与解江冰的关系，说明其投资发行人的背景、原因及合理性，是否存在股份代持安排
1、毛立平及白莹的任职或投资履历
根据毛立平及白莹填写的调查表，毛立平历任电子部电子器件公司人事部干部，深圳国人通信有限公司北京办事处经理、营销总监、副总裁，现任弘浩明传科技（北京）股份有限公司董事长、经理。白莹历任电子部电子器件公司职员、中信证券股份有限公司职员、北京万古科技股份有限公司职员，于2015年退休。
根据毛立平及白莹填写的调查表，并经保荐机构检索企查查披露的公开信息，截至本报告出具之日，毛立平及白莹控制的企业及担任董事、高级管理人员的企
业情况如下：
序号 直接/间接控制企业名称 具体情况 主营业务
1 北京弘浩未来投资管理中心 毛立平持有85%财产份额 股权投资和投资咨询
（普通合伙）
2 北京烁今科技有限公司 毛立平持股67% 通讯业务
3 弘浩明传科技（北京）股份有 毛立平持股58.2%，任董事长、经 通讯业务
限公司 理
4 杭州迈可行信息技术有限公 弘浩明传科技（北京）股份有限公 通讯业务
司 司持股100%，毛立平任执行董事
5 深圳市瑞意特通信设备有限 弘浩明传科技（北京）股份有限公 通讯业务
公司 司持股100%
除上述企业外，截至本报告出具之日，毛立平及白莹还投资了北京未名兄弟投资有限公司（毛立平持股 5.88%）、中航（宁夏）生物股份有限公司（毛立平持股4.20%，已冻结）、北京兴智创新股权投资基金中心（有限合伙）（毛立平为有限合伙人，持有2%财产份额）等企业。
2、毛立平及白莹与解江冰的关系，投资发行人的背景、原因及合理性
根据毛立平、白莹及解江冰的说明，解江冰2010年准备回国创立爱博有限，寻求财务投资人的创业资金支持，经介绍认识毛立平、白莹。基于对解江冰在眼科医疗器械方面的专业技术、企业管理及发展理念的高度认同，毛立平、白莹作为天使投资人与解江冰共同创立爱博有限。
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毛立平、白莹与解江冰除共同投资爱博有限外，不存在任何关联关系或其他共同投资。
3、解江冰与毛立平、白莹之间不存在股份代持安排
如《招股说明书》所示，解江冰是美国加州大学戴维斯分校博士，在学业和工作经历中长期从事医用高分子材料和医疗器械的研发、管理工作，担任科技部国家重点研发计划及多项国家和北京市重大科研课题负责人，中国医学装备协会眼科分会副主任委员，系我国眼科医疗器械领域的行业专家。如上述，毛立平控制的企业主要从事通讯业务。发行人自设立至今，专注于眼科医疗器械的自主研发、生产、销售及相关服务，因此爱博有限/发行人的日常经营均由解江冰主导并产生重大影响，毛立平、白莹则未曾参与过公司的日常管理。
经核查解江冰的银行流水并经解江冰书面确认，解江冰真实持有爱博有限和/或发行人的股权，解江冰不存在从毛立平和/或白莹处借入款项的情形；引入投资人过程中，解江冰曾经将其持有的部分爱博有限股权转出，该等转出所得也不存在支付给毛立平和/或白莹的情形。
根据毛立平、白莹的书面确认并经核查毛立平、白莹的银行流水，毛立平、白莹所持发行人股份不存在股权代持安排。
综上，保荐机构认为，解江冰与毛立平、白莹之间不存在股份代持安排。
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”-“四、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”-“（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况”补充披露“截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人的股份均不存在质押或其他争议的情况，不存在股份代持安排。”。
（二）在解江冰合计控制的股份比例超过 30%且其他股东与解江冰持股比例存在较大差距的情况下，毛立平及其配偶白莹签署一致行动协议的原因及合理性
1、基于发行人的业务特点和为保证自身的投资权益，投资人希望实际控制人对发行人具有更高的控制力
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发行人自其前身爱博有限设立至今一直主要从事眼科医疗器械的自主研发、生产、销售及相关服务。发行人作为研发创新型企业，在公司创业和成长过程中需要投入大量资金用于产品研发、临床试验并取得注册证，方可将相关产品推向市场并产生收入。因此，发行人需要进行多轮股权融资，以解决其资金需求。
发行人上市前的股权融资除了天使轮外，历经 A、B、C、D 四轮融资。投资发行人的专业投资机构为了保证公司创始人的实际控制力和为公司后续股权融资留足空间，以及在公司后续轮融资估值不断高于前轮融资的情况下保证自身的投资权益，要求创始人与天使投资人签订一致行动协议，并对创始人和天使投资人在发行人上市前的股份减持有一定限制。
毛立平、白莹作为爱博有限的天使投资人，为协助爱博有限顺利完成后续融资及首发上市，同意基于投资人的要求作出签订一致行动协议的承诺。
2016年5月签订的C轮投资协议中约定：创始人之一的解江冰应与其具有一致行动关系的公司股东签署内容和形式如附件十二的承诺函；为免疑义，解江冰应至少与天使投资人（毛立平、白莹）以及博健和创签署承诺函。
2018年3月签订的D轮投资协议中约定：创始人之一的解江冰应与其具有一致行动关系的公司股东签署内容和形式如附件十一的承诺函；为免疑义，解江冰应至少与天使投资人（毛立平、白莹）以及博健和创、博健创智、喜天游投资签署承诺函。
上述附件十一/十二承诺函载明：各方承诺在公司要求的适当时机，但最迟不应晚于改制成为股份公司之前，签署符合国内资本市场首次公开发行上市要求的一致行动协议。
基于上述，2019年6月10日，解江冰、毛立平、白莹以及博健和创、博健创智、喜天游投资签署了书面一致行动协议，在书面上确认各方的一致行动关系。
2、基于稳定发行人上市初期股权结构和进一步增强控制力的考虑，解江冰本人也希望签订一致行动协议
虽然解江冰直接及通过博健和创、博健创智、喜天游投资合计可以控制发行人32.52%的股权，但发行人自2014年7月A轮融资开始引入了较多的财务投资爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告人，该等财务投资人在发行上市后12个月锁定期届满后，在适当时机通过减持获得收益的意向较强。为稳定发行人上市初期的股权结构及进一步增强控制力的考虑，解江冰本人也希望与毛立平、白莹签订一致行动协议。在一致行动协议签署后，毛立平、白莹所持股份的股份承诺的锁定期为36个月，与其他财务投资人的锁定期到期时间形成错期。
据上，基于各方在财务投资人投资时作出的书面承诺及稳定发行人上市初期的股权结构、进一步巩固控制权的考虑，解江冰、毛立平、白莹以及博健和创、博健创智、喜天游投资于2019年6月10日签署了书面一致行动协议，在书面上确认各方的一致行动关系。
（三）结合毛立平辞任董事及股权冻结事项，说明未认定毛立平及其配偶白莹为实际控制人是否存在规避发行条件的情形
将解江冰认定为实际控制人是基于其对发行人经营决策、日常经营管理的重大影响及投资人认可等综合原因。自2017年1月1日至今，毛立平和白莹无法控制发行人。发行人未认定毛立平及白莹为实际控制人不存在规避发行条件的情形，具体原因如下：
1、毛立平辞任董事及股权冻结事项发生的时间晚于本次发行上市的申报时间
根据广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单，毛立平所持发行人股份被广州市天河区人民法院冻结的期限为2020年2月24日至2023年2月23日。广州市天河区人民法院作出前述民事裁定书的落款日期为2020年1月20日，前述民事裁定书的送达日期为2020年4月21日。
根据毛立平递交的辞职报告，毛立平于2020年3月15日辞去发行人董事职务。
因此，毛立平辞任董事及股权冻结事项发生的时间均晚于本次发行上市的申报时间（本次发行上市的申报受理时间为2019年12月10日），发行人不存在通过以不认定毛立平及白莹为实际控制人的方式规避发行条件的情形。
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2、毛立平和白莹无法控制爱博有限/发行人
2017年1月1日至今，毛立平、白莹无法控制爱博有限/发行人，具体原因如下：
（1）自2017年1月1日至今，除毛立平担任过发行人董事外，毛立平和白莹未在发行人及其子公司担任任何职务
根据发行人的工商登记资料，发行人及其子公司的员工名册，毛立平、白莹出具的书面说明及其填写的调查表，自2017年1月1日至今，除毛立平担任过发行人董事外，毛立平和白莹未在发行人及其子公司担任任何职务。
（2）毛立平和白莹均系爱博有限设立时的天使投资人，爱博有限设立至今二人未参与发行人日常经营，对发行人的研发、生产和销售的贡献较小
毛立平和白莹均为爱博有限设立时的天使轮投资人，爱博有限设立至今二人未参与发行人日常经营。
根据毛立平、白莹填写的调查表及其出具的书面说明，并经保荐机构核查，毛立平和白莹任职或者投资的企业所从事的主营业务为通讯、投资控股等领域，与发行人从事的主营业务存在较大差异，其自爱博有限设立至今对其研发、生产和销售的贡献较小。
（3）解江冰与毛立平、白莹除共同投资发行人外，无其他关联关系或其他共同投资情况
如上述，解江冰与毛立平、白莹除共同投资发行人外，无其他关联关系或其他共同投资情况。
（4）2017年1月1日至今，毛立平、白莹无法控制发行人
自2017年1月1日至今，毛立平和白莹合计控制的发行人股权数量，均低于解江冰控制的发行人股权数量，无法在股东（大）会层面形成对爱博有限/发行人的控制。并且2017年1月1日至今，解江冰控制发行人的股权比例持续在30%以上，对发行人股东（大）会具有重大影响。
如上述，自2017年1月1日至今，除毛立平担任过爱博有限/发行人的董事爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告外，毛立平和白莹未在发行人担任任何职务，无法对发行人的日常经营产生重大影响。
据此，自2017年1月1日至今，毛立平和白莹无法控制发行人，发行人因此未将其认定为实际控制人。
（四）相关信息是否已在招股说明书中充分披露并提示风险
经查阅《招股说明书（注册稿）》，相关信息已在招股说明书中充分披露并提示风险，《招股说明书（注册稿）》已披露的内容包括但不限于以下信息：
1、发行人原董事毛立平的主要履历、毛立平及白莹的控制的企业及担任董事、高级管理人员的企业情况；
2、截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人的股份均不存在质押或其他争议的情况，不存在股份代持安排；
3、各方签署一致行动协议的具体情况及协议主要内容；
4、毛立平辞任发行人董事的情况及对发行人的影响；
5、毛立平所持发行人的股份冻结具体情况、原因、进展及对发行人控制权、本次发行上市的影响。
6、同时，《招股说明书（注册稿）》已对毛立平所持发行人股份冻结的事项进行了风险提示。
综上所述，保荐机构认为，毛立平、白莹与解江冰除共同投资爱博有限外，不存在任何关联关系或其他共同投资，毛立平、白莹与解江冰不存在股份代持安排；各方签署一致行动协议的原因系基于对投资人作出的相关书面承诺及稳定发行人上市初期的股权结构、进一步巩固控制权的考虑；发行人未认定毛立平及白莹为实际控制人不存在规避发行条件的情形；相关信息已在招股说明书中充分披露并进行风险提示。
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问题2.关于募投项目
2.1眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目。
招股说明书显示，发行人该项目中拟募集资金 2.62 亿元，其中人工晶状体新增设计产能 150 万片/年。目前公司的人工晶状体主要分中端的A1-UV/A2-UV/ALD 系列、高端 Toric 和 AQBH 系列等。报告期内公司人工晶状体产品的产销率持续降低， 2019 年综合产销率为 61.38% ，其中主力产品 A1-UV/A2-UV/ALD 产销率为 66.26%、高端产品 Toric 和 AQBH/AQBHL的产销率分别为 18.97%和 50.88%。且公司高端产品Toric 和AQBH/AQBHL的价格高于国际同行业厂商爱尔康的性能参数相近的产品，并无明显价格竞争优势，可能难以实现发行人招股书所称的国产替代进口效果。同时公司 2019 年底的人工晶状体库存备货的消化时间约 7.9 个月，而人工晶状体的生产周期最高为 3 个月。在此情况下，公司募投项目中新增人工晶状体设计产能超过最近一年全年销售量的 3 倍以上。
请发行人补充说明该募投项目是否符合公司的实际生产经营需要；是否有利于公司的长期可持续发展；进一步论证和说明“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的必要性，补充披露募投项目中所涉及的设备购置具体的采购计划和预算；结合公司当前的产销率、库存消化情况等充分披露募投项目实施过程中可能存在的各种风险。
请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）请发行人补充说明该募投项目是否符合公司的实际生产经营需要
1、报告期，公司A1-UV/A2-UV/ALD、AQBH/AQBHL和Toric产销率
产品类型 项目 2019年 2018年 2017年
产量（片） 495,162 431,827 195,426
A1-UV/A2-UV/AL 销量（片） 328,100 284,996 169,851
D
产销率 66.26% 66.00% 86.91%
AQBH 产量（片） 107,842 27,187 -
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产品类型 项目 2019年 2018年 2017年
/AQBHL 销量（片） 54,872 9,852 -
产销率 50.88% 36.24% -
产量（片） 9,488 2,482 6,829
Toric 销量（片） 1,800 2,095 685
产销率 18.97% 84.41% 10.03%
公司2019年度 A1-UV/A2-UV/ALD、AQBH/AQBHL和Toric产销率分别为66.26%、50.88%和18.97%，主要原因如下：
1、规格型号增多，备库压力较大。公司人工晶状体产品具有多品类、多规格的特点。2017年初，公司人工晶状体有190个规格，2019年末公司人工晶状体规格型号已达1,193种。以A1-UV为例，光焦度分布为-10.00～36.00D，以0.5D为一个度数间隔，A1-UV产品共计有93个规格；而Toric晶状体的6种型号共计378个规格。公司产品多规格的特点，使得不同规格的人工晶状体均需保证一定量的安全库存。医生需要根据患者的光学测量结果选择合适的型号和参数，如果医院出现备货不全、特殊参数产品无货的情况，则将影响手术进程及术后患者视觉体验。与竞争对手相比，公司人工晶状体具有品类多样、规格齐全、备货充足、交货期短等竞争优势，保证了公司产品的市场占有率的不断提升。
2、客户数量不断增多，销量不断增大。公司2018年、2019年客户数量分别达到378家、503家，销售人工晶状体分别为30.75万片、41.55万片，客户和销量均不断增加。为保证对现有客户的稳定供货及潜在客户的订单需求，公司须保有一定量的人工晶状体库存。
3、产能扩张需要较长周期。公司人工晶状体属于精密医疗器械，其加工所用数控精密机床和检测设备等采购周期一般在6个月以上，车间工人操作培训周期需要3-6个月乃至更长时间，公司产能扩张一般需要提前一年左右布局。若未来公司产品获得更多的大型眼科集团医院和国外客户的订单，销量可能较大幅度增加，但受医疗器械监管的限制，拓展生产场地获批时间周期较长，公司需依据对自身业务发展情况的预判，提前布局人工晶状体的产能以便及时抓住市场机遇。同时为了保证生产人员的收入稳定性，避免人员流失，公司维持连续生产任务。
4、国家医保政策整合调整、各地医保调整优化使得公司价格较低的A2-UV爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告型号产品在2018年下半年及2019年的销量不及预期。尽管国内眼科市场仍有较大的需求空间，但自2018年下半年起，受国家实施城镇居民与农村合作医疗的医保政策整合调整过渡，以及部分省区医保优化调整支出结构影响，低端白内障手术量增长率出现阶段性放缓。公司主要用于低价扶贫手术的A2-UV型人工晶状体产品，2017年-2019年的销量分别为8.65万片、16.25万片和17.51万片，占公司人工晶状体销量的比例分别为49.02%、52.86%和42.52%。自2018年下半年起A2-UV销量增速明显放缓，远低于年初预期。由于公司对医保政策走向无法预判，生产计划未能及时做相应调整，导致一定程度上库存加大。截止2019年末，公司A2-UV库存量为17.16万片，占当期人工晶状体库存总数的36.50%。中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见（2020年2月25日）医疗保障是减轻群众就医负担、增进民生福祉、维护社会和谐稳定的重大制度安排。通过统一制度、完善政策、健全机制、提升服务，增强医疗保障的公平性、协调性，发挥医保基金战略性购买作用，推进医疗保障和医药服务高质量协同发展，促进健康中国战略实施，使人民群众有更多获得感、幸福感、安全感。近阶段的医保政策整合调整过渡，以及部分省区医保优化调整支出结构，是阶段性的，对公司的影响是暂时性的。
5、AQBH/AQBHL型产品，添加蓝光吸收剂表面经肝素处理，尤其是AQBHL预装式设计能使手术医生的操作更为简便，减少手术过程中的人工晶状体污染风险，在欧美发达国家已经成为发展趋势。该预装产品较目前国际市场上主流产品在操作步骤上更为便捷可靠。2020年1-5月公司已实现销售26,332片，销售趋势良好。
6、Toric晶状体2019年生产数量9,488片。Toric晶状体的6种型号共计378个规格，公司该种产品具有多规格的特点，使得不同规格的人工晶状体均需保证一定量的安全库存，单一规格生产数量不大。2020年1-5月公司Toric已实现销售614片，销售趋势良好。2020年5月22日，京津冀医用耗材联合采购平台发布《关于公布京津冀及黑吉辽蒙晋鲁医用耗材（人工晶体类）联合带量采购中选结果的通知》议价组中公司Toric产品已中标，带量采购对公司销售的影响将逐步体现。
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综上，公司2019年人工晶状体产品产销率较低、库存总量不断提升，但尚处于合理范围内。
2、公司与爱尔康两类产品的比较
公司的人工晶状体产品，总体上低于进口同类产品的价格，具有性价比优势。公司的Toric和AQBH/AQBHL两类产品，价格高于爱尔康同类产品，原因如下：
公司与爱尔康两种类型产品的异同
散光矫正人工晶状体 非球面人工晶状体
项目 发行人Toric 爱尔康Toric 发行人 爱尔康
AQBH/AQBHL SN60WF
产品定位 高端 高端 高端 高端
陕西省、四川
省、江西省中标 5,780 5,499 3,800 2,925
/挂网价格
3+N 带量采购 3,899 3,700 未中标 1,700
价格
材质 疏水性丙烯酸 疏水性丙烯酸 疏水性丙烯酸酯 疏水性丙烯酸
材 酯 酯 酯
料 表面改性 肝素 非肝素 肝素 非肝素
光谱滤过 防紫外、防蓝光 防紫外、防蓝光 防紫外、防蓝光 防紫外、防蓝光
晶体结构 一件式 一件式 一件式 一件式
襻形 改良L襻 改良L襻 改良L襻 改良L襻
主体设计 边缘等厚 边缘不等厚 / /
光学 单焦、环曲面 单焦、环曲面 单焦 单焦
像差设计 高次非球面 非球面 根据中国人眼设 非球面
计，高次非球面
装填方式 非预装 非预装 预装/非预装 非预装
切口属性 微切口 微切口 微切口 微切口
光学面设计 高后凸 等双凸 高后凸 等双凸
发行人的人工晶状体与爱尔康进口产品属于同一大类，但较进口产品附加了部分性能。发行人的人工晶状体与进口爱尔康同类产品相比的竞争优势，以Toric、AQBH/ AQBH L两类人工晶状体为例说明如下：
（1）材质
发行人的人工晶状体与爱尔康的人工晶状体均采用疏水性丙烯酸酯材料制爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告成，但发行人关注到早期国外疏水性丙烯酸酯材料在临床使用过程中经常出现的闪辉问题（glistening）、色差问题等，在开发人工晶状体的材料时，通过单体和工艺的选择，克服了前期材料存在的弱点。与爱尔康的材料相比，发行人的材料具有较高的阿贝数，从而降低人工晶状体所产生的色差；而且大幅度降低闪辉的发生。发行人的材料经DAVID J. APPLE实验室验证（DAVID J. APPLE实验室是国际著名的眼科实验室，由美国著名眼科医生David J Apple创办于1980年，目前位于德国海德堡，该实验室长期以来致力于眼科产品的实验室性能认定、临床研究等，向社会提供独立的第三方产品或技术评价，在眼科行业具有公信力），闪辉的发生率为 1 21.8 microvacuoles/mm ，远低于爱尔康产品，达到“glistening freematerial” 标准1。
（2）防蓝光功能
紫蓝光泛指 400-500nm 之间的紫光和蓝光，频段越高，光能量损伤越大，因此需要进行区别对待。较高频段紫光具有近似于紫外线的高能量，因此对眼底组织，特别是对视网膜的光毒性损伤最大，需要被较多地吸收；而较低频段蓝光与紫光相比，能量则低很多，对视网膜的损伤略低于紫光，可以相对减少滤过。研究显示，过多地屏蔽能量相对并不高的蓝光，将会对暗光下的视觉质量造成影响，另外也会影响到视网膜对昼夜交替光线变化的敏感性，从而对人的生理规律产生影响，例如失眠等3。
与爱尔康产品的蓝光滤过功能相比，发行人的人工晶状体，通过优化蓝紫光滤过功能，实现部分蓝光滤过，在高频段可滤过更多的蓝光，在低频段则增加蓝光的透过率，使其更接近自然人眼晶状体光谱透过率，同时避免眼底损伤，减少生理规律负面影响。
（3）肝素表面改性
人工晶状体的肝素表面改性功能对临床意义重大，能够满足有效抑制炎症细胞沉着于人工晶状体表面减轻异物反应，进一步抑制术后并发症的发生；同时，[1] EBRD-00233-Prof. Dr. med. Gerd U. Auffarth-2019.05.10-Eyebright IOL biomaterial material
quality
[2] Analysis of the Optical Biomaterial Purity of a New Hydrophobic Intraocular Lens
[3] M. Mainster. Violet and blue light blocking intraocular lenses: photoprotection versus photoreception.
Br. J. Ophthalmol. 2006, 90(6): 784–792
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由于人工晶状体表面接枝肝素后，使得人工晶状体表面能降低，可减少异物反应
和静电对眼组织的损伤。这些效果可在实际临床过程中给医生和患者带来较为直
观的体会，故而业内对肝素能为产品带来功能性提升的认可度较高。根据京津冀
及黑吉辽蒙晋鲁医用耗材联合带量采购（人工晶体类）产品功能属性分组目录，
人工晶状体的价格分组根据功能属性限定，其对于规格的界定如下：
可折叠性 光学功能 光学面 矫正功 晶体结 装填方 材质属 光谱滤 切口 其他特
焦点 设计 能 构 式 性 过性 属性 殊属性
硬性 单焦点 球面 非散光 三片式 非预装 亲水 紫外滤 / /
过
软性 多焦点 非球面 散光 一片式 预装 疏水 蓝光滤 微切 肝素
过 口
由此可见，人工晶状体表面是否具有肝素表面改性，是价格界定的重要依据之一。发行人的Toric与AQBH/AQBHL均经过肝素表面改性处理，而爱尔康同类产品未经过肝素表面改性。
（4）“高次非球面”设计
发行人的AQBH/AQBHL与爱尔康的SN60WF同属非球面设计，但发行人的人工晶状体采用了非球面公式中的高次项，利用非球面高次项表达式与像差高阶项表达式形式一致的特点，通过调整与设计非球面表达式中系数，使晶状体不仅能够补偿角膜的球差，还能够降低矫正彗差、三叶像差等更多类型的高阶像差的不良影响，从而使人工晶状体在小瞳孔、大瞳孔、中心位置、带有偏心与倾斜的中心未对准位置等各种情况下，均能获得良好的成像质量。
（5）“后表面高凸”设计
人的天然晶状体为高后凸形态，后表面凸起大于前表面，发行人的人工晶状体的光学面采用后表面曲率略大于前表面的形状，相对于爱尔康采用的等双凸设计而言，高后凸的形状与人眼的天然晶状体形状相吻合，植入后晶状体后表面能迅速与囊袋紧密贴合，减小晶状体与囊袋之间的空隙，防止细胞向晶状体后表面生长与迁移，增加后房型人工晶状体后表面与囊袋的接触面积可降低术后 PCO发生率。此外，高后凸的结构能够使晶状体后表面顶点与1.5°前倾的两个攀顶点形成稳固的三点式结构，提高晶状体在后房的位置稳定性。
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（6）基于中国人眼模型的非球面设计
中国人眼与西方人眼在角膜形状和球差上存在种族差异，中国人眼角膜的非球面度比西方人眼低，在形状上更接近球面，角膜产生的球差也略高于西方人眼。爱尔康的非球面人工晶状体是根据西方人眼角膜统计模型进行设计。发行人与北京同仁医院合作开展中国人眼参数调查，根据8,000多例人眼的数据统计结果搭建了全球首个基于中国人眼的角膜模型，该模型经领域内专业核定，并以 SCI论文形式发表4。进而研发制造了更适合中国人群的 AQ 型非球面人工晶状体，使中国白内障患者能够获得更高的视觉质量。这是全球首款根据中国人眼模型设计的非球面人工晶状体，在像差矫正功能上进行了优化，更适合中国人眼使用，标志着国产人工晶状体在人工晶状体的精准化方面更进一步。
（7）边缘等厚
Toric 散光矫正型人工晶状体受其设计原理的限制，人工晶状体在边缘的厚薄是不均匀的，呈现“高-低-高-低”的正弦形起伏，植入后晶体在囊袋力量的作用下容易受力不均而发生旋转的趋势，影响散光人工晶状体在囊袋内圆周方向的长期位置稳定性。临床实践表明，散光矫正型人工晶状体对晶体散光轴与角膜散光轴的对准有严格的要求，植入Toric人工晶状体，人工晶体每旋转1°，会导致3.3%的晶体柱镜度损失。区别于爱尔康的散光人工晶状体设计，发行人在其Toric人工晶状体光学部边缘采用了“自适应翻边”设计，使Toric人工晶状体在边缘实现360 度等厚，提高晶状体在圆周方向的位置稳定性，减少术后晶状体旋转几率，提高术后视觉效果的稳定性。
（8）预装设计
预装技术是将人工晶状体预先装载在推注系统内，手术中不需要进行人工晶状体的现场装载，直接推注，操作简便，步骤统一，能够避免晶状体划伤、手术污染等问题，是目前国际人工晶状体的发展趋势，也是带量采购过程中的重要功能属性分组类别之一。相对于爱尔康的预装系统，发行人的预装式人工晶状体[4]Ying Xiong,et. The analysis of corneal asphericity (Q value) and its related factors of 1,683Chinese eyes older than 30 years.PLOS ONE.May 18, 2017
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AQBHL通过特殊的机械结构设计，在操作步骤上更为便捷可靠，实现“一步式”
操作，能使手术医生的操作更为简便。
上述技术特征均已形成受专利保护的技术优势，具体专利见下表。
发行人相关获批发明专利
序号 专利号 专利名称 专利内容
1 201110034239.7 具有高折射率的丙烯酸类聚 蓝光滤过、无闪辉、
合物材料 低色差的材料
2 201220462677.3 一种散光矫正型人工晶状体 关键面形独立分离
3 201310610150.X 散光矫正型人工晶状体及其 边缘等厚
设计和生产方法
4 201210017070.9 后房型人工晶状体 高后凸
5 201210017055.4 后房型人工晶状体 高次非球面
6 PCT/CN2013/000057 后房型人工晶状体 高后凸、高次非球面
7 201320204627.X 非球面人工晶状体 中国人眼设计
8 PCT/CN2013/001106 非球面人工晶状体 中国人眼设计
9 201310379041.1 用于医用设备的润滑涂层 肝素表面改性
10 2011100334411.7 可预装粘弹剂的人工晶状体 预装结构
预装式注射器
11 201310381444.X 预装式人工晶状体植入器 一步式预装
12 201410274899.6 一步式预装型人工晶状体植 一步式预装
入系统
发行人的新技术、新功能得到药监、医保部门和专家的认可，比如Toric人工晶状体，国家药监局经过技术审评后，将其纳入创新产品特别审批通道进行加速审批，并在其官网发布“在国产人工晶状体中尚属首创，为国产器械在高端人工晶状体领域的一大进步”的消息；该产品先后获得科技部《创新医疗器械产品目录》、《北京市新技术新产品(服务)》、《中关村创新医疗器械产品目录》等认定和北京市发明创新大赛发明创新金奖。AQBH人工晶状体也被评定为北京市新技术新产品。
综上所述，发行人的人工晶状体与进口产品属于同一大类，在功能属性方面有提升，这些技术带来的性能优势得到了行业认可，使得医保部门和专家们在招标过程给予较高定价；产品的技术含量也赋予更大的市场竞争力。
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3、公司产品已实现部分进口替代
中国境内人工晶状体品牌众多，且多为进口产品，尚未有权威的市场统计报告。公司基于自己搜集的信息做出的国产品牌与进口品牌市场规模估算，可能与实际数据有较大出入，特此说明。
项目 2017 2018 2019E
白内障手术量（万例） 305 370 373
人工晶状体市场规模（万片） 305 370 373
我国人工晶状体市场规模（亿元） 21.03 25.47 25.66
国产品牌市场规模（万片） 49.05-54.05 69.69 -74.69 -
其中：爱博诺德 17.05 29.69 38.34
昊海生科（河南宇宙、珠海 32.00-37.00 40.00-45.00 未披露
艾格）
国际品牌市场规模（万片） 250.95-255.95 295.31-300.31 -
国产品牌销售数量市场占有率 16.08%-17.72% 18.84%-20.19% -
国际品牌销售数量市场占有率 82.28%-83.92% 79.81%-81.16% -
爱博诺德销售数量市场占有率 5.59% 8.03% 10.28%
注1：因白内障手术一次使用一片人工晶状体，则有白内障手术量*1=人工晶状体片数。
注2：昊海生科是科创板上市公司，其他公司无公开市场信息，根据市场和客户访谈了解其
他公司销量较少，因此国产品牌市场规模测算以爱博诺德及昊海生科旗下国产品牌计算。
注3：我国人工晶状体市场规模见招股说明书“第六节 业务与技术”-“二、公司所处行业
的基本情况”-“（三）公司所属行业的发展情况和未来发展趋势，以及公司与产业深度融
合的具体情况”。
综上，根据公司估算，公司人工晶状体产品销售数量口径的市场占有率从2017年的约5%提高到2019年的约10%，销售金额口径的市场占有率从2017年的约3%提高到2019年的约7%。我国人工晶状体市场长期被进口产品占据，公司产品虽然已实现部分进口替代，但总体而言市场占有率仍然偏低。
4、在国家宏观政策引导下，公司作为中高端产品的国产厂商，未来可实现国产替代进口的效果
公司的人工晶状体产品属于高值医用耗材，高值医用耗材的采购和使用管理是医疗改革重点领域之一，2019年7月国务院专门出台了《治理高值医用耗材改革方案》，高值耗材改革的总体要求是理顺高值医用耗材价格体系，净化高值医用耗材市场环境和医疗服务执业环境，支持具有自主知识产权的国产高值医用爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告耗材提升核心竞争力，这与公司的定位和发展目标是一致的，总体上将对有技术含量、产品质量过硬、有价格优势的中高端人工晶状体的国产制造商有利，是实现以价换量、进口替代的好机会。
人工晶状体作为重要的高值医用耗材，带量采购在全国范围内有序推开，对如公司这类具有自主知识产权与核心技术、产品质量较高、具有价格优势的中高端产品的国产厂商总体利好。人工晶状体带量采购政策的实施，如产品中标即获得该范围内所有公立医疗机构的进院资格，同时带量采购规定了公立医疗机构对所选产品必须完成一定的采购比例，使得中标产品可快速获得更多的市场份额。公司作为新进入市场的国产厂家，利用带量采购的机遇可以较快实现市场准入，未来市场份额可以继续扩大。
5、募投项目的实施符合公司实际生产经营需要
（1）公司近年销量情况
公司拥有人工晶状体核心技术和完整的自主知识产权，打破了国际厂商在高端人工晶状体技术和市场方面的垄断局面。近年来公司业务保持高速发展，2016年至2019年公司人工晶状体销量自83,083增长至415,475片，年复合增长率为71%。
（2）中国市场需求分析
2012年全国白内障年手术量达145万例，至2018年约为370万例，2012至2018年我国白内障手术量年均复合增长率约为16.90%。尽管我国CSR迅速发展，仍与全球许多国家有较大差距。随着我国人口寿命的提高，人口老龄化加剧，白内障患病人数将呈现持续增长态势，人工晶状体需求将呈现长期增长态势。根据公司的测算，假设2019年、2020年CSR与2018年持平，2021年之后恢复正常增长率，增长率保守按照10%/年计算，预计2025年我国白内障手术量将达到625万例。
2017年、2018年，国内人工晶状体市场规模约为305万片、370万片，根据公司的测算，其中国产品牌约占49- 54万片、70-75万片，进口品牌约占251-256万片、295- 300万片，人工晶状体行业仍处于进口品牌占据绝大多数市场份额，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告国产化率约为16%-18%、19%-20%，处于较低的发展阶段。
（3）全球市场需求分析
根据昊海生科招股书，2018年全球白内障手术实施例数约为2,700万例，因为每例白内障手术必须使用且只能使用一片人工晶状体，则2018年全球人工晶状体市场需求总量为 2,700 万片。根据全球领先的眼科医疗公司爱尔康公司（ 5Alcon, Inc.）的报告及估算，2017年全球眼科医疗器械市场 规模达230亿美元，预计2018年至2023年复合增长率为4%。全球市场人工晶状体需求量大。
（4）募投项目符合公司的实际生产经营需要
根据建设进度计划，募投项目预计2025年达产。根据公司销售计划，预计2020年人工晶状体销量为48万片。公司现有产能为77万片/年，募投项目新增产能150万片，则募投项目达产后（2025年）产能合计为227万片，预计销量可达到204.3万片，与公司的业绩增长规划目标一致。
近年来公司海外市场销售逐步发展，重点计划拓展欧洲和东亚、东南亚等国际市场，海外市场销量将快速发展，预计到2025年海外市场销量占比达到25%。按照2025年公司销量为204.3万片，国内销量占比为75%，结合2025年我国白内障手术量将达到625万例计算，公司国内市场占有率为24.52%，与公司成为国内主要人工晶状体生产商的规划目标一致。
根据公司统计预测，2017年和2018年人工晶状体国产化率约为16%-18%、19%-20%。2018年和2019年公司国内市场销量占比分别为8.03%和10.28%，在国产品牌中占比约50%。高值医用耗材改革为具有核心竞争力的国产厂商带来新的机遇，预计到2025年国产化率会显著提升。
综上，2019年公司人工晶状体销量为415,475片，募投项目中新增人工晶状体设计产能超过最近一年全年销售量的3倍以上，考虑到公司近年销量情况、国内市场需求和全球市场需求情况、可比公司市场占有率情况、以及高值医用耗材推动的国产化率提升，募投项目产能设计具备合理性，符合公司的生产经营需要。5 注：市场规模统计未含眼科处方药市场
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（二）该募投项目的实施有利于公司的长期可持续发展
眼科属于高精尖学科，尤其是高值医用耗材领域，对材料和技术的精细化程度要求高。国内眼科医疗器械行业起步较晚，中高端眼科医疗器械对进口产品依赖程度较高。公司产品打破了国际厂商在高端人工晶状体市场上的垄断局面，初步实现了可折叠人工晶状体技术创新和国产化。目前公司拥有人工晶状体核心技术和自主知识产权，且是国内第二家取得角膜塑形镜产品注册证的生产企业。
公司发展态势良好，投产产品不断增多，产品体系逐步丰富，各主营产品受到市场广泛认可。为支持公司的进一步发展，公司拟实施本项目，项目建成后预计将提高公司的产品产能，丰富公司产品结构，以更好地满足市场需求，提升公司产品的市场占有率，促进眼科医疗器械的国产化替代。项目实施有利于公司的长期可持续发展。
（三）进一步论证和说明“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的必要性，补充披露募投项目中所涉及的设备购置具体的采购计划和预算
1、“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的必要性
（1）眼健康形势严峻、相关市场发展潜力大
根据世界卫生组织研究报告，全球近视人数约有14亿，其他眼疾患者约有3.14亿，其中有不少的患者都是因白内障、青光眼、未经矫正的屈光不正等疾病致盲，致盲原因中白内障占39%、未经矫正的屈光不正占18%、青光眼占10%，这三种疾病已经成为全世界致盲和视力障碍的主要原因。我国是世界上盲和视觉障碍患者数量最多的国家之一。目前，年龄相关性眼病患病率提高，青少年屈光不正等问题日益突出，农村贫困人口白内障致盲的问题尚未完全解决。
（2）中国眼科医疗器械发展较快，进口代替趋势明显
眼科医疗器械由于涉及到成像功能，比一般的医疗器械要求更精密、更严谨，学科难度较大，是一个结合生物学、材料学、医学、光学、机械等多个学科的品种，对材料和技术的精细化程度要求相当高，目前全球市场主要集中于大型国际医疗器械企业。我国的眼科医疗器械起步较晚，目前依然是一个新兴行业。受到爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告核心技术、关键工艺、资金规模、产业化能力等方面的限制，国内的眼科医疗器械一度被外资企业垄断，国产的眼科医疗器械企业普遍处于一种新生状态，难以与具有资金、技术、管理优势的跨国企业竞争，国产产品与进口产品在技术上还存在着较大的差距。近年来国家不断推出相关产业政策支持眼科医疗器械行业的发展，鼓励国产替代，同时我国经济的稳步上升刺激了国内眼科医疗需求的快速扩大，这些都为国内优秀眼科医疗器械制造商提供了良好的发展机会。
（3）国家发布一系列政策鼓励行业发展
近年来，国家发布了一系列支持眼科医疗器械行业发展的政策，具体包含：2016年国家卫生和计划生育委员会发布的《“十三五”全国眼健康规划（2016-2020年）》、中共中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》2017年科技部办公厅发布的《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、2017年国家发改委发布了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、2018年国家食品药品监管总局发布了《医疗器械标准规划（2018—2020年）》等。
（4）公司发展良好，本项目实施有助于公司长期发展
公司以人工晶体产品为起点，以开发眼科全系列医疗产品，成为国内眼科医疗器械领域的创新引领企业为目标不断发展，报告期内公司营业收入保持快速增长。本项目实施有利于公司提升产能，更好的满足市场需求；有利于实现进口替代，抢占市场份额，提升公司产品的市场占有率；有助于持续构建公司产品结构，增强公司产品竞争力；有助于提高生产自动化水平，完善生产工艺和管理流程；有助于为公司向海外扩张提供基础。
2、补充披露募投项目中所涉及的设备购置具体的采购计划和预算
发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”-“二、本次募集资金投资情况”“-（一）眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”-“4、项目投资概况”补充披露：
设备购置具体的采购计划和预算：序号 设备名称 数量（台/ 单价（万元） 总价（万元）
套）
一 生产设备
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序号 设备名称 数量（台/ 单价（万元） 总价（万元）
套）
1 蒸馏设备 9 1.50 28.50
2 合成设备 20 3.00 60.00
3 车床 32 150.00 4,800.00
4 光学切割设备 15 250.00 3,750.00
6 精密加工中心 1 700.00 700.00
7 超精密模压机 1 105.00 105.00
8 铣床 12 20.00 240.00
9 空压机 5 45.00 225.00
10 冷风射流机 5 25.00 125.00
11 抛光机 12 20.00 240.00
12 外包机 2 100.00 200.00
13 紫外打标机 3 25.00 75.00
14 晶体注塑设备 2 100.00 200.00
15 模具 3 55.00 165.00
16 注塑机100吨 3 52.00 156.00
17 住友制全电动注塑机180吨 1 65.00 65.00
18 注塑机取件机械臂 4 15.00 60.00
19 注塑机温控箱 3 0.50 1.50
20 注塑机专用液压系统 1 0.40 0.40
21 注塑车间专用液压站 1 0.50 0.50
22 立式混料机 1 1.30 1.30
23 输送干燥机 4 4.50 18.00
24 模温机 6 1.50 9.00
25 冷冻机 2 5.00 10.00
26 分析天平 1 1.50 1.50
27 Ph计 1 0.50 0.50
28 划线仪 1 10.00 10.00
29 冲切机 1 7.00 7.00
30 封口机 1 4.00 4.00
31 塑封机 1 20.00 20.00
人工晶状体自动化生产线（包括机加
32 工模块、自动运载模块、视觉识别模 2 1,400.00 2,800.00
块、光学检测模块）
角膜接触镜自动化生产线（包括机加
33 工模块、自动运载模块、视觉识别模 1 1,400.00 1,400.00
块、光学检测模块）
小计 167 15,478.20
二 检验设备
1 液相色谱仪 6 35.00 210.00
2 气相色谱仪 4 35.00 140.00
3 紫外分光光度计 6 12.00 72.00
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序号 设备名称 数量（台/ 单价（万元） 总价（万元）
套）
4 光学测量仪 6 50.00 300.00
5 投影仪 4 16.00 64.00
6 空气净化系统（检验用） 1 400.00 400.00
7 曲率半径测量仪 13 5.00 65.00
8 焦度计 6 1.00 6.00
9 数字式测量投影仪 1 5.00 5.00
10 洁净车间检验仪器 1 4.30 4.30
11 微生物检测设备 2 10.00 20.00
12 显微镜 5 1.00 5.00
13 荧光素钠纯度检测用高效液相色谱 1 27.00 27.00
14 环氧乙烷残留检测用气相色谱仪 1 26.00 26.00
15 动态热机械分析仪 1 70.00 70.00
16 生物安全柜 5 10.00 50.00
17 细胞培养设备 2 50.00 100.00
18 超净工作台 10 5.00 50.00
19 无菌检测设备 2 10.00 20.00
小计 77 1,634.30
三 环保设备 1 700.00 700.00
合计 245 17,812.50
（四）结合公司当前的产销率、库存消化情况等充分披露募投项目实施过程中可能存在的各种风险
发行人在招股说明书“第四节 风险因素”-“六、财务风险”-“（七）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”补充披露：
公司2019年度人工晶状体的产量为67.69万片，销量为41.55万片，产销率分别为61.38%，公司2019年底的人工晶状体库存备货的消化时间约7.9个月。眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目相关产品达产后，公司的产能将会得到逐渐释放，实现年产人工晶状体150万片。尽管公司已结合报告期内扩产产品的销量增长情况以及新产品市场需求对项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对公司产品销售不利的因素，公司可能面临项目投产后新增产能无法及时消化的风险。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）核查了发行人报告期各期末的存货结构及库龄情况表；
（2）核查了发行人报告期各期的产品销售情况表；
（3）核查了发行人报告期各期的重要的销售合同并对销售过程予以穿行测试；
（4）核查了发行人报告期内生产环节流程图并实地查看发行人的生产过程；
（6）对发行人2019年12月末的存货盘点予以监盘；
（7）对比分析了发行人产品参数与爱尔康产品的区别；
（8）查阅了发行人募投项目可研报告；
（9）访谈了发行人总经理。
2、申报会计师核查程序
（1）核查了发行人报告期各期末的存货结构及库龄情况表；
（2）核查了发行人报告期各期的产品销售情况表；
（3）核查了发行人报告期各期的重要的销售合同并对销售过程予以穿行测试；
（4）核查了发行人报告期内生产环节流程图并实地查看发行人的生产过程；
（6）对发行人2019年12月末的存货盘点予以监盘；
（7）对比分析了发行人产品参数与爱尔康产品的区别；
（8）查阅了发行人募投项目可研报告；
（9）访谈了发行人总经理。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，募投项目符合公司的实际生产经营需要；有利于公司的长期可持续发展；“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的实施具有必要性。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，募投项目符合公司的实际生产经营需要；有利于公司的长期可持续发展；“眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目”的实施具有必要性。
2.2营销网络及信息化建设项目
招股说明书显示，发行人该项目中拟募集资金 1.52 亿元进行营销网络建设，其中“专业展会费”和“学术会议费”合计3375 万元。但在项目实施进度安排中没
有该类费用支出，且该类费用应属于公司日常运营和业务拓展费用。
考虑到公司同时存在补充流动资金的募投项目，请发行人补充说明将该类费用列入营销网络建设项目是否存在重复测算；进一步论证各募投项目所需资金规模。
请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）“专业展会费”和“学术会议费”支出内容及应属类别
类别 项目 年度支出（万元） 3年合计（万元）
眼科行业展会 370 1,110
专业展会 省级专业展会 195 585
费
集团专业展会 60 180
学术会议 技术交流与手术演示学术会议 400 1,200
费 新产品新技术学术会议 100 300
合计 1,125 3,375
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“专业展会费”和“学术会议费”为配合眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目规划的市场推广费，其目的是为了推动和促进项目新增产能消化。同时，基于目前国内眼科医师缺口大的现状，公司通过各项专业展会及学术会议对眼科行业发展进行战略性投入，促进行业进步的同时，也能加大公司在行业的影响力。
（二）募投项目补充流动资金的测算过程，“专业展会费”和“学术会议费”列入营销网络建设项目不存在重复测算
随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求量相应增加。现基于以下假设基础：
1）公司 2016年度至 2019年度营业收入复合增长64.9%，本次测算假设预测期内，2020年公司营业收入增长25%，2021年2022年增速为50%、45%；
2）根据 2019 年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性资产由应收账款、预付款项、存货组成；经营性负债由应付账款、预收款项组成；
3）预测期内，公司的经营性资产占营业收入比例和经营性负债占营业收入比例与2019年末的相应比例保持一致。
基于以上假设，公司 2020年至 2022年流动资金需求增加量测算如下：
2019年度 占营业收 2020年度/ 2021年度/ 2022年度/ 2022年预
项目 /年末 入比例 年末（E） 年末（E） 年末（E） 计数-2019
年实际数
营业收入 19,519.75 100.00% 24,399.69 36,599.53 53,069.32 33,549.57
应收账款 5,830.24 29.87% 7,287.80 10,931.71 15,850.97 10,020.73
预付款项 521.89 2.67% 652.36 978.55 1,418.89 897.00
存货 6,077.67 31.14% 7,597.08 11,395.62 16,523.65 10,445.99
经营性资产 12,429.80 63.68% 15,537.25 23,305.87 33,793.52 21,363.72
应付账款 28.09 0.14% 35.11 52.66 76.36 48.27
预收款项 168.26 0.86% 210.32 315.48 457.45 289.19
经营性负债 196.35 1.01% 245.43 368.15 533.81 337.47
营运资金 12,233.45 62.67% 15,291.82 22,937.73 33,259.71 21,026.25
公司拟以实际经营状况为基础，结合行业发展趋势及公司未来发展战略，使爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告用募集资金 17,000 万元来补充公司日常运营所需的营运资金支持公司快速健康发展。
流动资金指可以在一年内或者超过一年的一个生产周期内变现或者耗用的资产合计，包括现金、存货（材料、在制品、及成品）、应收账款、有价证券、预付款等项目，属于业务经营所必需，为营业周转资金，与列入营销网络建设项目的“专业展会费”和“学术会议费”不存在重复计算。
（三）进一步论证各募投项目所需资金规模
1、眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目
项目设计产能为年产人工晶状体150万片、一次性人工晶状体植入系统20万支、张力环2万个、角膜塑形镜50万片、硬性透氧性角膜接触镜2万片、泪液检测试纸10万盒。项目投资内容包含场地布置、设备购置、基本预备费、铺底流动资金。
单位：万元
序号 项目 金额（万元） 各项占比
1 建筑工程 4,014.71 15.31%
2 设备购置 17,812.50 67.92%
3 基本预备费 1,091.36 4.16%
4 铺底流动资金 3,305.33 12.60%
5 合计 26,223.90 100.00%
预计第一年投入 10,340.88 万元，第二年投入 6,421.86 万元，第三年投入4,877.19，第四年投入4,583.97万元。
2、高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目
公司拟对场地进行布置、通过购置仪器和设备、引进技术人才，开展专项研究和前瞻性研发，具体包含角膜散光术中定位仪等设备研发、有晶体眼人工晶状体等产品的临床研究、眼科组织粘合生物材料开发等。项目计划投资21,559.21万元。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
单位：万元
序号 项目名称 第一年 第二年 第三年 合计
1 工程费用 984.52 - - 984.52
2 设备投入 2,522.04 300.00 220.00 3,042.04
3 临床试验费用 3,710.00 4,670.00 4,837.60 13,217.60
3.1 临床研究费用 3,033.75 3,952.52 4,271.33 11,257.60
3.2 工艺开发、临床样品生产、 1,960.00 - - 1,960.00
注册检测费用等
4 研发人员薪酬 1,026.00 1,430.40 1,858.66 4,315.06
5 合计 9,526.31 5,682.92 6,349.99 21,559.21
3、营销网络及信息化建设项目
本项目将在市场辐射能力强的9个城市建设营销子公司或分公司，建设内容包含租赁场地并进行装修、购置设备、开展营销推广活动；信息系统建设内容包含升级或新建ERP系统、OA系统、CRM系统、PLM系统。
单位:万元
项目 项目 金额（万元） 占比
场地租金 1,043.90 6.85%
场地装修 1,140.00 7.48%
设备购置 5,505.75 36.13%
营销网络建设 人员薪酬 2,312.50 15.18%
专业展会费 1,875.00 12.31%
学术会议费 1,500.00 9.84%
培训费 900.00 5.91%
信息系统 信息系统建设 960.00 6.30%
合计 - 15,237.15 100.00%
预计第一年投入5,695.55万元，第二年5,979.40万元，第三年投入3,562.20万元。
4、补充流动资金项目
拟使用募集资金17,000万元来补充公司日常运营所需的营运资金。
综上，募投项目是在考虑行业市场前景、公司未来发展战略和经营计划，从爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告生产、研发、营销方面提升公司经营能力，各募投项目所需资金规模是在充分考虑了公司收入预期、项目建设需求基础上进行规划的。
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）查阅了发行人募投项目可研报告；
（2）访谈了发行人总经理。
2、申报会计师核查程序
（1）查阅了发行人募投项目可研报告；
（2）访谈了发行人总经理。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人营销网络建设中“专业展会费”和“学术会议费”与补充流动资金的募投项目不存在重复测算；各募投项目所需资金规模依据充分、合理。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人营销网络建设中“专业展会费”和“学术会议费”与补充流动资金的募投项目不存在重复测算；各募投项目所需资金规模依据充分、合理。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
问题3.关于收入与存货
根据发行人披露的招股说明书内容：
1）发行人报告期收入增长较快，分别为 7,481.11 万元，12,697.28 万元和19,519.75 万元；各期经销收入占比均高于 60%。人工晶状体销售数量分别为17.43万片、30.75万片、41.55万片。
2）报告期各期末，发行人存货规模呈上升趋势，分别为 1,662.20 万元、3,635.94万元和6,077.67万元；其中库存商品分别为984.12万元、1,999.41万元和3,870.43万元。
请发行人：1）结合销售产品具体型号，区分直销和经销模式下，针对具体客户情况，量化分析并披露报告期收入增长的原因和合理性；2）结合采购、生产、销售周期，说明并披露各报告期末存货的合理性；结合客户数量、销售规模、在手订单、对比具体型号 2019 年销售数量及 2019 年末库存型号及备货量等情况，说明并披露 2019 年末库存商品大幅增加的合理性及期后结转情况；3）补充披露报告期前五大经销商期末存货金额及占该经销商当年向发行人采购金额的比例，如比例较高，请披露经销商未实现销售的原因及合理性，后续大量采购的可持续性，是否符合行业惯例；报告期所有经销商期末存货合计金额及占当年向发行人采购金额的比例，分析上述存货销售对发行人 2019 年经营业绩的贡献程度；前五大经销商 2019 年末存货截至 2020 年 4 月底的销售情况，新增采购情况和应收账款的回款情况。
请保荐机构与会计师就上述问题及经销商是否存在配合发行人提前采购以调节销售收入相关情况进行核查并发表明确意见.
一、发行人补充披露情况
（一）结合销售产品具体型号，区分直销和经销模式下，针对具体客户情况，量化分析并披露报告期收入增长的原因和合理性
发行人在招股说明书“第八节 财务会计分析与管理层分析”-“十二、经营成果分析”-“（一）营业收入构成及变动分析”-“2、主营业务收入分析”-“（1）主营业务收入按产品构成分析”补充披露如下：
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
3）公司主要产品在不同销售模式下的收入波动情况
公司服务的终端医院数量在报告期内持续增长，到2019年末已达1,000多家，除2019年经销模式下Toric产品出现一定幅度下降外，公司各类产品在各销售模式下均保持增长态势；新产品如AQBH/AQBHL产品2018年实现销售、视光类产品在2019年实现销售为当年收入增长做出贡献；公司产品结构变动，定价较高的产品销量占比不断增加，如2019年平均单价较高的AQBH/AQBHL产品的较上一年度销量大幅增长，是拉动2019年收入增长的另一主因。公司主要产品在不同销售模式下的收入波动具体如下：
单位：万元
产品 产品型号 销售 2019年 2018年 2017年
大类 模式 收入 增长率 收入 增长率 收入
A1-UV/A2-UV/ALD 直销 4,569.45 12.36% 4,066.73 66.07% 2,448.75
经销 7,997.28 23.14% 6,494.69 50.75% 4,308.31
AQBH 直销 1,477.47 503.19% 244.94 - -
/AQBHL 经销 2,878.66 353.06% 635.38 - -
Toric 直销 148.64 170.46% 54.96 192.67% 18.78
手术 经销 146.05 -41.94% 251.57 210.02% 81.15
类产 A1UL 直销 627.31 197.42% 210.92 199.02% 70.54
品 /AQUX/
AQBXL 经销 54.83 147.02% 22.20 0.11% 22.17
动物用晶体 直销 - - - - -
经销 7.68 - - - -
其他手术配套产 直销 171.71 18.97% 144.33 16.77% 123.60
品 经销 704.80 25.92% 559.71 39.83% 400.28
直销 29.38 - - - -
视光 角膜塑形镜 经销 682.51 - - - -
类产
其他视光配套产 直销 0.02 - - - -品
品 经销 3.14 - - - -
合计 19,498.92 12,685.43 7,473.58
除2019年开始实现销售的新产品外，其他产品报告期内收入变动的原因如下：
①A1-UV/A2-UV/ALD爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
报告期内，直销模式和经销模式下公司A1-UV/A2-UV/ALD产品各年均保持增长态势。
I.直销模式
2018年较2017年增长66.07%主要因为A.该模式下采购该类产品的客户数量由100家增至128家。B.主要客户的采购金额增加。如华厦眼科医院集团和普瑞眼科医院集团合计采购该类产品的金额由 2017 年的 694.49 万元增至1,756.24万元。
2019年较2018年增长12.36%主要因为：A.客户数量由128家增至132家；B.新增配送商客户鹭燕医药的采购量较大，实现收入674.91万元。C.部分客户的采购量上升，如福州东南眼科医院（金山新院）有限公司由2018年采购51.75万元增至2019年的259.20万元。
II.经销模式
2018年较2017年增长50.75%主要因为：A.该模式下采购该类产品的客户数量由122家增至162家。B.主要客户的采购金额增加。如石狮市正德视通医疗器械有限公司/泉州弘视贸易有限公司和成都美睦医疗科技有限公司合计采购该类产品的金额由2017年的395.05万元增至942.45万元。
2019年较2018年增长23.14%主要是因为重要客户的采购量上升。如整合部分二级经销商资源的上海绚度医疗器械销售中心2019年采购额为1,075.45万元，河北参天医疗器械贸易有限公司采购额由2018年470.86万元增至612.17万元。
②AQBH/AQBHL
公司该类产品2018年获得注册证并开始销售，迅速得到市场认可，2019年各模式实现放量增长。
I.直销模式
2019年较2018年增长503.19%主要因为A.客户数量由20家增至36家；B.经过2018年新产品市场推广期后，公司客户2019年大规模采购该类产品，如爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告长乐康民医院和普瑞眼科医院集团合计采购779.82万元。
II.经销模式
2019年较2018年增长353.06%主要因为：A.客户数量由39家增至80家；B.经过2018年新产品市场推广期后，公司客户2019年大规模采购该类产品，如杭州潇铭医疗器械有限公司和福建康鑫医疗器械有限公司合计采购678.26万元。
③Toric
I.直销模式
报告期内Toric产品的直销客户数量保持增长，2017年-2019年分别为13家、20家、23家，华厦眼科医院集团及普瑞眼科医院集团分别于2017年及2018年开始采购Toric产品，两家客户的采购量不断提升是直销模式下Toric产品的收入不断增加的主要原因，公司在2019年就Toric产品实现的收入分别为52.21万元、66.89万元。
II.经销模式
报告期内，采购公司Toric产品的经销客户数量保持增长，2017年-2019年分别为17家、29家、34家，但部分重要客户采购金额在2019较2018年出现一定程度降低，如山西视佳医疗器械有限公司采购额由2018年的158.19万元降至47.68万元，为导致经销模式Toric产品的收入降低的主要原因。
④A1UL/AQUX/AQBXL
I.直销模式
A1UL/AQUX/AQBXL 产品直销模式收入大幅增长主要是由于公司 ODM客户OPHTHALMO PRO GmbH采购公司产品的规模在报告期持续增大。
II.经销模式
公司在海外的经销模式下的销售业务尚处于起步阶段，规模相对较小，收入增长主要是由于公司巴基斯坦客户VISION MATRIX的采购量的不断提升。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
③其他手术配套产品
公司其他手术配套产品主要包括一次性人工晶状体植入系统、囊袋张力环、医用透明质酸钠凝胶、眼科手术器械、一次性使用眼科手术用刀等，通过以上白内障手术相关配套产品的销售，公司能为客户提供更全面的服务和支持。相关产品客户数量和客户的采购量有一定波动，但其中粘弹剂产品收入规模的稳定增长，是其他收入配套产品增长的主要因素。
综上，公司收入增长主要得益于各模式下各类产品收入基本均保持增长态势，收入增长具备合理性。
（二）结合采购、生产、销售周期，说明并披露各报告期末存货的合理性；结合客户数量、销售规模、在手订单、对比具体型号 2019 年销售数量及 2019年末库存型号及备货量等情况，说明并披露 2019 年末库存商品大幅增加的合理性及期后结转情况
1、公司各报告期末存货的合理性
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”-“十三、资产质量分析”-“（二）流动资产结构及其变化分析”-“5、存货”补充披露如下：
报告期各期末公司存货账面余额的具体构成如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在途物资 6.37 0.10% 29.10 0.80% 26.16 1.57%
原材料 917.09 15.09% 921.79 25.35% 308.70 18.57%
在产品 1,021.76 16.81% 507.81 13.97% 169.11 10.17%
库存商品 3,870.43 63.68% 1,999.41 54.99% 984.12 59.21%
发出商品 255.38 4.20% 177.40 4.88% 173.72 10.45%
委托加工物 6.63 0.11% 0.42 0.01% 0.39 0.02%
资
合计 6,077.67 100.00% 3,635.94 100.00% 1,662.20 100.00%
公司存货余额报告期内各期末占总资产的比例分别为6.02%、6.20%、8.86%，占比较低。公司存货主要由库存商品、在产品、原材料构成，上述三项各期占存爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告货比重合计为87.95%、94.31%、95.58%。报告期各期末，公司存货规模呈上升趋势。主要因为公司业务规模扩大且产品销售情况良好，生产过程中的在产品增加，生产周期较长，产品型号较多，随着客户的增加以及客户需求增长，需要储备大量的库存商品。综合考虑生产场地限制、大客户开拓进度、现有客户销量的增长潜力、公司产品的生产周期等因素，公司报告期内维持较高产量，保证货源的及时供应。
（1）报告期内公司产品的采购、生产及销售周期情况
1）采购周期
公司报告期内主要物料的采购周期（自订单下达至物料验收入库）如下：
产品 采购周期
接触镜材料片 50-60天
粘弹剂 25-30天
包装盒 19-20天
包装袋 23-24天
吸塑盒 20-25天
撕囊镊 2-5天
公司主要产品人工晶状体晶坯为自主合成，其原材料为大宗化学品，市场供应充足。角膜塑形镜外购材料片备库充足，且公司已通过药监部门批准可以自主合成生产材料片，其原材料为大宗化学品，市场供应充足。
2）生产周期
公司产品平均生产周期情况如下：
产品大类 产品种类 平均生产周期
手术类产品 人工晶状体 70-90天
其他手术配套产品 30-40天
视光类产品 7-10天
3）销售周期
公司人工晶状体产品及角膜塑形镜产品订单确认至发货的时间为1-3天，同时由于公司产品体积较小，运输所需时间为1-5天，公司产品销售周期较短。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
综上，公司同一产品的原材料采购周期和生产周期之和，远长于公司销售周期，公司需要依据销量预计及生产周期安排合理调配采购和生产活动。
（2）报告期内公司存货余额不断增大的原因
1）公司报告期各期末的原材料金额不断增大
公司根据生产和销售预期，逐步增加原材料的相关库存。其中，公司依据角膜塑形镜产品的研发进程及上市计划，采购并存储了部分接触镜材料片，是报告期各期末原材料期末金额大幅增长的主要原因，2018年末、2019年末，公司角膜接触镜材料片的余额分别为566.52万元、436.90万元。
2）公司报告期各期末的在产品金额不断增大
公司2017年-2019年末的在产品余额分别为169.11万元、507.81万元、1,021.76万元，2018年及2019年均上年有较大幅度增长。除人工晶状体产能及产量扩大的影响外，公司2018年开始生产角膜塑形镜，2018年、2019年期末在产品金额分别为140.01万元、449.27万元，是导致公司报告期各期末在产品增大的主要原因。
3)公司报告期各期末的库存商品金额增大
报告期内，公司库存商品主要由人工晶状体构成，金额占当期库存商品余额比例均在70%，是造成公司库存商品增长的主要原因。公司库存商品中人工晶状体金额增长的主要原因为①规格型号增多，备库压力较增大。2017年初，公司人工晶状体有190个规格，2019年末公司人工晶状体规格型号已达1,193种；②客户数量不断增多，销量不断增大。公司2018年、2019年客户数量分别达到378家、503家，销售人工晶状体分别为30.75万片、41.55万片，客户和销量均不断增加；③公司产能、产量布局需要较长周期。报告期，公司预期市场规模增速较快，而公司产能扩张一般需要提前一年左右布局，因此需要公司较早布局产能计划并实际投产，以保证市场连续快速供应；④部分产品未达销售预期。因国家医保政策整合调整、各地医保调整优化等原因，2018年下半年、2019年公司部分产品销量未达预期等造成期末存货较高。中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见（2020年2月25日）医疗保障是减轻群众就医负担、爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告增进民生福祉、维护社会和谐稳定的重大制度安排。通过统一制度、完善政策、健全机制、提升服务，增强医疗保障的公平性、协调性，发挥医保基金战略性购买作用，推进医疗保障和医药服务高质量协同发展，促进健康中国战略实施，使人民群众有更多获得感、幸福感、安全感。近阶段的医保政策整合调整过渡，以及部分省区医保优化调整支出结构，是阶段性的，对公司的影响是暂时性的。
2、2019 年末库存商品大幅增加的合理性及期后结转情况
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”-“十三、资产质量分析”-“（二）流动资产结构及其变化分析”-“5、存货”补充披露如下：
（4）公司2019年末库存商品大幅增加的合理性及期后结转情况
公司库存商品余额由2018年末的1,999.41万元增至2019年末的3,870.43万元，增长1,871.02万元，主要是因为A1-UV/A2-UV/ALD产品增长669.39万元、AQBH/AQBHL增长246.56万元、A1UL/AQUX/AQBXL增长196.62万元、其他手术器械增长338.43万元及角膜塑形镜增长282.78万元所致。
上述产品在2019年、2020年1-5月实现销售情况如下：
单位：万片、万件、万元
2019 2019 2019 2020年销量 2020年
年末 2019年末 年度 2019年度 2019年度 年度 2020年 1-5月
项目 库存 库存金额 销售 营业收入 营业成本 客户 1-3 1-5月营 营业成
数量 数量 数量 月 4月 5月 业收入 本
(家)
A1-UV/ 35.32 1,764.25 32.81 12,566.73 1,553.97 289 2.92 3.20 3.15 3,619.30 445.51
A2-UV/ALD
AQBH/AQBHL 6.40 358.10 5.49 4,356.12 272.85 114 0.77 0.86 1.00 2,167.63 139.18
A1UL/AQUX 4.43 280.01 3.05 682.15 175.18 4 1.52 0.12 0.02 350.92 118.15
/AQBXL
其他手术 33.55 955.57 17.76 876.51 609.05 180 1.40 1.08 1.07 192.33 117.88
配套产品
角膜塑形镜 4.47 282.79 2.32 711.88 166.28 76 0.82 0.63 0.76 787.45 200.79
注：2020年1-5月相关数据未经审计。
公司库存商品2019年末金额较大主要是人工晶状体库存数量增加，如上述“公司报告期各期末的库存商品金额增大”的原因，还存在如下具体原因：公司人工晶状体2016-2018年度销量复合增长率为92.37%，公司基于上述增速，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告考虑国家医保政策整合调整是阶段性、2019年度集团型大客户谈判预期、新增山东省等公立医院产品挂网等因素，年初制定了2019年度人工晶状体生产计划为70万片。但受到国家医保政策整合调整、各地医保调整优化并未在2019年结束，使得公司价格较低的A2-UV型号产品在2018年下半年及2019年的销量不及预期。2019年度公司与国内某集团型大客户人工晶状体采购谈判未达成合作协议。人口大省山东省2019年9月公布挂网通知、公司产品A1-UV、A2-UV、ALD、AQBH、AQBHL、TORIC、张力环2020年2月挂网成功，上述产品未能在2019年实现山东省公立医院销售的大幅增长。公司虽采取了一定限产措施，但考虑到国家带量采购政策的有力实施（2020年5月，公司A1-UV、A2-UV、Toric三个型号人工晶状体产品中标京津冀+黑吉辽蒙晋鲁3+N带量采购）、集团型大客户继续谈判合作、山东省公立医院挂网后2020年度销售预期、其他省份（如河北、宁夏、海南等）2019年度新增挂网的部分产品在2020年度的销售预期、稳定熟练生产工人等因素，未做大幅减产，以应对未来市场需求。此外，新上市的角膜塑形镜产品也保有一定量的库存。
受2020年新冠肺炎疫情爆发以及春节假期影响，2020年1月下旬至1季度末，终端医疗机构的白内障手术量、角膜塑形镜验配量等业务大幅减少，公司相关产品销量受到一定程度影响。2020年4月起，新冠肺炎影响已逐步降低，产品销售情况已逐步恢复，截至2020年5月末，人工晶状体销量已达13.62万片，角膜塑形镜销量已达2.21万片。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”-“十三、资产质量分析”-“（二）流动资产结构及其变化分析”-“5、存货”补充披露如下：
（5）公司存货情况与在手订单无明显匹配关系
除政府采购合同外，公司与客户均签订年度框架协议，并依据客户的实时订单发货。公司终端客户为医院，医院一台白内障手术只消耗一片人工晶状体，公司客户依据医院内部人工晶状体的实时消化情况，决定采购需求，因此实时订单往往较为分散且业务周期较短，订单确认至发货的时间为1-3天，同时由于公司产品体积较小，运输所需时间仅为1-5天。公司存货情况与在手订单无明显匹配关系。
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（三）补充披露报告期前五大经销商期末存货金额及占该经销商当年向发行人采购金额的比例，如比例较高，请披露经销商未实现销售的原因及合理性，后续大量采购的可持续性，是否符合行业惯例；报告期所有经销商期末存货合计金额及占当年向发行人采购金额的比例，分析上述存货销售对发行人 2019年经营业绩的贡献程度；前五大经销商 2019 年末存货截至 2020 年 4 月底的销售情况，新增采购情况和应收账款的回款情况。
1、报告期前五大经销商期末存货金额及占该经销商当年向发行人采购金额的比例情况及合理性，报告期所有经销商期末存货合计金额及占当年向发行人采购金额的比例，分析上述存货销售对发行人 2019 年经营业绩的贡献程度
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”-“三、公司销售情况及主要客户”-“（五）报告期内向前五名客户的销售情况”-“3、经销商期末存货情况及其合理性”补充披露如下：
公司是国内首家高端屈光性人工晶状体制造商，也是国内主要的可折叠人工晶状体制造商之一。公司在材料和设计上突破了国外的专利限制，形成了具有自主知识产权的专利技术和全套工艺技术，达到国际水平。2014年7月，公司第一款产品取得注册证并推向市场后的几年，公司产品逐渐得到相关医生及患者的认可，口碑及品牌认可度不断提升。多家医疗器械经销商看好公司产品的未来市场前景，希望与公司深度合作共同发展，获得经济回报。经销商为更好的服务其客户，及时响应手术需求，提升终端医院的占有率，并不断开拓新的终端医院客户，需要一定量备货以满足上述需求。
报告期所有经销商期末存货合计金额及占当年向公司采购金额的比例如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期末经销商人工晶状体存货数量（片） 83,517 65,179 39,647
期末经销商人工晶状体存货对应公司 3,880.51 2,860.00 1,810.74
销售金额（万元）
公司经销模式收入（万元） 12,474.95 7,963.54 4,811.91
期末经销商人工晶状体存货合计金额 31.11% 35.91% 37.63%
占当年向公司经销模式收入的比例
公司营业收入（万元） 19,519.75 12,697.28 7,481.11
期末经销商人工晶状体存货合计金额 19.88% 22.52% 24.20%
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占当年公司收入的比例
期末经销商人工晶状体存货对公司毛 3,478.05 2,453.22 1,460.88
利贡献（万元）
公司毛利（万元） 16,725.69 10,331.74 5,619.25
期末经销商人工晶状体存货对公司当 20.79% 23.74% 26.00%
年毛利贡献比例
报告期各期末，经销商人工晶状体期末存货合计金额分别为1,810.74万元、2,860.00万元、3,880.51万元，占其当年向公司采购金额比例分别为37.63%、35.91%、31.11%，占当年公司营业收入的比例分别为24.20%、22.52%、19.88%，占比逐年下降，经销商终端市场开拓较快，销售情况良好。报告期内，期末经销商人工晶状体存货对公司当年毛利贡献分别为1,460.88万元、2,453.22万元、3,478.05万元，毛利贡献比例分别为26.00%、23.74%和20.79%，占比逐年降低。
发行人人工晶状体的产品特点是规格多，生产周期相对较长，经销商服务于各类医院，需要根据医院的需求快速响应，医院开展晶状体手术的特点是集中性，晶状体因病人的生理特点而需要品种多样性，因此，经销商总体均需备有一定量库存，以便满足医院手术的及时需求，但各家经销商也会根据自身资金情况，与医院的熟悉程度从而灵活调整库存。因此，公司部分经销客户受服务医院需求、自身资金实力、地理区域、所处市场开拓阶段等多方面因素影响，报告期期末的库存金额较大，具备商业合理性，符合行业惯例。
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（1）报告期各期前五大经销商期末存货情况
①2019年前五大经销商采购销售和库存情况
经销商采 期末库存 2019年 2019年 2019年末库存
购爱博晶 采购晶 经销商 期末库存 数量占发 期末应 末库存 公司对 人工晶状体占其 2020年1-5
销售 经销商名称 体产品金 体数量 当期晶 晶体数量 行人晶状 收账款 晶体金 其销售 当年自公司采购 月人工晶状
排名 额（不含 （片） 体销售 （片） 体同期对 金额（万 额（万 人工晶 人工晶状体的金 体终端销售
税）（万 量（片） 经销商总 元） 元） 状体的 额的比例 数量（片）
元） 销量比例 毛利率
1 上海绚度医疗器械销售 1,160.58 32,743 23,276 14,145 5.67% 333.66 628.06 86.51% 54.12% 9,811
中心
河北参天医疗器械贸易
2 有限公司/河北隆曼医 786.94 18,037 17,029 3,906 1.54% 278.90 205.84 89.16% 26.16% 6,618
疗器械贸易有限公司
郑州艾格医疗器械有限
3 公司/上海孚铭贸易商 714.92 21,670 21,025 1,044 0.41% 47.28 59.05 85.68% 8.26% 9,687
行
4 江西益生盛和医药有限 557.10 10,331 7,780 2,551 1.00% 211.10 123.29 91.23% 22.13% 1,008
公司
5 杭州潇铭医疗器械有限 476.95 6,705 6,218 487 0.19% 297.36 35.14 93.75% 7.37% 5,864
公司
公司各年度对经销商人工晶状体产品销售基础定价一致，但公司对不同经销商的人工晶状体销售毛利率出现差异，主要由如下两方面因素造成：1)各经销商采购的产品结构不同，如杭州潇铭医疗器械有限公司主要自公司采购高端AQBH/AQBHL产品，毛利率水平较高；2）根据公司对经销商销售政策，各经销商采购达到一定金额后，会最高获得12%的销售返利。因此，公司对经销商的毛利率水平出现差异。
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上海绚度医疗器械销售中心期末库存较多的原因：2019年成为公司在西南地区的“区域级”经销商，承接其实际控制人曾控制的成都美睦医疗科技有限公司在川的人工晶状体业务，原直接向公司采购的四川地区其他经销商成为上海绚度下级经销商，经过不断拓展，覆盖了四川地区成都、绵阳、广元等十一个地区的70家医院。因此，2019年该经销商进货量较大，同时，为确保能及时响应下游经销商需求和终端医院手术需求，相应储备充足产品，因此，期末存货相对较多。但其2019年末存货对应金额628.06万元，占公司2019年销售收入的比例仅为3.22%，对公司的毛利贡献560.61万元，占公司2019年毛利的比例仅为3.35%，占比较小，其存货对公司的收入和毛利不构成重大影响。
上海绚度2019年底存货余额较大的具体原因为：
1）上海绚度意识到国产品牌发展潜力，希望成为西南地区区域性业务全覆盖的“区域级”经销商。
上海绚度实际控制人原为公司经销商成都美睦的控股股东，成都美睦2018年自公司采购355.21万元共计8,329片人工晶状体，经过一年多的合作和市场拓展，其认识到随着国产人工晶状体产品的技术的不断成熟，未来势必会改变目前以国外品牌为主的行业现状，爱博诺德这一国产人工晶状体品牌在技术、质量及性价比等多方面具有竞争优势，未来具有极大的市场潜力，可以实现人工晶状体产品的进口替代。在2018年及以前，爱博诺德经销商主要着力于开拓一定区域内确定的医院的业务，经销商取得的业务授权多为针对其开拓的医院的单一授权；上海绚度实际控制人此前长期在西南地区开展医疗器械经销业务，丰富的客户资源和较雄厚的资金实力，使其具备区域性覆盖的能力，基于其拟在区域范围内打造爱博诺德人工晶状体第一经销商品牌、实现区域性整体业务覆盖这一愿景，2018年末其通过上海绚度这一新业务平台与公司深入谈判，以期获得公司“区域级”经销商的地位。
上海绚度于2019年通过多番谈判，整合上海黔康贸易商行在内的十多家经销商成为其下级经销商。此外，通过谈判，其获得的
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业务授权与公司通常性的销售业务授权范围存在差异，不再仅仅为单一医院的业务授权，而是地区性+单一医院授权结合的授权方式，
为“四川：雅安市，眉山市，乐山市，内江市，资阳市，自贡市，宜宾市，泸州市，成都市及周边未授权给其他代理商的医院”及多
家四川、贵州、广东等地其他医院的单独授权，授权范围为“全线产品”，实现西南地区多家医院的业务覆盖。在2019年，70家医
院实现终端销售，2020年1-5月，其实现终端医院销售家数已达74家，预期还有较大拓展空间，区域销售业绩良好。
2）上海绚度自身拟成为“区域级”经销商的业务规划，其需具备可以满足下级经销商和终端医院供货需求的实力。
公司同意其整合下级经销商并获得区域性授权，主要是因为上海绚度整合区域内小型经销商便于公司经销商管理，公司不再直接对接相关区域内的下级经销商，节省公司销售人员投入、货物管理及货款催收等多方面的成本。
在上海绚度方面，其通过谈判及合作逐步获得“区域级”经销商的地位，除业务量增大，可以享受公司既定的最高12%的销售返利优惠外，其取得的区域性+单点医院的业务授权方式，使得其可以在授权区域内，取得优先供货地位；相应的，其需要承担满足下级经销商和终端医院供货需求的责任。上海绚度截止2019年末共有公司各类型号人工晶状体1.41万片，其中1.02万片作为日常备货，存放于上海绚度及其下级经销商所服务的终端医院中，另有0.39万片存放于自有库房，较好的满足了下游经销商及终端医院的备货需求。上海绚度通过保证存货供应、地区性品牌营销等销售策略，为终端医院及下级经销商提供及时产品供应，进一步巩固其在地区内的领先地位，可以不断开拓区域内医院客户及下级经销商客户，促进其业务不断发展。
3）上海绚度作为“区域级”经销商，获得较好的销售业绩，具有较强的收付现能力。
上海绚度2019年自公司采购3.27万片人工晶状体，不含税采购额1,160.58万元，平均不含税单价为354.45元，根据最近一次公司人工晶状体产品的四川省中标/挂网价格，公司A1-UV中标价为1990.80元，A2-UV为1750.24元、ALD为3,500元、AQBH为4,500
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元、AQBHL为5,500元、Toric为6,500元，上海绚度及其下游经销商的2019年度实现终端销售的2.33万片，2019年上海绚度实现
营业收入4,387.14万元，净利润424.56万元，其获得了较好的销售业绩。2019年上海绚度自前述70家终端医院及下游经销商共计
取得销售回款约2,500万元，其当年向公司回款1,054.21万元，上海绚度具有较强的收付现能力。
上海绚度2020年1-5月自公司采购9,832片人工晶状体的原因如下：：1）2020年1-5月，终端医院已经消耗其9,811片晶体，2019年底在终端医院备货的存货消耗较大，为保证销售及时性，上海绚度对各种规格的产品保持一定规模的库存量，以满足其下游经销商和终端医院对不同型号人工晶状体产品的需求，库存水平较为稳定。2）其部分2019年末新的医院客户的供货量持续增大，如贵州晶朗眼科医院2019年自上海绚度采购237片，2020年1-5月自上海绚度采购量已达2266片，贵州晶朗眼科医院在中国防盲治盲网公布的“2018年各省（区、市）填报手术例数最多的5家医院排名”在贵州省排名第4位，并具体运行“复明11号项目”6复明行动。3）终端医院客户中有较多手术量较大的知名医院。除前述贵州晶朗眼科医院外，其客户涵盖中国防盲治盲网公布的“2018年全国填报手术例数最多的30家医院排名”第18位、“2018年各省（区、市）填报手术例数最多的5家医院排名”四川省第1位的绵阳万江眼科医院，以及“2018年各省（区、市）填报手术例数最多的5家医院排名”四川省排名第3位的宜宾爱迪耳鼻喉医院等手术例数靠前的医院。4）其终端实现销售的医院数量由2019年的70家增至74家，终端医院数量稳步增长；5）爱博诺德产品在京津冀及黑吉辽蒙晋鲁医药联合采购的中选情况，使得爱博诺德产品在其终端医院中的认可度有显著增高趋势，上海绚度及其二级经销商希望借此机会进一步拓展市场份额；6）随着医院和患者对人工晶状体国产品牌的认可度的逐步提升，上海绚度预计爱博诺德产品的终端销量增长趋势未来会进一步提升。
6 中国复明扶贫眼科流动手术车---贵州‘复明11号项目”是亚非洲防盲基金会和香港盲人辅导会在中国实施的以帮助贫困白内障患者防盲治盲和复明扶贫的慈善项目。项目本
着关心残疾人、关爱弱势群体，帮助白内障患者重见光明，提高防盲率，降低发病率，为白内障患者防盲治盲、脱残脱贫，为贫困妇女、老人等弱势群体提供优惠服务，为贫困
地区农村医疗卫生工作条件，实现解困救助、复明扶贫、脱残致富的目的。
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2019年度前五大经销客户中其他经销商的期末库存相对较少，处于合理范围。
②2018年前五大经销商采购销售和库存情况
经销商采购爱 期末库存数 2018年末 2018年公 2018年末库存 2019
销售 博晶体产品金 采购晶 经销商当 期末库存 量占发行人 期末应收 库存晶体 司对其销 人工晶状体占其 年回款
排名 经销商名称 额（不含税）（万体数量 期晶体销 晶体数量 晶状体同期 账款金额 金额（万 售人工晶 当年自公司采购 情况
元） （片） 售量（片） （片） 对经销商总 （万元） 元） 状体的毛 人工晶状体的金 （万
销量比例 利率 额的比例 元）
石狮市正德视通医疗器
1 械有限公司/泉州弘视 592.28 12,704 8,625 4,080 2.50% 59.90 173.79 86.15% 29.34% 97.56
贸易有限公司
河北参天医疗器械贸易
2 有限公司/河北隆曼医 570.61 13,311 13,535 2,898 1.77% 260.98 149.95 85.32% 26.28% 891.86
疗器械贸易有限公司
3 成都美睦医疗科技有限 355.21 8,329 4,389 4,678 2.86% 197.35 213.54 85.60% 60.12% 197.35
公司
山西视佳医疗器械有限
4 公司/赤峰视佳医疗器 334.19 7,239 4,459 5,025 3.08% 209.70 255.50 87.22% 76.45% 375.85
械有限公司+山东德州
华安医药有限公司
5 杭州优品医疗器械有限 290.17 4,920 4,006 3,525 2.16% 191.89 215.47 88.13% 74.26% 189.58
公司
石狮正德视通医疗器械有限公司与泉州弘视贸易有限公司为同一自然人控制企业，2018年起，石狮正德的业务逐步转由泉州弘视承接。
山西视佳医疗器械有限公司、赤峰视佳医疗器械有限公司均为同一自然人控制企业，山东德州华安医药有限公司与山西视佳和赤
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峰视佳属于业务合作关系，三家公司主要销售对象为内蒙古、山西等地的近四十家医院，相应库存储量较大。2019年度，其从公司采
购合计8,578片人工晶状体，保持良好合作。
成都美睦医疗科技有限公司是2018年开始销售发行人产品，当年在四川地区开拓了18家医院，为后续有效开展营销工作，当年其保留有一定量库存，2019年业务成都美睦由上海绚度承接，相关库存均转给上海绚度。2019年下半年起，成都美睦仅经销公司角膜塑形镜产品。
杭州优品医疗器械有限公司自2014年开始销售发行人产品，目前在浙江地区供货近30家医院，因此，其保留较多的库存以满足各医院的实时供货需求。2019年度，其从公司采购合计2,541片人工晶状体，保持良好合作。
除成都美睦业务由上海绚度承接外，其余四家经销商2019年度合计对外销售公司人工晶状体29,286片。
③2017年前五大经销商
经销商采购 期末库 期末库存数 2017年末 2017年公 2017年末库存人
销售 爱博晶体产 采购晶体数 经销商当 存晶体 量占发行人 期末应收 库存晶体 司对其销 工晶状体占其当 2018年回款
排名 经销商名称 品金额（不 量（片） 期晶体销 数量 晶状体同期 账款金额 金额（万 售人工晶 年自公司采购人 情况（万元）
含税）（万 售量（片） （片） 对经销商总 （万元） 元） 状体的毛 工晶状体的金额
元） 销量比例 利率 的比例
河北参天医疗器械
1 贸易有限公司/河北 448.77 10,194 8,574 3,122 3.13% 279.90 138.69 80.31% 30.90% 691.01
隆曼医疗器械贸易
有限公司
2 石狮市正德视通医 360.01 8,067 10,647 0 0.00% 199.79 - 78.51% - 833.95
疗器械有限公司
3 杭州优品医疗器械 271.22 5,590 4,198 2,611 2.62% 157.22 121.27 81.74% 44.71% 304.58
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有限公司
4 山东德州华安医药 216.22 4,388 2,831 2,245 2.25% 178.32 109.76 82.90% 50.76% 160.42
有限公司
5 云南万成科技有限 206.07 4,312 3,387 1,720 1.73% 103.69 81.21 81.43% 39.41% 401.78
公司
2018年度，杭州优品医疗器械有限公司自公司采购4,920片、山东德州华安医药有限公司及其合作的山西视佳和赤峰视佳自公司合计采购7,239片、云南万成科技有限公司采购5,883片人工晶状体产品，保持良好合作，上述经销商2018年度合计对外销售公司人工晶状体36,323片。
2、2019年前五大经销商 2019 年末存货截至2020年4月底的销售情况，新增采购情况和应收账款的回款情况
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”-“三、公司销售情况及主要客户”-“（五）报告期内向前五名客户的销售情况”-“3、经销商期末存货情况及其合理性”补充披露如下：
（2）2019年前五大经销商期末存货期后销售、新增采购和应收账款回款情况
2019年前五大经销商的截止2019年1-4月、2020年5月的自公司采购及回款情况如下：
销售 2020年1-4月自公司采购情况 2020年5月自公司采购情况 2019年末应 2020年 2020年 2月0人20工年晶1状-5
经销商名称 晶体数量 其他产品数 收入金额 晶体数量 其他产品数 收入金额 收账款余额 1-4月回 1-5月回排名体终端销售
（片） 量（个、件） （万元） （片） 量（个、件） （万元） （万元） 款（万元）款（万元）数量（片）
1 上海绚度医疗器 7,370 1,248 281.20 2,462 2,050 89.04 333.66 185.75 286.69 9,811
械销售中心
2 河北参天医疗器 3,576 416 181.58 2,308 232 107.84 278.90 270.94 345.66 6,618
械贸易有限公司/
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河北隆曼医疗器
械贸易有限公司
郑州艾格医疗器
3 械有限公司/上海 7,918 1,652 304.46 2,992 82 107.16 47.28 360.77 454.28 8,931
孚铭贸易商行
4 江西益生盛和医 1,290 156 57.02 758 107 28.80 211.10 53.47 86.14 1,008
药有限公司
5 杭州潇铭医疗器 4,442 5 349.73 3,481 2 270.44 297.36 78.81 185.10 5,864
械有限公司
公司2019年前五大经销客户在2020年1-5月内与公司业务合作状态正常。上述5家经销客户的期后回款情况较为良好，不存在应收账款坏账风险。2020年1-4月，上述客户人工晶状体终端销售情况一定程度受到疫情影响，随着疫情影响的逐渐减小，上述客户的终端销售逐步恢复。
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二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）对发行人财务负责人进行了访谈；
（2）核查报告期内发行人终端销售统计数据；
（3）核查报告期内发行人经销商出具的发票、出库单；
（4）函证发行人重要经销商报告期内人工晶状体购销存明细情况；
（5）对发行人重要经销商进行访谈；
（6）函证报告期内发行人部分终端医院；
（7）访谈报告期内发行人部分终端医院；
（8）核查部分经销商2020年1-5月的终端销售凭证及记录；
（9）核查部分经销商2020年1-5月的销售合同及对应发票等凭证；
（10）核查部分经销商2020年1-5月的回款凭证；
（11）查阅了2019年度上海绚度的终端医院及下级经销商向上海绚度支付货款的明细；
（12）核查了2019年上海绚度向发行人支付货款的明细。
2、申报会计师核查程序
（1）对发行人财务负责人进行了访谈；
（2）核查报告期内发行人终端销售统计数据；
（3）核查报告期内发行人经销商出具的发票、出库单；
（4）函证发行人重要经销商报告期内人工晶状体购销存明细情况；
（5）对发行人重要经销商进行访谈；爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（6）函证报告期内发行人部分终端医院；
（7）访谈报告期内发行人部分终端医院；
（8）核查部分经销商2020年1-5月的终端销售凭证及记录；
（9）核查部分经销商2020年1-5月的销售合同及对应发票等凭证；
（10）核查部分经销商2020年1-5月的回款凭证；
（11）查阅了2019年度上海绚度的终端医院及下级经销商向上海绚度支付货款的明细；
（12）核查了2019年上海绚度向发行人支付货款的明细。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
发行人报告期内收入增长具有合理性；各报告期末存货规模具有商业合理性，2019年末发行人库存商品大幅增长具有合理性、期后销售情况良好；报告期内
发行人前五大经销商期末存货具有商业合理性，符合行业惯例，2019年前五大
经销商后续采购具备可持续性。报告期各期末，经销商人工晶状体存货合计金额
占当年向公司采购金额的比例持续降低，不存在配合发行人提前采购以调节销售
收入的情形。
2、申报会计师核查意见
发行人报告期内收入增长具有合理性；各报告期末存货规模具有商业合理性，2019年末发行人库存商品大幅增长具有合理性、期后销售情况良好；报告期内
发行人前五大经销商期末存货具有商业合理性，符合行业惯例，2019年前五大
经销商后续采购具备可持续性。报告期各期末，经销商人工晶状体存货合计金额
占当年向公司采购金额的比例持续降低，不存在配合发行人提前采购以调节销售
收入的情形。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
问题4.关于带量采购
根据发行人披露的招股说明书内容：
1）2019 年 9 月，江苏省开展了 107 家公立医疗机构的包含人工晶状体在内的第二轮高值医用耗材带量采购工作，采购周期为一年，从 2020年1月起执行。发行人未中标。
2）2019 年 8 月，安徽省医保局、卫健委联合发布《关于执行安徽省省属公立医疗机构高值医用耗材集中带量采购谈判议价结果的通知》，通知中以省属公立医疗机构为试点，且采购使用量不得低于 2018 年该产品的 80%，采购周期为一年，从 2019 年 8 月执行。发行人已进入省属公立医疗机构眼科（人工晶状体类）带量采购目录。
请发行人：1）披露在开展带量采购前，公司人工晶状体产品各报告期在江苏省和安徽省的销售数量和金额；2）开展带量采购后，在上述两省的销售变化情况；3）通过量化分析进一步说明带量采购对发行人的影响，并在招股说明书中进行披露。
请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人补充披露
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”-“二、公司所处行业的基本情况”-“（三）公司所属行业的发展情况和未来发展趋势，以及公司与产业深度融合的具体情况”-“2、人工晶状体行业发展概况”-“（2）市场现状与发展趋势”补充披露如下：
（一）披露在开展带量采购前，公司人工晶状体产品各报告期在江苏省和安徽省的销售数量和金额
1）在带量采购前，报告期公司人工晶状体在江苏省和安徽省销售情况
单位：片，万元
区域 2019年度 2018年度 2017年度
数量 销售收入 数量 销售收入 数量 销售收入
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
江苏省 12,241 491.61 10,101 362.15 4,060 167.64
江苏省人工晶状体带量采购自2020年1月起执行。报告期内，公司江苏省带量采购不涉及带量采购的影响。
区域 2019年1-7月 2018年度 2017年度
数量 销售收入 数量 销售收入 数量 销售收入
安徽省 5,056 323.36 9,248 453.32 5,303 219.79
安徽省人工晶状体带量采购自2019年8月开始执行带量采购。公司人工晶状体在该区域2019年1-7月销量为5,056片，实现销售收入323.36万元，月均销售722片，月均销售额46.19万元。
（二）开展带量采购后，在上述两省的销售变化情况
2）在带量采购后，公司人工晶状体在江苏省和安徽省销售情况
带量采购后，在江苏省公司人工晶状体2020年1-5月销量为7,385片，实现销售收入222.60万元，月均销售收入44.52万元，较2019年月均销售收入40.97万元增长8.67%。
带量采购后，在安徽省公司人工晶状体销售情况如下：
单位：片，万元
区域 2020年1-5月 2019年8-12月
数量 销售收入 数量 销售收入
安徽省 3,402 260.39 5,166 354.80
月均销售 680 52.08 1,033 70.96
（三）通过量化分析进一步说明带量采购对发行人的影响，并在招股说明书中进行披露
3）带量采购对发行人的影响
江苏省2014年省级招标时公司首款产品A1-UV人工晶状体尚未获得国家药监局注册证，而该省此后至报告期内再未进行过省级招标，以致公司人工晶状体在江苏省公立医院销售额较小。报告期内公司人工晶状体在江苏省私立医院销售情况良好，江苏省带量采购政策的实施，对公司业务影响较小。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
安徽省带量采购实施后，公司人工晶状体在安徽省2019年8-12月月均销售收入为70.96万元，较2019年1-7月月均销售收入增长53.61%，实现了快速增长。2020年1-5月月均销售收入比2019年8-12月下降26.61%，主要受新冠疫情1季度影响所致，2020年4-5月月均销量为1,019片，月均销售收入68.51万元，已基本恢复到2019年8-12月月均水平。
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）查阅了带量采购相关政策文件；
（2）对发行人管理层进行了访谈；
（3）核查了江苏省、安徽省人工晶状体的销售情况，对比分析带量采购前后发行人对发行人的影响。
2、申报会计师核查程序
（1）查阅了带量采购相关政策文件；
（2）对发行人管理层进行了访谈；
（3）核查了江苏省、安徽省人工晶状体的销售情况，对比分析带量采购前后发行人对发行人的影响。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人人工晶状体在江苏省私立医院销售情况良好，发行人未中标江苏省带量采购，公司人工晶状体在江苏省公立医院销售额较小，江苏省带量采购政策的实施，对发行人业务影响较小。安徽省公立医院带量采购政策的实施，对公司终端销售价格有一定影响，但提高了发行人的销售数量和销售金额。
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2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，报告期内发行人人工晶状体在江苏省私立医院销售情况良好，发行人未中标江苏省带量采购，公司人工晶状体在江苏省公立医院销售额较小，江苏省带量采购政策的实施，对发行人业务影响较小。安徽省公立医院带量采购政策的实施，对公司终端销售价格有一定影响，但提高了发行人的销售数量和销售金额。
问题5.关于销售费用
请发行人：
1）说明公司针对销售费用相关内部控制制度建设与执行情况；2）说明是否存在关联方参与公司业务宣传推广活动，是否存在关联方垫付销售费用等情形；3）补充披露与同行业公司销售费用率是否存在较大差异。
请保荐机构与会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）说明公司针对销售费用相关内部控制制度建设与执行情况
公司针对销售费用制定了相关的内部控制制定，针对业务推广活动合规，制定了关于商业贿赂方面的内部制度，报告期内执行情况良好。
公司销售费用主要为职工薪酬、宣传推广及会务费等，报告期内销售费用主要构成如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,315.68 45.93% 1,500.30 51.54% 1,161.73 55.32%
宣传推广与会务 1,594.99 31.64% 744.07 25.56% 418.15 19.91%
费
交通差旅费 364.18 7.22% 243.04 8.35% 209.80 9.99%
样品赠品费 226.90 4.50% 147.85 5.08% 101.65 4.84%
业务招待费 174.25 3.46% 115.61 3.97% 76.95 3.66%
运输费 103.65 2.06% 69.79 2.40% 50.40 2.40%
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项目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
质保费 59.33 1.18% 31.28 1.07% 20.39 0.97%
办公费用 51.42 1.02% 16.70 0.57% 39.53 1.88%
折旧费用 15.66 0.31% 9.44 0.32% 8.36 0.40%
其他 135.31 2.68% 32.92 1.13% 13.16 0.63%
合 计 5,041.37 100.00% 2,910.99 100.00% 2,100.12 100.00%
公司制定了《人员评价再评价管理制度》、《绩效考核管理制度》、《市场销售部奖励计划基本原则》、《市场销售部大区经理奖励计划》、《市场销售部地区客户经理奖励计划》等制度，用于规范销售人员薪酬管理，合理激励销售团队。其薪酬包括基本月薪、各项补贴、季度绩效及年度绩效，均经过审批后发放。
公司制定了《预算管理办法》、《资金使用管理制度》、《费用报销操作手册》、《外出和出差管理制度》等制度，对期间费用进行管理和控制，根据不同的费用性质，分别确定不同的归口管理部门，并根据费用性质和金额大小明确审批权限和审批流程。公司各项销售费用证据齐全，相关支出均已经过适当审批。
公司制定了《防商业贿赂管理办法》：公司成立预防商业贿赂的监督小组开展公司治理商业贿赂工作；重要岗位人员与公司签订《反商业贿赂承诺书》；重要供应商与公司签订《供应商反商业贿赂/腐败承诺书》；重要客户、供应商与公司签订销售或采购协议中明确反商业贿赂条款并公布预防商业贿赂举报电话及邮件等；
公司制定了《经销商管理办法》，首先在经销商的选取上要求具有良好的资信能力和商业信誉，并要求经销商应和公司工作人员及客户建立健康的工作关系，不得违反国家规定实施商业贿赂。经销商如违反规定，经公司警告后拒不改正的，公司将取消期经销资格，并承担相关违约责任。
公司员工手册第1条行为准则中明确约定：员工应反对不正当竞争、反对商业贿赂。反对为谋取不正当利益或谋取竞争优势，向国家工作人员行贿；反对为争取交易机会，暗中给予交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员以财物或其他好处的行为。不得采用财物或者其他手段进行贿赂用以销售或者购买商品等。
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公司严格执行《防商业贿赂管理办法》，并在员工入职时及不定期组织员工培训，加强员工对禁止商业贿赂行为的认识及了解。报告期内，公司业务推广活动合规，不存在商业贿赂行为及因此被处罚或涉及刑事案件的情形。
综上，公司销售费用内控制度设计合理，报告期内执行情况良好。
（二）说明是否存在关联方参与公司业务宣传推广活动，是否存在关联方垫付销售费用等情形
1、报告期内宣传推广与会务费前五大情况如下：
（1）2019年度宣传推广与会务费前五大情况
单位：万元
支付对象 服务内容 金额 占比
美国眼科大会展会服务 141.89
欧洲眼科大会展会服务 138.49
市场销售部半年度/年度总结会议服务 80.26
北京路易旅行 国际眼科学学术会议展会服务 14.35 25.10%
社有限公司 专题学术推广会议服务 12.40
中国医师协会会议展会服务 11.00
其他国际交流会议服务 1.98
小计 400.37
普诺明五周年学术推广会议服务 137.92
全国眼科学术大会展会服务 121.77
国际白内障及屈光手术学术大会展会服务 41.30
北京博美盛世 普诺瞳产品上市推广会议服务 30.31
广告设计有限 24.04%
公司 中国视觉展览会展会服务 23.46
宣传推广资料设计制作 25.61
视光培训学术会议服务 3.02
小计 383.39
上饶市海逸科 普诺明品牌推广会议服务 83.04 5.21%
技有限公司 小计 83.04
泉州市鲤城区 普诺明品牌推广会议服务 74.74
筱雯商务服务 4.69%
中心 小计 74.74
中华医学会 全国眼科学术大会展会服务 56.60 3.55%
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小计 56.60
合计 998.14 62.58%
（2）2018年度宣传推广与会务费前五大情况
单位：万元
支付对象 服务内容 金额 占比
全国眼科学会大会展会服务 63.03
宣传推广资料设计制作 56.46
TORIC人工晶体研讨会服务 43.50
北京博美盛世广告 白内障、青光眼新进展名家论坛会议服务 24.10 28.02%
设计有限公司
全国白内障及人工晶状体学术展会服务 13.04
中国医学装备协会眼科专业展会服务 8.37
小计 208.51
新产品预装人工晶体产品推广会议服务 60.89
欧洲眼科大会展会服务 56.30
北京路易旅行社有 美国眼科大会展会服务 67.05 27.98%
限公司
市场销售部年度总结会议服务 23.95
小计 208.19
全国眼科学会大会展位费 56.60
中华医学会 全国白内障及人工晶状体学术会议展位费 21.32 10.47%
等
小计 77.92
国药励展展览有限 全国眼视光学术会议展位费 28.30 3.80%
责任公司 小计 28.30
上海赛诺瑞会展有 全国眼科学会大会会议展位费 25.30 3.40%
限公司 小计 25.30
合计 548.23 73.68%
（3）2017年度宣传推广与会务费前五大情况
单位：万元
支付对象 服务内容 金额 占比
宣传推广资料设计制作 97.47
北京博美盛世广告 全国眼科学会大会会议展会服务 69.35
设计有限公司 务中国医学装备协会苏州眼科培训展会服 4.37 40.94%
小计 171.19
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支付对象 服务内容 金额 占比
欧洲眼科大会展会服务 52.32
美国眼科大会展会服务 26.87
北京路易旅行社有 新产品预上市会议服务 14.83 23.51%
限公司 北京国际眼科大会展会服务 2.28
专题研讨会议服务 2.00
小计 98.30
全国眼科学会展位费 41.86
中华医学会 全国眼科学会大会注册及会议展览服务 17.92 14.30%
费
小计 59.78
北京笔克展览展示 全国眼视光学术会议展位费 8.02 1.92%
有限公司 小计 8.02
北京市中国旅行社 全国眼科学会大会展会服务 6.72 1.61%
有限公司 小计 6.72
合计 344.01 82.27%
公司宣传推广及会务费在报告期内随着业务规模和产品线的扩张呈增大趋势，主要因为报告期内公司新产品不断推出，覆盖客户数量不断增加，为提升公司品牌影响力，公司持续加大市场推广力度。由以上列表可以看出，公司各年度前五大宣传推广及会务费支出均为参加各类国际、全国及省区级眼科专业展会费用、产品宣传推介会费用及广告宣传费用支出。该类支出与公司实际销售业务紧密联系，具备商业合理性。不存在关联方参与公司业务宣传推广活动。公司销售费用均由公司支付，不存在关联方垫付销售费用等情形，销售费用归集完整、核算准确。
（三）补充披露与同行业公司销售费用率是否存在较大差异
发行人招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”-“十二、经营成果分析”-“（四）期间费用分析”-“1、销售费用”补充披露如下：
公司与同行业公司的销售费用率对比情况如下：
公司名称 2019年 2018年 2017年
昊海生科 33.92% 31.77% 30.57%
欧普康视 20.20% 16.35% 13.29%
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
心脉医疗 16.61% 17.39% 15.72%
佰仁医疗 21.96% 17.03% 17.80%
南微医学 21.22% 20.08% 17.77%
赛诺医疗 24.20% 23.01% 21.83%
三友医疗 49.68% 46.57% 36.25%
平均值 26.83% 24.60% 21.89%
公司 25.83% 22.93% 28.07%
报告期内，同行业可比公司的平均销售费用率为21.89%、24.60%、26.83%，公司的销售费用率为28.07%、22.93%、25.83%，公司销售费用率与同行业可比公司相比不存在较大差异。
二、中介机构核查程序及意见
（一）中介机构核查程序
1、保荐机构核查程序
（1）获取《防商业贿赂管理办法》、员工手册及员工培训资料，确认发行人是否建立了防商业贿赂相关控制制度；并访谈相关员工，检查与控制制度相关的原始资料等，确认相关内控制度是否得到有效执行；
（2）对销售费用进行比例分析、波动分析、趋势分析等，以判断销售费用各明细科目变动的合理性；
（3）实施截止性测试，确认销售费用是否存在跨期情形；
（4）访谈发行人报告期内70%左右收入的客户，确认发行人是否存在向其采购部门负责人或其他有关业务人员提供回扣或者其他利益安排等行为；
（5）获取宣传推广与会务费等销售费用的抽凭统计表及相关协议、会议资料、活动影像、发票等资料，并对重大费用支出进行了了解、复核；
（6）查阅报告期内宣传推广与会务费前五大供应商工商资料，并向其发函以确认上述单位是否与发行人存在关联关系；
（7）参考可获得的同行业可比信息进行对比分析。爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
2、申报会计师核查程序
（1）获取《防商业贿赂管理办法》、员工手册及员工培训资料，确认发行人是否建立了防商业贿赂相关控制制度；并访谈相关员工，检查与控制制度相关的原始资料等，确认相关内控制度是否得到有效执行；
（2）对销售费用进行比例分析、波动分析、趋势分析等，以判断销售费用各明细科目变动的合理性；
（3）实施截止性测试，确认销售费用是否存在跨期情形；
（4）访谈发行人报告期内70%左右收入的客户，确认发行人是否存在向其采购部门负责人或其他有关业务人员提供回扣或者其他利益安排等行为；
（5）获取宣传推广与会务费等销售费用的抽凭统计表及相关协议、会议资料、活动影像、发票等资料，并对重大费用支出进行了了解、复核；
（6）查阅报告期内宣传推广与会务费前五大供应商工商资料，并向其发函以确认上述单位是否与发行人存在关联关系；
（7）参考可获得的同行业可比信息进行对比分析。
（二）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人制定了较完善的销售费用相关内部控制制度，相关控制措施合规且得到有效执行；不存在关联方参与公司业务宣传推广活动的情况，不存在关联方垫付销售费用等情形，销售费用归集完整、核算准确；销售费用率与同行业公司对比不存在较大差异。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人制定了较完善的销售费用相关内部控制制度，相关控制措施合规且得到有效执行；不存在关联方参与公司业务宣传推广活动的情况，不存在关联方垫付销售费用等情形，销售费用归集完整、核算准确；销售费用率与同行业公司对比不存在较大差异。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（本页无正文，为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
董事长签字、盖章：
解江冰
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的声明
“本人已认真阅读《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，确认意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长签字、盖章：
解江冰
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
__________________ __________________
吴虹生 邵 华
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的声明
“本人已认真阅读《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
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