北京市金杜律师事务所关于深圳震有科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者
核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）的委托，作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所科创板并上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2 号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第153号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号，以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。
金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。
金杜仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、发行人及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书。
基于上述，金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略投资者的选取标准
根据主承销商提供的《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略投资者的选取标准为“在综合考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后，确定本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。”
《业务指引》第八条第（四）、（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“参与跟投的保荐机构相关子公司”及“发行人的高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
因此，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。
（二）中信证券投资有限公司
1. 基本情况
中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）目前持有青岛市崂山区市场监督管理局于2019年4月3日核发的统一社会信用代码为91370212591286847J的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：
名称 中信证券投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人 张佑君
注册资本 1,400,000万元
成立日期 2012年4月1日
营业期限 2012年4月1日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
经营范围 基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中证投资的《营业执照》，中证投资为中信证券的全资子公司。
2. 战略配售资格
《实施办法》第十八条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”
《业务指引》第八条第（四）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“参与跟投的保荐机构相关子公司”。
第十五条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”
根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
根据中证投资的说明，中证投资“为中信证券的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准”。
综上，中证投资为本次发行的保荐机构中信证券的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
中证投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的 5%，即不超过2,420,500股。因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。
（三）中信证券震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
1. 基本情况
根据中信证券提供的《中信证券震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（合同编号：ZXZQJH[2020]39号、招深BG-2020-QS-041）、成立公告及中信证券的说明，中信证券震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“震有资管计划”）的基本情况如下：
具体名称：中信证券震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020年6月23日
募集资金规模：9,682.00万元
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司
截至2020年6月28日，震有资管计划已完成在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的备案手续，取得产品编码为“SLG682”的备案证明。
2. 人员构成
根据《战略配售方案》及中信证券的说明，震有员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
序号 姓名 职务 认购金额（万元） 拟认购数量（股） 份额持有比例
1 吴闽华 董事长、总经理 3,718.80 1,859,400 38.41%
2 姜坤 副总经理、总工 584.00 292,000 6.03%
3 孟庆晓 董事、副总经理 450.00 225,000 4.65%
4 刘生冬 市场部经理 400.00 200,000 4.13%
5 张中华 董事、副总经理 330.00 165,000 3.41%
6 卫宣安 产品经理 322.60 161,300 3.33%
7 吴海祥 市场部经理 320.00 160,000 3.31%
8 沈小文 市场部经理 280.00 140,000 2.89%
9 薛胜利 市场部经理 240.00 120,000 2.48%
10 张寅 产品经理 235.80 117,900 2.44%
11 杨振广 产品经理 216.00 108,000 2.23%
12 周春华 董事会秘书 192.00 96,000 1.98%
13 杜盛光 产品经理 180.00 90,000 1.86%
14 薛梅芳 证券事务代表 180.00 90,000 1.86%
15 彭钢 市场部经理 180.00 90,000 1.86%
16 徐华 监事、产品经理 171.00 85,500 1.77%
17 张凯威 监事、产品经理 171.00 85,500 1.77%
18 罗洁雯 产品经理 160.00 80,000 1.65%
19 何湘新 产品经理 160.00 80,000 1.65%
20 吴高伟 产品经理 160.00 80,000 1.65%
21 李小军 产品经理 153.80 76,900 1.59%
22 徐从元 产品经理 153.00 76,500 1.58%
23 王清泉 产品经理 150.00 75,000 1.55%
24 杨明涛 产品经理 150.00 75,000 1.55%
25 吴茂森 产品经理 144.00 72,000 1.49%
26 孙大勇 财务部总监 140.00 70,000 1.45%
27 黎民君 财务部副总监 140.00 70,000 1.45%
合计 - - 9,682.00 4,841,000 100.00%
本次专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，即不得超过4,841,000股。
3. 实际支配主体
震有资管计划的实际支配主体为中信证券。
根据《资产管理合同》的约定，“管理人有权按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”
因此，震有员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为震有员工资管计划的实际支配主体。
4. 董事会审议情况
2020年6月8日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于同意高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意上述高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%。
5. 资金来源
根据《中信证券震有科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，各震有员工资管计划参与人承诺“资产来源均为合法所得且未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划”。
根据各震有员工资管计划参与人出具的承诺，各震有员工资管计划参与人承诺“本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金”。
6. 限售安排
根据中信证券的说明，震有员工资管计划“获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。
7. 战略配售资格
《实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”
《业务指引》第八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“发行人的高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
根据中信证券的说明，震有员工资管计划“为发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准”。
综上，震有员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，尚需完成基金业协会的备案手续，该等备案完成后，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十九条及《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
二、战略投资者是否存在相关禁止性情形
就本次发行的战略投资者相关事项，相关主体作出以下确认或承诺：
（一）发行人
发行人承诺：
“本次发行战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
（二）中证投资
中证投资承诺：
“发行人和中信证券不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，我司也不会要求发行人和中信证券作出前述承诺；”
“在向我司配售股票的过程中，发行人及中信证券不存在任何直接或间接向我司进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，中信证券不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，我司亦不会要求中信证券作出前述承诺，我司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；”
“发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会要求发行人作出前述承诺；我司承诺在发行人上市后不接受其认购我司管理的任何证券投资基金；”
“发行人未向我司承诺在其获配股份的限售期内，委任与我司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形；”
“本次战略配售认购股票资金来源为我司自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合我司关于自有资金投资方向的相关规定；”
“我司为本次配售股票的实际持有人，我司不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”。
（三）震有员工资管计划
震有员工资管计划的管理人中信证券代震有员工资管计划承诺：
“发行人和中信证券不存在向震有员工资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，震有员工资管计划也不会要求发行人和中信证券作出前述承诺；”
“在向震有员工资管计划配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或间接向震有员工资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，我司亦不会要求中信证券作出前述承诺，震有员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；”
“发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会要求发行人作出前述承诺；”
“震有员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；”
“震有员工资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”。
（四）震有员工资管计划各份额持有人
震有员工资管计划各份额持有人承诺：
“依据震有员工资管计划设立合同，本人全权委托震有员工资管计划的管理人中信证券执行震有员工资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排和震有员工资管计划的独立运营，管理人中信证券对震有员工资管计划具有实际支配权；”
“发行人和中信证券不存在向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本人也不会要求发行人和中信证券作出前述承诺；”
“中信证券不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，本人亦不会要求中信证券作出前述承诺；”
“本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；”
“本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金；”
“本人为震有员工资管计划份额的实际持有人，本人不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与震有员工资管计划份额的情形；”
“本人与发行人、主承销商中信证券或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为”。
根据上述承诺，发行人和主承销商向中证投资和震有员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
三、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定；中证投资为本次发行的保荐机构中信证券的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；震有员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，尚需完成基金业协会的备案手续，该等备案完成后，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十九条及《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；发行人和主承销商向中证投资和震有员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳震有科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
范玲莉
二〇二〇年 月 日
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