中国国际金融股份有限公司
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对神州细胞关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]815号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股) 股票5,000.00万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币25.64元。本次公开发行股份募集资金总额为人民币 1,282,000,000.00 元, 扣除发行费用80,826,788.59 元后，募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年6月15日出具了普华永道中天验字（2020）第0518号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，实际募集资金扣除发行费用后的净额将根据轻重缓急依次投资于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 预计募集资金使用额
1 产品临床研究项目 246,016.00 167,653.00
2 补充流动资金 30,556.00 30,556.00
合计 276,572.00 198,209.00
若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自筹资金进行先期投入，发行募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。
经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，若本次发行实际募集资金净额低于拟募集资金净额，公司可根据募集资金的实际情况同比例缩减拟投入产品临床研究项目及补充流动资金项目的金额，投入产品临床研究项目的募集资金将根据各临床项目实际进展情况进行分配。各项目资金需求不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2020年6月30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币298,923,909.67元，拟置换金额为人民币298,923,909.67元。具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自有资金预先投入额 本次计划置换资金
1 产品临床研究项目 298,923,909.67 298,923,909.67
合计 298,923,909.67 298,923,909.67
上述自筹资金预先投入募投项目的情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0194号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币80,826,788.59元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付了人民币12,333,721.81元，需要人民币 12,333,721.81元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自有资金预先投入额 本次计划置换资金
1 保荐费用 3,000,000.00 3,000,000.00
2 审计费用 7,125,046.10 7,125,046.10
3 律师费用 1,341,840.00 1,341,840.00
4 发行手续费及其他 866,835.71 866,835.71
合计 12,333,721.81 12,333,721.81
上述事项由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0194号）。五、募集资金置换履行的审议程序
公司于2020年7月8日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 298,923,909.67 元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币 12,333,721.81 元置换已用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金311,257,631.48元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
陈贻亮 谢晶欣
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