海通证券股份有限公司
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）担任上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券持续督导机构。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司累计已回购股份不参与2019年度现金分红。海通证券对全筑股份2019年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2018年10月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）。2018年11月28日，公司实施了首次回购。
2019年4月1日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购公司股份预案部分内容调整的议案》，对公司回购股份的用途、资金总额和资金来源进行了调整。
序号 调整事项 调整前 调整后
本次回购股份拟用于依法注销减少 本次回购股份将用于转换公
1 回购股份的用途 注册资本或法律允许的其他用途 司发行的可转换为股票的公
司债券
回购股份的资金 本次回购资金总额为不低于人民币 本次回购股份总额为不低于
2 总额 5,000万元，不高于人民币2亿元 人民币5,000万元，不高于
人民币1亿元
3 回购股份的资金 本次回购股份的资金来源为公司自 本次回购股份的资金来源为
来源 有资金 公司自有资金或自筹资金
2019年5月7日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。公司于2019年4月30日完成了本次股份回购。公司本次回购股份11,682,800股，占公司总股本的2.17%。
本次股份回购的股份目前存放于公司股份回购专用账户。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不
享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，
公司2019年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据全筑股份2019年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配预案》，公司拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的回购股份 11,682,800 股后的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以 2019 年度实施利润分配方案的股权登记日的总股本扣减截止到实施利润分配方案的股权登记日公司已回购的股份数量为基数进行利润分配。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为538,152,633股，扣除已回购的股份11,682,800股，本次实际参与分配的股本数为526,469,833股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格 = [（前收盘价格-现金红利）+ 配（新）股价格×流通股份变动比例] ÷( 1+流通股份变动比例）。
根据公司2019年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
每股现金红利 = 实际参与分配的股本数 ×每股分红金额 ÷总股本 = 526,469,833×0.04/538,152,633 ≈ 0.0391元／股
以2020年6月1日公司股票收盘价6.43元为例。
根据 2019 年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除累计回购股份后的股份数526,469,833股为基数进行分配，除权（息）参考价格： [ (6.43-0.0391)+0] ÷[1+0] = 6.3909元／股。
若按照截至本核查意见出具之日公司股本总数538,152,633股进行分配，除权（息）参考价格：[ (6.43-0.04)+0] ÷[1+0] = 6.39元／股。
上述两个价格的差异变动比例 = |6.39-6.3909| / 6.39 = 0.014%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响小于1%，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及全筑股份《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
张子慧 张晓峰
海通证券股份有限公司
2020年6月 日
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