苏州天沃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2020年7月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第298号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询事项的回复公告如下：
1、2019年末，你公司流动负债为226.35亿元，同比增长12.57%，非流动负债为46.92亿元，同比增长235.03%，资产负债率为85.86%，较上年末83.15%进一步上升。报告期内，你公司利息费用为4.90亿元，同比增长62.69%，远高于你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.42亿元。
（1）请结合你公司非受限货币资金、应收票据、应收账款以及一年内到期的债务金额，详细说明你公司是否存在短期债务风险。
（2）你公司流动负债增长的主要原因系应付账款（95.92亿元）和合同负债（33.5亿元）同比大幅增长，分别同比增长60.55%和43.84%。请结合你公司2018年末、2019年末合同订单金额变化情况，说明上述款项变化的合理性。
（3）你公司非流动负债增长的主要原因系长期借款（46.30亿元）同比增长595.22%，请你公司说明新增长期借款的具体用途及必要性。
（4）高额的利息费用严重侵蚀你公司净利润，请详细说明你公司为降低资产负债率、减少利息费用拟采取的具体措施。
【回复】：
（1）请结合你公司非受限货币资金、应收票据、应收账款以及一年内到期的债务金额，详细说明你公司是否存在短期债务风险。
科目 2019年年末 2019年年初 增减%
流动资产 253.71 199.11 27.42%
流动负债 226.35 201.06 12.57%
经营活动现金流量 2.08 -23.07 -109.02%
我司2019年年末流动资产253.71亿，流动负债226.35亿，总体流动资产大于流动负债。从2019年度的经营活动现金流量来看，2019年经营活动现金流为2.08亿，2018年同期为-23.07亿，公司总体经营活动现金流有了很大的改善。
单位：亿元
科目 2019年年末 2019年年初 增减
货币资金 25.53 22.80 11.97%
其中：受限货币资金 6.43 13.70 -53.07%
其中：现金及银行存款（可用） 19.10 9.10 109.89%
应收账款 67.93 74.62 -8.98%
应收票据 0.65 3.13 -79.23%
从2019年度的货币资金、应收票据及应收账款的情况来看，货币资金中可用的现金及银行存款增加，受限货币资金占比在不断下降，应收账款也有所下降，主要是：
一方面，2019年度公司加强了应收账款回笼，同时提升了订单质量，预收款项有所增长；另一方面，依托上海电气资信背景，拓展了公司的融资渠道及改善了有息负债结构，原有融资租赁及流动资金贷款（短期借款）都有所下降，由 3年期长期借款取代，从而实现了与公司工程项目建设期限的匹配，同时由于资信背景的提升，相关受限货币资金（银票保函保证金等）的比例也在不断下降，因此公司总体短期偿债能力在不断改善中。
（2）你公司流动负债增长的主要原因系应付账款（95.92亿元）和合同负债（33.5亿元）同比大幅增长，分别同比增长60.55%和43.84%。请结合你公司2018年末、2019年末合同订单金额变化情况，说明上述款项变化的合理性。
科目 2019年末 2019年年初 增减
应付账款 95.92 59.74 60.55%
合同负债（预收账 33.35 23.18 43.84%
款）
在手订单 236.42 231.66 2.06%
2019年年末合同负债33.35亿（新准则），比年初预收账款（老准则）23.18亿增加43.84%。主要原因如下：
一方面，根据新准则调整，公司下属工程施工项目，已经与客户结算但尚未履行履约义务的内容调整至合同负债；另一方面，2019 年年末，公司的在手订单达到236亿，比上年增加2.06%，但当时高端装备制造业在披露2019年订单时去除了暂停执行的项目订单金额（已经收到预收账款），事实上如果和年初同口径，年末在手订单应该为244.28亿（含暂停项目），主要是高端装备制造增加7.86亿。因此公司今年预收账款的确有所增加，2019年度公司下属高端压力容器制造针对市场需求，加大研发投入，拓展海水淡化、换热器、PTA特材设备等产品类型，2019年底在手订单不断增加。同时工程业务板块，由于风电项目的订单增加多，加上风电项目订单周期长，对应预收账款及合同资产都有所增加。
2019年末应付账款95.92亿（新准则），比年初应付账款59.75亿（旧准则）增加60.55%，相关应付账款的增加主要是在电力工程业务板块，一方面，2019年电力工程板块的销售收入达到73亿，同比增加20%以上，对应销售的增加，导致采购及应付账款的增加；另一方面，公司也加强了供应商管理，对供应商款项的支付与工程项目建设进行匹配，提升了公司资金管理的有效性。
（3）你公司非流动负债增长的主要原因系长期借款（46.30亿元）同比增长595.22%，请你公司说明新增长期借款的具体用途及必要性。
2019年度公司对有息负债结构进行了调整，原公司下属电力工程板块的业务大部分都需要在二至三年内才能完成，但由于公司过往融资渠道不多，2019年之前取得的贷款大部分为一年期流动资金贷款，与项目建设周期无法做到匹配。
2019年度依托上海电气资信背景，拓展了公司的融资渠道及改善了有息负债结构，取消了原有成本较高的融资租赁，同时减少一年期流动资金贷款，由三年期长期借款取代，从而实现了与公司工程项目建设期限的匹配。
（4）高额的利息费用严重侵蚀你公司净利润，请详细说明你公司为降低资产负债率、减少利息费用拟采取的具体措施。
从融资成本看，2019年度财务费用中利息费用为4.90亿元，同比增长62.69%。主要原因是：因为随着中机电力规模的不断扩大，带来一定管理难度，管理成本有所增加；同时新增业务中的风电项目占比较多，由于供应商问题，供应设备无法跟上，对应项目周期长，资金占用增长，整体资金成本有所上升。但如果剔除有息负债增加的因素，与2018年同比的财务费用情况比较看，实际2019年财务费用较2018年是呈下降趋势的。
2020 年度，公司采取了大量措施降低资产负债率，减少利息费用。具体措施如下：
1、成立“降负债推进工作小组”
设立应收账款监管及催收机制，设立存货管控机制，并执行严格的绩效考核制度；
2、开拓优质客户，提高订单质量
公司不断调整客户开拓规划，深入挖掘行业内客户，增加优质客户数量。同时加强订单管理，利用公司电力工程施工总承包壹级、电力行业设计甲级、工程资信评价甲级、工程勘察甲级、中国特种设备设计许可证（压力管道）等技术方面的的优势，不断提高订单质量，并明确法律管控机制，从订单源头确保后续回款等保障。
3、加强与控股股东协同发展，有利于提高公司未来盈利能力
2020年6月30日，为充分发挥公司与控股股东的资源、技术优势，实现合作共赢，公司与上海电气集团股份有限公司下属的上海电气电站集团签署《战略合作框架协议》，该协议充分发挥了公司与关联方的资源与技术优势，有利于实现双方协同发展、利益共享、互利共赢，提高公司未来盈利能力。
4、开源节流，处置低效资产，盘活存量资金
对部分不符合公司产业发展方向的子公司，针对其经营现状进行全面分析，在分析的基础上分别进行重新定位，采取不同的对策，以实现资产效能的最大化。
5、与银行谈判，降低融资成本
目前公司受到疫情影响，一季度出现了较大亏损。因此公司多渠道开展增收节支措施，其中包括降低融资成本。积极开展了与各大银行的谈判，目前已取得积极成果，新的贷款合同的利率都有不同程度的下降。
2、2019年末，你公司因并购中机国能电力工程有限公司产生（以下简称“中机电力”）的商誉账面余额为21.15亿元，尚未计提减值，你公司在测试商誉减值时利用了中介机构出具的评估报告。我部关注到中机电力2019年度实现的扣非后归母净利润为37,725.99万元，较2018年度下降17.74%。请补充披露2018年度、2019年度评估报告中对中机电力资产组未来营业收入、净利润、现金流量的预测情况，并说明2019年度评估报告中对中机电力资产组财务数据的预测是否已根据2019年度中机电力实际经营情况进行调整。
【回复】：
2018年度评估报告中的预测情况：
单位：亿元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
预测 预测 预测 预测 预测
一、营业收入 85.8 98.7 100.7 102.7 104.7 104.7
二、净利润 7.0 8.0 7.9 7.8 7.7 7.7
三、现金流量 22.7 2.7 7.1 7.0 6.9 7.7
2019年度评估报告中的预测情况：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
预测 预测 预测 预测 预测
一、营业收入 76.0 87.4 96.1 103.8 109.0 109.0
二、净利润 8.1 9.3 10.1 10.7 11.1 11.1
三、现金流量 11.6 5.2 8.6 9.1 8.2 11.0
中机电力2019年度实现营业收入约75亿，2019年末中机电力在手订单未完成部分合同金额约200亿元，包括热电项目、风电项目、光伏项目等，风电与光伏项目建设周期相对较短，加之风电项目受补贴政策影响，业主有不同程度的赶工要求，该两块项目基本在 1 年左右就可完工；热电项目体量较大，建造难度也相对较高，工程周期在2-3年，个别还会更长。
2019年度评估报告中对中机电力资产组财务数据的预测已根据2019年度中机电力实际经营情况进行调整。2019年度所做的未来预测中充分考虑了在手订单金额、工程项目周期及当年度实际项目完成情况等因素。
3、2019年度，你公司第四季度实现的营业收入为40.24亿元，占年度总额的37.33%。请结合主营业务行业特征、合同履行情况等要素，详细说明你公司第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
公司历年季度收入占比如下图所示：
单位：亿元
年度 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计
金额 占全年 金额 占全年 金额 占全年 金额 占全年
比例 比例 比例 比例
2019年 营业收入 21.93 20.35% 17.16 15.92% 28.46 26.41% 40.24 37.33% 107.79
2018年 营业收入 11.87 15.42% 27.92 36.26% 15.72 20.41% 21.49 27.91% 77.00
2017年 营业收入 30.14 28.97% 39.63 38.10% 20.38 19.59% 13.88 13.34% 104.04
一方面，2019年度，公司在高端装备制造业进行了产业延伸，尝试拓展了铜加工业务，在第四季度产生了12亿收入。目前该业务遇到了瓶颈，很难提高其毛利水平，且资金占用过多，公司今年及时进行了业务调整，未来将聚焦主业，因此2020年度该业务已经暂停。
另一方面，公司所处的工程服务业务和装备制造业务由于行业特性，导致各季度营业收入相对是不均衡的。第四季度由于公司布局新的业务以及订单的完成使得第四季度收入较高。
会计师的核查程序及意见：
会计师实施的核查程序如下：
（1）获取了公司关于收入的会计政策，与企业会计准则进行对照，符合企业会计准则的规定；对公司的销售和收款流程进行了风险评估和内控测试，其内控有效。
（2）抽取大额销售客户，核查了确认收入的依据，包括销售合同、产值报表、监理报告、送货签收单、验收单等与收入确认相关的单据，公司的营业收入确认符合准则的规定。
（3）实施函证程序；
（4）选择重要异常客户进行了实地走访；
经过核查，会计师认为公司第四季度营业收入占比较高是基于合同的执行情况，是合理的，不存在提前确认收入的情况。
4、2019年度，你公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-3.69亿元、-6.71亿元、-1.01亿元和13.49亿元。请详细说明你公司第四季度经营活动现金流量净额大幅增加的原因及合理性。
【回复】：
从2019年中期开始，公司加强了应收账款催收，并利用应收账款资产证券化等各种途径来有效的降低应收账款，同时也不断提升新接订单质量，获得一定量的高质量项目的预收账款。
一方面，第四季度通过应收账款证券化实现资金回笼5.9亿；另一方面同时由于不断加强应收账款催讨，2019年年底前实现资金回笼近10亿；此外，公司承接了汕特燃机热电项目的订单近23.7亿，汕特项目是广东沿海发达地区“蓝天工程”的关键项目之一，本项目建设2台9F级燃气轮机并配联合循环。公司承接该项目EPC，是继东莞中堂项目后的又一个9F级燃机联合循环EPC项目，全部主要设备和部分辅助设备采用上海电气集团自主制造的设备，是天沃科技与上海电气产业联动的标志性项目。在与上海电气集团实现了产业协同的同时，更获取了8亿的预收款项。
5、2019年末，你公司存货账面余额为29.66亿元，同比增长64.66%，其中库存商品（18.50亿元）同比增长182.97%。存货跌价准备为5,740.07万元，计提比率为1.94%，同比减少0.89个百分点。
（1）请说明你公司库存商品大幅增加的原因及合理性，库存商品的主要构成情况。
（2）请说明你公司存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）请说明你公司库存商品大幅增加的原因及合理性，库存商品的主要构成情况。
项 目 2019年年末 构成占比% 2019年年初（新 同比增减%
（新准则） 准则）
原材料 27,738 9% 23,338 19%
在产品 112,374 38% 77,933 44%
库存商品 18,502 6% 6,539 183%
委托加工材料 1,269 0% 547 132%
合同履约成本 136,723 46% 71,775 90%
合计 296,607 100% 180,131 64.66%
2019年年末，公司存货29.6亿，比年初的18亿（新准则）增加了64.66%，其中库存商品1.8亿，比年初增加183%；在产品11.2亿，比年初增加44%；合同履约成本13.6亿，比年初增加90%。从存货构成来看，在产品占全体库存的38%，合同履约成本占全体库存的46%，是构成占比最大的。
2019年年末，公司的在手订单达到236亿，比上年增加2.06%，但当时高端装备制造业在披露2019年订单时去除了暂停执行的项目订单金额（已经收到预收账款），事实上如果和年初同口径，年末在手订单应该为244.28亿（含暂停项目），主要是高端装备制造增加7.86亿。
因此年末在产品及库存商品，主要是高端装备制造由于承接订单有所增加，因此对应存货有所增加，其中大部分库存商品已经在2020年第一度实现销售；合同履约成本，主要是电力工程业务为了提前完成风电项目的施工进度从而确保国家补贴指标的取得，而提前投入的成本，这部分内容尚未与业主结算。
（2）请说明你公司存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司的存货跌价政策如下：
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
遵循上述减值测试方法，公司根据库存商品和原材料可变现净值情况，对2019年末存货计提了5,740万元存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
会计师的核查程序及意见：
会计师实施的核查程序如下：
1、查阅了存货明细账、存货结构表、销售合同、期后产品市场价格；
2、现场对存货进行了实地盘点，观察存货的情况；
3、测算了产品销售税费、单位产品的成本结构；
4、就材料采购和生产建造过程对采购部、生产部、工程部等相关的负责人进行了访谈；
5、从财务部获取了存货跌价准备计算表，在此基础上对公司的存货跌价情况进行了复核；
6、获取了公司的工程项目合同、预算总成本，复核是否存在亏损合同。
经核查，会计师认为，公司期末存货的跌价准备计提充分。
6、2019年末，你公司其他应收款中“保证金及押金”项目为16.85亿元，同比增长350.80%，预付账款为29.62亿元，同比增长39.96%。请结合你公司2018年末、2019年末合同订单金额变化情况，说明上述款项变化的合理性。请年审会计师核查上述款项的真实性，以及是否存在关联方非经营性资金占用的情况。
【回复】：
科目 年末 年初 增减比例%
预付账款 29.62 21.16 39.96%
其他应收款（保证金） 16.85 3.75 350.80%
在手订单 236.42 231.66 2.06%
其中：风电 80.67 51.08 57.93%
2019年末，公司在手订单236.42亿，比上年略有增长，但从构成内容来看，工程施工项目中风电项目订单比去年增加57.93%。
2019年其他应收款中“保证金及押金”为16.85亿，比年初增长350.80%，主要是风电项目的履约保证金，是为了确保风电项目能够在2020年12月底前完工。由于相关履约保证金比例较高，我司已经积极开展与业主的谈判与沟通，相关履约保证金将由业主于2020年下半年随着施工进度的完成而陆续归还。
2019年年末，我司预付账款同比增加39.96%，其中主要是公司承接了汕特燃机热电项目的订单近23.7亿，针对该项目的辅机设备采购（业主指定）支付了对应的预付账款；同时，由于大量风电项目需要在2020年前并网发电以获得国家补贴，因此对应支付了相应风机设备采购预付款。
会计师的核查程序及意见：
会计师实施的核查程序如下：
1、对预付款项、其他应收款进行了穿行测试和控制测试，预付款项、其他应收款的内控是有效的并得到了一贯执行；
2、抽取大额预付款项，检查了采购合同、发票、送货单、入库单、分包产值报表、银行流水等资料；
抽取大额其他应收款，检查了合同、银行流水等资料，复核了合同条款；
3、实施函证程序；
4、通过全国企业信用信息公示系统、企查查等工具查询预付供应商的相关工商信息，确认供应商真实存在，是否与公司存在关联关系；查询支付的保证金及押金的相关公司的工商信息，确认公司真实存在，是否与公司存在关联关系；
5、复核了公司成本结转方式，电力工程总包项目成本的结转是根据公司编制审核的预算总成本乘以完工百分比计算的，因此对于挂账的预付款项，公司已经将其全额预估计入了预算总成本，预付款项结转进度不影响当期的营业成本；
6、复核账龄较长的预付款项、支付保证金及押金公司所对应的业务合同的执行情况。
经过核查，会计师认为预付款项、支付保证金及押金是真实的，预付款项、支付保证金及押金涉及对象中不存在关联方非经营性资金占用的情况。
7、年报显示，你公司于报告期内转让3笔应收账款，累计交易价格为12.84亿元。请具体说明上述转让事项涉及的应收账款账面原值、截至出售日已计提的坏账准备、交易产生的损益情况、是否符合终止确认的条件。
【回复】：
报告期内，本公司参与东方汇添富-上海电气保理融资债权第 2、3 期资产支持专项计划，与上海国立商业保理有限公司签订无追索权保理业务合同，期限 2年，因金融资产转移而终止确认的应收账款金额为12.84亿元。
其中，应收账款原值涉及12.84亿，截至出售日已计提的坏账准备0.73亿；同时，支付相关保理费用1.15亿（由于符合终止确认条件，因此一次性计入二年费用），因此对应的交易产生的损益是亏损0.42亿。虽然截止出售日影响损益是亏损，但将减少应收账款的后期减值准备影响。
保理合同条款约定：公司收到已保理应收账款的款项后，在到达约定的“应收账款转付日”前，公司无权处置该现金流，而是只能到期支付给应收账款受让方。原应收账款债务人签订了同意天沃科技将其债务转让给第三方进行证券化交易的协议，转入方能够单方面将被转移金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明转入方有出售被转移金融资产的实际能力，从而表明企业未保留对被转移金融资产的控制。公司保理合同约定的条款符合终止确认的属于第二种情形：企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务。且同时满足其条件。应收账款终止确认符合金融工具转移准则终止确认的条件。
8、报告期内，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为2,606.43万元。请说明上述非经常性损益涉及的具体事项，包括但不限于资金占用单位、起止时间、占用金额、已履行的审议和披露义务等。
【回复】：
公司下属合并范围内孙公司中机电力广西设备有限公司（以下简称：中机广西）与广西壮族自治区百色电力有限责任公司（以下简称：项目公司）签订有《左右江革命老区电力扶贫项目兴义至百色220千伏输变电工程（三期）总承包（EPC）项目标段2》合同。按照合同约定，中机广西需向项目公司支付履约保证金，但可以向项目公司按7.9%收取利息。截至2019年当期，已经支付了履约保证金3.86亿元，由此收取利息费用2,606.43万元，相关内容已经在财务费用-利息收入中予以列支和披露。
9、你公司在建工程项目中“新疆和丰张化机新能源装备有限公司化工机械厂房建设项目”前期已投入8,838.81万元，报告期内未有继续投入，截至期末工程进度为80%。请说明上述在建工程项目的开展情况，报告期内未有新增投入的原因。
【回复】：
新疆和丰张化机新能源装备有限公司的投资项目，是为苏新能源在新疆和丰县的40亿立方煤制气的项目进行的配套建设项目，前期已经投入8838.81万元。公司未来将聚焦主业，考虑到该项目不符合公司未来战略发展规划，公司将聚焦主业，因此今年已经开始寻求出售方案，计划于年内实现该投资项目的转让。
10、2019年末，你公司其他非流动资产中存在预付土地款7,966.34万元。请说明上述预付土地款的形成时间、具体事项以及进展情况。
【回复】：
2015年，天沃科技取得在张家港市金港镇长山村临江基地征地108.3亩，公司分别于2015年支付补充耕地指标款776.34万元，2016年支付征地成本及耕占税6,090万元，预付土地相关款项共计6,866.34万元，该土地的产证办理目前正在推进中。
2015年12月，天沃科技下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称：中机电力）为收回山东晨鸣纸业集团股份有限公司自备热电厂扩建工程项目剩余货款，与业主方山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称：山东晨鸣）达成约定。由山东晨鸣向中机电力支付项目剩余货款9073.16万元，同时作为收款条件，中机电力与业主关联方寿光晨鸣广源地产有限公司签订房产认购协议书，支付1100万取得了山东省寿光市东城新区晨鸣威尼斯小镇C1号楼1单元101室。目前相关事项正在推进中，拟用于未来抵债之用。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020年7月10日
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