青岛蔚蓝生物股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年七月十六日
目录
2020年第一次临时股东大会会议议程.......................................... 3
2020年第一次临时股东大会会议须知.......................................... 4
2020年第一次临时股东大会会议议案.......................................... 5
议案一：................................................................... 5
关于变更部分募集资金投资项目的议案..................................... 5议案二：.................................................................. 10
关于投资建设动物用生物制品生产基地项目的议案.......................... 10
青岛蔚蓝生物股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2020年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2020年7月16日14点30分
会议地点：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园多媒体会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（八）宣布会议结束。
青岛蔚蓝生物股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次且不超过5分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
青岛蔚蓝生物股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议案议案一：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1961 号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,866.70万股，募集资金用于年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目等4个项目。根据公司实际经营情况，现拟对1500吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目进行变更，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1961 号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,866.70万股，发行价为每股人民币10.19元，共计募集资金394,016,730.00元，募集资金净额为人民币347,440,291.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(瑞华验字[2019]37110002号)。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至2020年5月31日，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金承诺 累计投入募集 投资进度
投资额 资金金额 （%）
年产10000吨新型生物酶 21,400.00 11,400.00
系列产品项目
年产10000吨植物用微生 19,252.00 7,247.03 6,565.33 90.59
态制剂系列产品项目
1500吨/年兽用粉剂自动 10,000.00 10,000.00
化密闭式工艺调配项目
蔚蓝生物集团技术中心建 6,097.00 6,097.00 3,864.93 63.39
设项目
合计 56,749.00 34,744.03 10,430.26 /
备注：经公司第三届董事会第十一会议及2018年年度股东大会审议，同意对“年产10000
吨植物用微生态制剂系列产品项目”的实施主体及实施地点进行变更，同时调整原项目未
使用的募集资金3,966.61万元用于新项目的建设投资。变更后，该项目由公司另一全资
子公司山东康地恩实施，实施地点为费县经济开发区岩滨路西侧。
（二）本次变更募投项目概况
上述投资项目中，“1500吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目”拟建于青岛市城阳区棘洪滩街道后海西社区双元路，由公司全资子公司青岛康地恩动物药业有限公司（以下简称“康地恩动物药业”）实施，原计划占地面积2,400平方米（48米×50米），建设4层，局部搭建平台做成5层，计划建筑面积9,600平方米；该项目采用自动化密闭式生产设备，新增设备61台（套）；项目建成后年产兽用粉剂1500吨。
为了进一步加强公司产品的竞争力，提高生产效率，公司决定将原募投项目变更为“动物用保健品综合生产基地建设项目”，同时调整原项目未使用的募集资金10,347.68万元（含孳息）用于新项目的建设投资，由青岛康地恩动物药业有限公司在青岛市高新区茂源路北段实施，项目计划建设6栋建筑物，总建筑面积42,580.00 ㎡。
本次募集资金投资项目变更涉及金额为10,347.68万元人民币，占募集资金总投资额的29.78%。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目基本情况
原项目实施主体为康地恩动物药业，项目建设地址为青岛市城阳区棘洪滩街道后海西社区双元路。
2、原项目备案审批情况
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金投 项目备案文号 环评核准文号
资额
1500吨/年兽用 青城发改投资备[2016]2
粉剂自动化密 10,000.00 10,000.00 号；青岛投资项目在线审批 青环城审
闭式工艺调配 监管平台项目统一编码： [2016]20号
项目 2018-370214-27-03-000001
3、原项目投资计划及预计效益
原项目投资总额估算为10,000.00万元，项目计划建设期为24个月，项目实施后资金投入计划如下：
单位：万元
序号 工程名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
一 建筑工程费 2,921.00 2,921.00
二 设备购置费及安装 5,754.00 5,754.00
三 工程建设其他费用 789.00 789.00
四 基本预备费 205.00 205.00
五 建设期利息
六 铺底流动资金 331.00 331.00
总投资 10,000.00
原项目完全达产后，预计年新增营业收入9,993.00万元，年新增净利润为1,105万元，项目投资回收期7.7年。
4、原项目实际投资情况
截至目前，原项目未使用募集资金，可用于变更的未使用募集资金余额为10,347.68万元(含孳息)，无项目应付款，实际用于暂时补充流动资金的金额为5,900.00万元。
（二）变更的具体原因
2019年，当地政府将公司原募投项目实施地点所在区域进行了规划调整，在原实施地点区域内改造或建设新的生产线不再被批复。
同时，随着公司的发展和产品结构的升级，未来公司的收益将不仅依赖于粉散剂，将更加多元化，其他的剂型药物如口服液、饲料添加剂、消毒剂和中药制剂等相比分散剂可以获得更多的销售收入。综合化的剂型药物产品应用的靶动物将更加丰富，覆盖鸡、鸭、猪、牛、羊、特种动物、宠物和水产等。而这些产品的生产制造需要一个先进的综合性生产基地来实现。此外，随着新版兽药GMP的实施，国家对新建兽药厂的硬件设施有了更高的要求，兽药制剂的全部生产线均需要按新标准建设，公司原有兽药生产线需要进行升级重建。
变更后的项目将有利于满足国家对兽药生产的要求，优化公司产品结构，提升产品竞争力。
三、新项目建设内容
（一）新项目的基本情况
动物用保健品综合生产基地建设项目计划建设6栋建筑物，总建筑面积42,580.00 ㎡，包括4个生产车间，可生产产品按剂型分类包括粉剂、散剂、预混剂、颗粒剂、片剂、口服溶液剂、软膏剂、消毒剂（固体、液体）、杀虫剂、饲料添加剂（固体、液体）、添加剂预混料（固体、液体）、药食同源产品生产线（固体、液体）和中药提取。总投资金额为10,430.00万元，本项目的建筑工程部分由青岛蔚蓝生物制品有限公司投资建设，设备、净化部分由青岛康地恩动物药业有限公司投资。
（二）变更项目后资金筹措情况
变更后项目所需资金由本次变更募集资金投资项目结余资金投入，剩余不足部分由公司以自有资金投入。
（三）变更项目后募集资金投向
单位：万元
序号 工程名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
一 建筑工程费
二 设备购置费及安装 5,360.00 5,360.00
三 工程建设其他费用 2,470.00 2,470.00
四 基本预备费
五 建设期利息
六 铺底流动资金 2,600.00 2,600.00
总投资 10,430.00
（四）计划投资进度：预计正常投产并产生收益的时间为2022年6月。
（五）投资回报分析
本项目完全达产后，预计年平均销售收入14,800.00万元，年平均税后利润1,500.00万元，项目投资回收期6.90年（含建设期2年）。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
兽药行业对畜牧业预防、治疗和控制各类动物疫病发挥了重要作用，为人类安全和食品供应的可持续提供了坚实的保障。经过多年的发展，全球兽药市场进入稳步发展时期。近年来，在全球人口的持续增长和食品需求的推动下，全球兽药行业市场规模稳步扩大，2019年全球兽药市场规模达到362.7亿美元。
从近几年的发展来看，行业兽药行业的规模总体仍保持较为稳定的增长态势，从利润水平来看，2012年-2017年，行业的毛利率保持较为稳定的提升态势。主要是由于市场集中度的逐渐上升，毛利率相对较高的企业占据的市场份额逐渐增加。2018年-2019年，由于规模的回落，市场竞争的激化，行业毛利率也有所回落，但行业总体毛利率仍保持在30%以上。从细分产品市场来看，目前化药依然是市场主要产品。2019年化药销售额达339.47亿元，占市场销售总额的72%。在兽用化药市场中，原料药和化药制剂分别占化药销售额的34.6%和53.2%，是化药的主要产品。
本项目的实施将对公司未来长期发展奠定良好的基础，新基地的建设和新产品的开发将进一步优化公司的产品结构，提高公司产品的技术含量和生产制造水平，提升公司的品牌形象和盈利水平。
2、风险提示
在项目开发建设过程中，受宏观政策变化、技术开发、行情变化等不确定因素的影响，存在市场发生变化、市场营销不理想，项目完成后实际运营情况无法达到当初预期正常状态等方面的风险。
五、有关部门审批情况说明
待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2020年7月16日
议案二：
关于投资建设动物用生物制品生产基地项目的议案
各位股东：
公司全资子公司蔚蓝生物制品拟使用自筹资金投资建设动物用生物制品生产基地项目，预计总投资金额为59,435.00万元。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
为适应行业发展和产业布局的需要，优化产品结构，青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“蔚蓝生物”）全资子公司青岛蔚蓝生物制品有限公司（以下简称“生物制品公司”）拟投资建设动物用生物制品生产基地项目，本项目总投资59,435.00万元，建筑面积为109,272.26 ㎡。项目建设所需资金全部由生物制品公司自行筹集。
(二)董事会审议情况
2020年6月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资建设动物用生物制品生产基地项目的议案》。董事会提请股东大会授权经营管理层办理上述投资项目的全部手续，包括但不限于签署相关文件、提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。
本项目涉及环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门的批复。
本次投资未构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资项目基本情况
本项目总投资金额为59,435.00万元，其中，建设投资为55,435.00万元，铺底流动资金为4,000.00万元。项目建设周期为24个月，预计2022年6月投入生产运营。本项目地址位于山东省青岛市高新区茂源路北段，占地面积约79,436.80㎡，具体面积以自然资源和规划部门出让面积为准。本项目总建筑面积约109,272.26 ㎡，主要建设内容包括：生物制品生产车间、动物药业生产车间、办公楼、动物实验楼、公用设施、仓储中心等。
三、实施主体的基本情况
公司名称：青岛蔚蓝生物制品有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨碧涛
注册资本：50,000.00万元
成立日期：1998年5月31日
住所：山东省青岛市高新区茂源路北段
经营范围：生产：胚毒/细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线、卵黄抗体生产线（兽药生产许可证，有效期限以许可证为准）试验区内兽用生物制品研究及饲料添加剂开发；畜牧兽医技术服务及技术推广，应用生物工程技术推广；动物保健品及技术研制推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、投资项目的可行性
1、国内生物制品市场情况
2007-2019年兽用生物制品市场规模从42.3亿增长到180.2亿元，近10年复合增长率达到12%以上。长期看，生物制品市场份额在未来依然呈增长趋势。
2018年，生物制品市场规模（销售额)132.92亿元。猪用生物制品和禽用生物制品是生物制品的主要组成部分。猪用生物制品市场规模59.21亿元,占生物制品市场规模的44.55%；禽用生物制品市场规模45.22亿元,占生物制品市场规模的34.02%。猪和禽的生物制品位列生物制品市场总额的前两位，其中猪用生物制品市场份额高于禽用生物制品。
2018年99家生药企业中，17家大型企业（年销售额超1.75亿）销售额占比70.47%。
2、产品与储备
生物制品公司目前共有32个产品，其中禽用疫苗23个，猪用疫苗5个，抗体3个，羊用疫苗1个。公司坚持产品研发投入，目前主要的疫苗产品储备有：（1）“猪圆环-副猪-链球菌三联灭活疫苗”（已完成临床试验研究）；（2）“猪蓝耳-圆环-支原体三联灭活疫苗”（目前处于实验室研发和临床申报阶段）；（3）鸡新城疫禽流感二联灭活疫苗（细胞源）（已获得农业农村部临床批件）；（4）鸡传染性支气管炎活疫苗（LDL-T株）（目前正在进行临床申报），此四个产品目前是国内空白，有巨大的市场需求和良好的市场预期。
未来公司还将继续自主研制或对外转让3-4个猪用疫苗优势新产品（悬浮工艺苗／流行株／基因工程苗）和2-3个禽用疫苗（新毒株/新工艺/多联多价疫苗）进行产品线的补充。
3、工艺与技术储备
在兽用生物制品制造领域，生物反应器细胞悬浮培养技术、基因工程技术等新型工艺技术，具有低投入、高产出、低能耗、高质量、高附加值的产业应用效果，并在众多新建疫苗企业得以广泛应用。目前公司已组建立专门的生物反应器细胞悬浮培养技术工艺开发平台，并投入运营，为新建综合生产基地项目提供配套的前瞻性的工艺与技术储备。
五、对外投资对上市公司的影响
项目建成后，通过基因工程疫苗、多联多价疫苗、悬浮培养工艺等研发平台的升级应用，细胞悬浮培养工艺生产线、基因工程疫苗生产线等新型疫苗生产线的验收、投产，生物制品公司将研制和生产新型的符合市场需求的高质量动物生物制品，满足畜牧业对疫病预防控制的多样化需求。
项目的实施将进一步增强公司的研发创新能力，提高公司产品的品质和生产制造水平，丰富公司的产品结构，提升公司的盈利水平，促进公司的可持续发展，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、对外投资的风险分析
（一）主要风险
1、项目实施风险
在项目报批及后续实施的过程中，可能存在会因为项目审批、政策法规、工程进度、投资成本、公司战略调整、市场环境等发生变化而导致项目无法按照计划完成的风险。
2、市场竞争风险
生物制品市场规模不断增加，但机会与风险并存。目前生物制品市场已有较多规模较大的生产企业，项目的实施将面临激烈的竞争，存在市场竞争的风险。
（二）应对措施
1、针对项目实施风险的措施
公司将充分发挥管理优势，制定严密的进度计划，在保证工程质量的前提下，严格控制成本费用，跟踪项目进程。及时分析行业与市场环境的变化，进一步推进项目的顺利实施。
2、针对项目市场竞争风险的措施
公司将加强技术研究和创新，不断开发有竞争力的产品，进一步加强集团客户开发与合作；同时，加大市场开拓力度，强化品牌建设，全面提升市场竞争力。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2020年7月16日
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