浙江新安化工集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式收购浙江传化化学集团有限公司(以下简称“传化化学”)持有的浙江传化华洋化工有限公司100%股权(以下简称“标的资产”);同时,公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着谨慎、实事求是的原则,基于独立判断的立场,在认真审阅了公司所提供的本次交易相关资料后,就关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案发表意见如下:
1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次交易的各项议案,本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易,公司在履行相关表决程序时,关联董事进行了回避表决。
4、公司本次交易方案及交易双方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。
5、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产的审计、评估工作已完成,相关机构具有充分的独立性,选聘程序合法合规。标的资产作价系参考前述评估机构出具的评估价值由交易双方协商确定,关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东利益,尤其是中小股东利益的行为。
6、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要内容真实、准确、完整,报告书(草案)及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易相关风险。
8、公司已按规定履行了信息披露义务,并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议,所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
9、本次交易的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过,并尚需取得中国证监会的核准。
综上所述,我们对本次交易的相关内容表示认可,并同意将本次交易涉及的
相关议案提交公司股东大会审议。
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