补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
2020年4月
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于山东龙大肉食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：山东龙大肉食品股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。就中国证监会于2019年11月12日出具“192517”号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所提出的相关事项，已于2019年12月4日出具《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（与《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》以下合称“《法律意见书》”）。
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中国证监会于2020年3月31日出具“192517”号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），《反馈意见》要求本所律师对本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表法律意见。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
关于《反馈意见》的答复
一、《反馈意见》第1题：关于同业竞争及承诺事项。2018年8月，蓝润发展与龙大集团签订股权转让协议和表决权委托协议时，蓝润发展出具了关于避免同业竞争的承诺。2019年6月-9月，蓝润发展下属子公司蓝润实业与四川省巴中市、达州市和南充市三市地方政府签署投资协议（拟）布局生猪产业链业务。2019年8月、12月，蓝润发展将上述商业机会优先交由上市公司把握，但上市公司分别召开董事会和股东大会审议决定暂时放弃上述商业机会。2019年12月，蓝润发展等重新出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺最迟不超过2025年6月17日解决新增的同业竞争问题。请申请人说明：（1）蓝润发展下属子公司蓝润实业与四川省巴中市、达州市和南充市等地区政府分别谈判、签署“四川生猪产业链项目”的具体时间，是否违反了2018年8月做出的避免同业竞争承诺；（2）2019年5月以表决权委托未生效为由，召开临时股东大会审议豁免蓝润发展的承诺履行，相关关联方是否回避表决；2019年8月、12月审议放弃巴中等地区商业机会时，相关关联方是否也回避表决；前述程序是否合法合规；申请人认为相关资产及业务目前不能收购的理由是否充分、合理；（3）实际控制人、控股股东、蓝润发展是否完全遵守了已公告的对发行人的相关承诺，是否与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源，是否存在损害发行人利益的行为，是否符合再融资业务若干问题解答（一）的相关要求；（4）截止目前蓝润发展对四川
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生猪产业链项目的投资进度、已投资金、资金来源、项目进展、经营效益等情
况，相关企业的投资金额及最近三年的经营状况、财务状况（包含但不限于总
资产、净资产、收入及利润、出栏数、存栏数等），是否在申请人放弃相关商
业机会决议前已经经营相关竞争业务；（5）募投项目将新增同业竞争，是否影
响发行人生产经营的独立性，是否构成本次发行的法律障碍；（6）是否已详细
披露解决同业竞争的具体措施，目前采取的措施是否能够有效避免同业竞争，
对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；独立董事是
否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）控股股
东如何确保“四川生猪产业链项目”的最终销售和消费限制在四川地区，不会
与发行人生猪销售业务构成同业竞争；如何确保饲料等原材料采购方面不存在
侵占上市公司利益等情况；（8）“四川生猪产业链项目”共计投资145亿元且
准备项目盈利后再出售，对于此规模投资，后续出售给发行人或对外出售是否
具有可行性；相关承诺是否可执行；（9）2025年6月17日前注入的期限设置是
否过长，不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方的原因及合理性；（10）
相关资产及业务注入申请人或转让给无关联第三方前避免损害申请人利益的相
关措施及安排。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据，并发
表明确核查意见。
答复：
一、蓝润实业集团与四川省巴中市、达州市和南充市等地区政府分别谈判、签署“四川生猪产业链项目”的具体时间，是否违反了2018年8月做出的避免同业竞争承诺
2018年8月，蓝润投资控股集团有限公司（蓝润发展前身）与公司原控股股东龙大集团签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》，协议生效后蓝润发展将持有公司 19.9988%股权以及 9.90%表决权，将成为公司新任控股股东，因此，蓝润发展作出避免同业竞争的承诺函，内容如下：
“本公司将不直接或间接经营任何与龙大肉食及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与龙大肉食生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如违反上述承诺，本公司愿意承
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担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接
损失。”
根据蓝润发展出具的说明，由于（1）2018年8月蓝润发展与龙大集团签署的《表决权委托协议》一直未能生效，蓝润发展仍不是公司的控股股东，其2018年 8 月以即将作为控股股东身份出具的避免同业竞争承诺函不符合实际情况；（2）蓝润发展为充分利用其在四川深耕多年的资源优势以及与当地地方政府良好的关系，为助推龙大肉食的外延式区域拓展目标，蓝润发展计划帮助上市公司在四川把握合适的生猪产业链项目商业机会，与当地政府就生猪产业链项目投资进行协议签署，而2018年8月出具的避免同业竞争承诺函不利于蓝润发展上述行为的开展。为严格遵守证监会相关法律法规及上市公司治理相关规范，避免出现违规或违反承诺行为，蓝润发展向上市公司申请豁免其2018年8月出具的避免同业竞争承诺事项。
2019年4月30日和2019年5月21日，公司分别召开董事会和临时股东大会审议通过了《关于豁免股东避免同业竞争承诺事项的议案》，豁免了股东蓝润发展避免同业竞争的承诺。
经核查，2019年5月至2020年4月，蓝润发展子公司蓝润实业集团陆续与四川省巴中市、达州市和南充市三市（以下统称“四川三市”）地方政府签署生猪全产业链项目投资协议（前述项目以下统称“四川三市生猪产业链项目”），基本情况如下：
所涉市 协议对方 签订时间 计划投资总额
达州市 达州市万源市人民政府 2019-5-24 25亿
达州市宣汉县人民政府 2020-1-15 30亿
巴中市人民政府 2019-6-5 70亿，具体由恩阳区、南江县政府对接
巴中市 巴中市恩阳区人民政府 2019-8-16 42亿
巴中市南江县人民政府 2019-9-4 28亿
巴中市通江县人民政府 2020-4-3 16亿
南充市 南充市西充县人民政府 2019-12-5 25亿
南充市南部县人民政府 2019-12-19 25亿
经核查，蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川三市地方政府最早签署四川三
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市生猪产业链项目投资协议的时间为2019年5月24日，晚于公司股东大会豁免
蓝润发展2018年8月出具的避免同业竞争承诺的2019年5月21日，蓝润发展
不存在违反该承诺的情形。
二、2019年5月以表决权委托未生效为由，召开临时股东大会审议豁免蓝润发展的承诺履行，相关关联方是否回避表决；2019年8月、12月审议放弃巴中等地区商业机会时，相关关联方是否也回避表决；前述程序是否合法合规；申请人认为相关资产及业务目前不能收购的理由是否充分、合理
（一）2019年5月以表决权委托未生效为由，召开临时股东大会审议豁免蓝润发展的承诺履行，相关关联方是否回避表决
经核查，2019年5月21日，公司召开临时股东大会审议通过《关于豁免股东避免同业竞争承诺事项的议案》，关联股东蓝润发展回避表决，同意该议案的股东所持股份数为366,422,000股，占出席本次股东会对该议案有表决权的股东所持股份总数的100.00%。
（二）2019年8月、12月审议放弃巴中等地区商业机会时，相关关联方是否也回避表决
1、经核查，2019年8月20日和2019年9月6日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，关联董事及关联股东均回避表决。在前述股东大会上，同意该议案的股东所持股份数为162,762,050股，占出席前述股东会对该议案有表决权的股东所持股份总数的99.9824%。
2、经核查，2019年12月23日和2020年1月10日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，关联董事及关联股东均回避表决。在前述股东大会上，同意该议案的股东所持股份数为349,665,020股，占出席前述股东会对该议案有表决权的股东所持股份总数的99.9488%。
（三）前述程序是否合法合规
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如上文所述，公司召开上述董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东均回避表决。北京信美律师事务所律师对公司2019年5月21日、2019年9月6日和2020年1月10日召开的股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司上述股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
因此，公司上述董事会、股东大会程序合法合规。
（四）申请人认为相关资产及业务目前不能收购的理由充分、合理
根据公司出具的说明，公司目前不考虑收购四川三市生猪产业链项目，主要有以下两点原因：
1、四川三市生猪产业链项目投资规模较大，上市公司资金实力相对不足，短期内无力继续新增四川生猪产业大额投资
蓝润发展与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规模分别高达86亿元、55亿元和50亿元，项目投资规模很大，且目前仍处于早期的施工建设阶段。上市公司资金实力有限，2019年9月末总资产、归母净资产分别为55.32亿元、22.28亿元，且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险，公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄厚，在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下，蓝润发展先行进行投资建设，待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，该方式有利于最大限度的保护上市公司中小股东的利益。
2、生猪养殖业务周期性较强，项目风险大
我国生猪养殖业以分散养殖为主，规模化养殖比重相对较小，行业盈利状况经常处于“生猪难卖——价格下跌——陷入亏损——饲养规模减少——供应短缺——价格上涨——扭亏为盈——饲养规模增加——生猪难卖”的周期性循环，生猪价格存在3-4年波动一次的“猪周期”。生猪养殖行业集中度较低的特点以及
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生猪固有生长周期共同决定了商品猪市场价格的周期性波动。考虑到生猪养殖业
务周期性较强，资本投入大，先期投资风险大，且公司已计划在山东潍坊安丘市
和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目，短期内再投入大额资金到四川三市
生猪产业链项目建设将大幅增加公司的投资风险。
此外，经核查，2019年8月20日，在公司董事会审议通过《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》时，独立董事进行了事前认可，并发表独立意见：“考虑到四川生猪产业链项目投资规模大，上市公司资金实力相对不足，公司在现阶段暂时放弃该商业机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要”；2019年12月23日，在公司董事会审议通过《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》时，独立董事进行了事前认可，并发表独立意见：“考虑到四川巴中、达州、南充三市生猪产业链项目投资规模大，上市公司资金实力相对不足，且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，同时公司具备上述项目成熟后的优先收购权，公司在现阶段暂时放弃四川三市全境的生猪产业链商业机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。”
综上，公司目前不收购四川三市生猪产业链项目理由充分、合理，有利于维护公司及中小股东的利益。
三、实际控制人、控股股东蓝润发展是否完全遵守了已公告的对发行人的相关承诺，是否与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源，是否存在损害发行人利益的行为，是否符合再融资业务若干问题解答（一）的相关要求
（一）实际控制人、控股股东蓝润发展完全遵守了已公告的对发行人的相关承诺
经核查，控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇作出的承诺主要包括减少和规范关联交易、保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺，相关承诺及其履行情况具体如下：
1、减少和规范关联交易的承诺
补充法律意见书（二）
控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇2018年8月17日和2019年5月24日就减少和规范关联交易分别作出如下承诺：
“本公司/本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方/本人及本人控制的企业将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
根据公司出具的说明，2018年、2019年1-9月公司向实际控制人控制的企业关联销售收入分别为84.40万元、144.64万元，销售产品主要为肉制品礼盒等，占同期公司营业收入的比分别为 0.01%、0.01%，销售金额小，且占比较小，定价参考公司同类肉制品礼盒市场售价，定价公允合理。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人完全遵守了减少和规范关联交易的承诺。
2、保持上市公司独立性的承诺
控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇2018年8月17日和2019年5月24日就保持上市公司独立性分别作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
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（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司/本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
补充法律意见书（二）
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着‘公平、公正、公开’的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人完全遵守了保持上市公司独立性的承诺。
3、避免同业竞争的承诺
（1）2018年8月17日出具的避免同业竞争的承诺及其履行情况
公司控股股东、实际控制人均遵守了2018年8月出具的避免同业竞争的承诺，具体承诺内容及其履行情况的分析参见本题第一问的相关答复。
（2）2019年5月24日出具的避免同业竞争的承诺及其履行情况
2019年5月23日，蓝润发展与龙大集团签署《<表决权委托协议>之解除协议》和《股份转让协议》，2019年6月17日，该次股权转让涉及股份的过户登记手续完成后，蓝润发展、龙大集团分别持有公司 29.92%、16.07%股份，蓝润发展成为公司新控股股东，戴学斌、董翔夫妇成为公司新实际控制人。2019年5月24日，蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇就避免同业竞争事项作出如下承诺：
“1、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，本公司/本人不会利用自身的控
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制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经
营活动。
2、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本公司/本人及本人控制的其他企业获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司/本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司/本人控制的其他企业可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营（本公司/本人控制的其他公司控股、上市公司参股），并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人控制的其他企业将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
3、截止本承诺函出具之日，本公司下属公司/本人控制的企业已与万源市人民政府签署了生猪养殖及深加工项目投资的相关协议，拟在万源市辖区内，新建生猪集中养殖区，在万源市工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配套设施的加工区；同时，本公司/本人控制的其他公司已分别在巴中市、达州市开展了两个生猪养殖、猪肉制品等拟投资项目的前期研判和可行性分析，与属地政府已达成初步合作意向，待政府通过审批后，拟进入协议签署阶段。
就上述拟投资新建的同业竞争业务，由上市公司优先享有投资、开发和经营的机会，如上市公司放弃该等机会，则由本公司/本人控制的其他企业先行进行投资，且本公司/本人承诺将在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规促使上述投资项目符合注入上市公司条件时（最长期限不超过本公司成为上市公司控股股东之日起6年），将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人控制的其他企业将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
4、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
补充法律意见书（二）
5、本公司/本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司/本人直接或间接控制的其他企业。本公司/本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人完全遵守了2019年5月24日出具的避免同业竞争承诺，具体分析如下：
①控股股东蓝润发展已按照承诺向上市公司发出四川三市生猪产业链商业机会的邀请，并优先将商业机会交由上市公司把握
2019年8月14日，蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川生猪产业链项目商业机会的邀请》，将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省巴中市及下属恩阳区、南江县地方政府和达州市万源市地方政府签署生猪产业链投资协议的事项告知予上市公司，并将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019年8月20日和2019年9月6日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃上述商业机会。
2019年12月19日，蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川南充市生猪产业链项目商业机会的邀请》，将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省南充市西充县、南部县地方政府签署生猪产业链投资协议的事项告知予上市公司，并将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019年12月23日和2020年1月10日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。
②在上市公司书面放弃四川三市生猪产业链商业机会前，蓝润发展未实际开展四川生猪产业链经营活动
蓝润发展布局四川生猪产业链的公司为子公司五仓农牧集团及其各地子公司，相关基本情况如下所示：
公司 成立日 注册资本 实缴资本 职能
（万元） （万元）
五仓农牧集团 2019年6月 200,000 2020年2 统筹管理四川三市
月实缴 生猪产业链项目
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公司 成立日 注册资本 实缴资本 职能
（万元） （万元）
50,000万
元
达州五仓宝晟农 五仓农牧子公司，负
牧有限公司 2019年5月 20,000 - 责开展达州市万源
市项目
达州市 达州市五仓宝廪 达州五仓宝晟子公
下属公司 食品有限公司 2019年12月 2,000 - 司，负责开展达州市
万源市项目
宣汉五仓宝晟农 五仓农牧子公司，负
牧有限公司 2020年1月 3,000 - 责开展达州市宣汉
县项目
巴中五仓宝嘉农 2019年6月 20,000 - 五仓农牧子公司，负
牧有限公司 责统筹巴中市项目
巴中五仓宝润农 2019年9月 20,000 -
牧有限公司 巴中五仓宝嘉子公
巴中五仓宝成农 2020年4月 3,000 - 司，负责开展巴中市
牧有限公司 恩阳区项目
巴中市 巴中五仓宝盈农 2020年4月 2,000 -
下属公司 牧有限公司
巴中五仓宝裕农 巴中五仓宝嘉子公
牧有限公司 2019年9月 20,000 - 司，负责开展巴中市
南江县项目
巴中五仓宝瑞农 巴中五仓宝嘉子公
牧有限公司 2020年4月 5,000 - 司，负责开展巴中市
通江县项目
西充五仓宝廪农 五仓农牧子公司，负
牧有限公司 2019年11月 20,000 - 责开展南充市西充
南充市 县项目
下属公司 南部县五仓宝廪 五仓农牧子公司，负
农牧有限公司 2020年3月 5,000 - 责开展南充市南部
县项目
注：达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉设立时股东为蓝润发展，后蓝润发展将其股份转让给五仓农牧集团。
2019年9月6日，公司2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面回复蓝润发展放弃了四川巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市生猪产业链项目的商业机会。在2019年9月6日前，应当地地方政府的要求，五仓农牧集团及其下属达州五仓宝晟、巴
补充法律意见书（二）
中五仓宝嘉已设立，经查阅上述公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以
及所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件，上述公司自成立以来至2019年
9月6日未实际开展生产经营活动。
2020年1月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面回复蓝润发展暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。在 2020年1月10日前，应当地地方政府的要求，五仓农牧集团下属南充市子公司西充五仓宝廪已设立，经查阅该公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以及所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件，该公司自成立以来至2020年1月10日未实际开展生产经营活动。
综上，公司控股股东、实际控制人完全遵守了2019年5月24日出具的关于避免同业竞争的承诺。
（二）是否与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源，是否存在损害发行人利益的行为
根据公司出具的说明并经核查，公司在四川等西南地区业务量较少，2018年、2019 年 1-9 月公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为 3.83%和2.68%，且公司在四川未设立分、子公司，没有实体经营场所。经核查，五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享发行人相关方面的资源，坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立，独立开展生猪产业链项目建设，自成立至今未与发行人发生过任何交易及资金往来，不存在损害发行人利益的行为。
（三）符合再融资业务若干问题解答（一）的相关要求
再融资业务若干问题解答（一）“问题3、承诺事项”指出：
“《管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的，不得公开发行证券；
发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出
补充法律意见书（二）
的公开承诺的情形，构成主板（中小板）发行人公开发行股票（可转债）、发行
人公开发行优先股的法律障碍。”
如上述分析所述，实际控制人、控股股东完全遵守了已公告的对发行人的包括减少和规范关联交易、保持上市公司独立性及避免同业竞争的等相关承诺，符合再融资业务若干问题解答（一）的相关要求。
四、截止目前蓝润发展对四川生猪产业链项目的投资进度、已投资金、资金来源、项目进展、经营效益等情况，相关企业的投资金额及最近三年的经营状况、财务状况（包含但不限于总资产、净资产、收入及利润、出栏数、存栏数等），是否在申请人放弃相关商业机会决议前已经经营相关竞争业务
（一）蓝润发展对四川生猪产业链项目的投资进度、已投资金、资金来源、项目进展、经营效益等情况
根据蓝润发展出具的说明并经核查，蓝润发展布局四川生猪产业链的公司为子公司五仓农牧集团及其各地子公司，主要涉及四川达州市、巴中市、南充市三市的投资项目，其投资进度、已投资金、资金来源、项目进展、经营效益等情况如下所示：
1、达州市万源市投资项目
2019年5月，蓝润实业集团与四川省达州市万源市人民政府签署《蓝润集团（万源）50万头生猪养殖及深加工项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其中一期工程投资15亿元，二期工程投资10亿元。一期工程拟新建存栏3万头规模种猪、30万头规模封闭式生猪养殖区、有机肥厂，新建30万吨集饲料加工、仓储、物流的加工区，新建年屠宰100万头生猪年加工3万吨肉食品集生猪屠宰加工、冷链仓储、熟食品加工的加工区；二期工程拟新建20万头规模封闭式生猪集中养殖区。一期工程2年内（2021年5月前）建设完成，二期工程4年内（2023年5月前）建设完成。项目建设选址在万源市辖区内。
达州市万源市投资项目主要由达州五仓宝晟（2019年5月成立）及其子公司达州五仓宝廪（2019年12月成立）开展，截至2020年3月31日，该项目累计已投入资金6,826.32万元，资金来源于母公司五仓农牧集团拆借款，五仓农牧
补充法律意见书（二）
集团拆借款系来源于股东蓝润发展实缴注册资本。目前一期工程部分项目土地已
落实，已逐步开始施工建设，但尚未建成投入运营，尚未产生经济效益。
2、达州市宣汉县投资项目
2020年1月，蓝润实业集团与四川省达州市宣汉县人民政府签署《蓝润集团宣汉县生猪养殖全产业链项目招商引资协议》，项目计划总投资30亿元，计划建设年产50万吨饲料加工厂、年产5万头种猪场、年产100万头商品猪场、年产20万吨有机肥厂、年产100万头生猪屠宰厂、日产50吨肉类深加工厂、日运输2400吨冷链物流仓储项目等，建设工期为具备开工条件后起24个月。项目建设选址在宣汉县和达州普光经济开发区辖区内。
达州市宣汉县投资项目主要由宣汉五仓宝晟（2020年1月成立）开展，该项目目前仍处于项目初期的选址阶段，截至2020年3月31日尚未投入资金。
3、巴中市恩阳区投资项目
2019年8月，蓝润实业集团与四川省巴中市恩阳区人民政府签署《巴中市恩阳区生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约42亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪饲养项目、年出栏50万头生猪养殖项目、年100万头生猪屠宰项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目及配套污水处理项目。二期项目于2023年6月底前完成，主要建设内容：2.5 万头种猪饲养项目、年出栏 50 万头生猪养殖项目、年产 6万吨肉制品加工项目、2万吨冷库仓储项目、日运输量2400吨物流项目、年产25万吨饲料加工项目、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在恩阳区辖区内。
巴中市恩阳区投资项目由巴中五仓宝嘉（2019年6月成立）负责统筹，巴中五仓宝润（2019年9月成立）、巴中五仓宝成（2020年4月成立）和巴中五仓宝盈（2020年4月成立）负责具体实施，截至2020年3月31日，该项目累计已投入资金1,500.80万元，资金来源于母公司五仓农牧集团拆借款，五仓农牧集团拆借款系来源于股东蓝润发展实缴注册资本。目前一期工程部分项目土地已落实，已逐步开始施工建设，但尚未建成投入运营，尚未产生经济效益。
4、巴中市南江县投资项目
补充法律意见书（二）
2019年9月，蓝润实业集团与四川省巴中市南江县人民政府签署《巴中市南江县·蓝润集团生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资约28亿元，项目分两期建成。一期项目于2021年底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪、年出栏50万头生猪养殖、年产50万吨饲料加工、年产10万吨有机肥项目。二期项目于2023年6月底前完成，主要建设内容：2.5万头种猪场、年出栏50万头生猪养殖、年产10万吨有机肥项目。项目建设选址在南江县辖区内。
巴中市南江县投资项目由巴中五仓宝嘉（2019年6月成立）负责统筹，巴中五仓宝裕（2019年9月成立）负责具体实施，截至2020年3月31日，该项目累计已投入资金1,576.83万元，资金来源于母公司五仓农牧集团拆借款，五仓农牧集团拆借款系来源于股东蓝润发展实缴注册资本。目前一期工程部分项目土地已落实，已逐步开始施工建设，但尚未建成投入运营，尚未产生经济效益。
5、巴中市通江县投资项目
2020年4月，蓝润实业集团与四川省巴中市通江县人民政府签署《四川省通江县人民政府·四川蓝润实业集团有限公司生猪养殖项目合作协议》，项目计划总投资约16亿元，规划建设种猪场2-3个，年存栏能繁母猪2.5万头；规划建设商品猪育肥场30-50个，年出栏商品猪50万头，建设年产20万吨有机肥加工厂1个。项目分两期进行，2023年6月底前全部完成，项目建设选址在通江县辖区内。
巴中市通江县投资项目由由巴中五仓宝嘉（2019年6月成立）负责统筹，由巴中五仓宝瑞（2020年4月成立）负责具体实施，该项目目前仍处于项目初期的选址阶段，目前尚未投入资金。
6、南充市西充县投资项目
2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市西充县人民政府签署《蓝润集团50万头生猪养殖加工全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，其中生猪养殖项目约20亿元，规划年存栏种猪3万头、年出栏商品猪50万头、年产有机肥总量10万吨；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目约5亿元，规划建设年产1万吨肉类深加工厂、30万吨饲料加工厂、50万头生猪屠宰厂及
补充法律意见书（二）
日运输1000吨冷链物流仓储中心。2021年6月底前完成存栏总规模2万头种猪
场建设，年底存栏种猪5000头；建成存栏万头育肥场5个。2021年7月至2022
年12月底前建成存栏总规模10万头的育肥场。2023年初至2023年6月底前完
成存栏总规模1万头的种猪场建设，建成存栏总规模10万头的育肥场。其余非
养殖项目全部于2021年6月底前完成。项目建设选址在西充县辖区内。
南充市西充县投资项目由西充五仓宝廪（2019年11月成立）负责具体实施，截至2020年3月31日，该项目累计已投入资金145.26万元，资金来源于母公司五仓农牧集团拆借款，五仓农牧集团拆借款系来源于股东蓝润发展实缴注册资本。目前部分项目土地已落实，已逐步开始施工建设，但尚未建成投入运营，尚未产生经济效益。
7、南充市南部县投资项目
2019年12月，蓝润实业集团与四川省南充市南部县人民政府签署《生猪全产业链项目投资协议》，项目计划总投资25亿元，固定资产投资不少于15亿元，其中生猪养殖项目投资固定资产12亿元，规划年存栏种猪2万头、年出栏商品猪50万头；肉制品加工、饲料加工、屠宰、冷链物流项目固定资产投资3亿元，规划建设年产3000吨肉类深加工厂、50万吨饲料加工厂、100万头生猪屠宰厂及日运输 2000 吨冷链物流仓储中心。其中养殖项目单个种猪场建设工期为 12个月，单个育肥场建设工期为8个月，其余项目建设工期为项目用地取得后24个月。项目建设选址在南部县辖区内。
南充市南部县投资项目由南部五仓宝廪（2020年3月）负责具体实施，该项目目前仍处于项目初期的选址阶段，截至2020年3月31日尚未投入资金。
综上，四川三市生猪产业链项目仍处于早期施工准备、施工建设或项目选址阶段，尚未建成投入使用，尚未有生猪存栏及出栏，尚未产生经济效益。
（二）相关企业的投资金额及最近三年的经营状况、财务状况（包含但不限于总资产、净资产、收入及利润、出栏数、存栏数等）
根据蓝润发展出具的说明并经核查，四川三市生猪产业链的具体实施主体为蓝润发展子公司五仓农牧集团及五仓农牧集团下属各地子公司，相关公司基本情
补充法律意见书（二）
况如下所示：
公司 成立日 注册资本 实缴资本 职能
（万元） （万元）
五仓农牧集团 2019年6月 200,000 2020年2月实 统筹管理四川三市
缴50,000万元 生猪产业链项目
五仓农牧子公司，负
达州五仓宝晟 2019年5月 20,000 - 责开展达州市万源
市项目
达州市 达州五仓宝晟子公
下属公司 达州五仓宝廪 2019年12月 2000 - 司，负责开展达州市
万源市项目
五仓农牧子公司，负
宣汉五仓宝晟 2020年1月 3,000 - 责开展达州市宣汉
县项目
巴中五仓宝嘉 2019年6月 20,000 - 五仓农牧子公司，负
责统筹巴中市项目
巴中五仓宝润 2019年9月 20,000 - 巴中五仓宝嘉子公
巴中五仓宝成 2020年4月 3,000 - 司，负责开展巴中市
巴中市 巴中五仓宝盈 2020年4月 2,000 - 恩阳区项目
下属公司 巴中五仓宝嘉子公
巴中五仓宝裕 2019年9月 20,000 - 司，负责开展巴中市
南江县项目
巴中五仓宝嘉子公
巴中五仓宝瑞 2020年4月 5,000 - 司，负责开展巴中市
通江县项目
五仓农牧子公司，负
西充五仓宝廪 2019年11月 20,000 - 责开展南充市西充
南充市 县项目
下属公司 五仓农牧子公司，负
南部五仓宝廪 2020年3月 5,000 - 责开展南充市南部
县项目
注：达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉设立时股东为蓝润发展，后蓝润发展将其股份转让给五仓农牧集团。
根据蓝润发展出具说明、提供的相关公司的财务报表（其中南部五仓宝廪、巴中五仓宝成、巴中五仓宝盈和巴中五仓宝瑞于2020年3月或4月成立，成立较晚，设立以来尚未开始实际经营，故无相关财务数据），相关公司的主要财务状况如下所示：
补充法律意见书（二）
单位：万元
五仓农牧集团（合并报表） 2020年1-3月/2020年3月末 2019年（末）
资产总额 57,336.60 4,084.41
负债总额 9,120.08 5,169.02
净资产 48,126.52 -1,084.61
营业收入 - -
净利润 -698.87 -1,084.61
达州五仓宝晟 2020年1-3月/2020年3月末 2019年（末）
资产总额 36,138.27 1,807.40
负债总额 37,580.63 2,726.57
净资产 -1,442.36 -919.17
营业收入 - -
净利润 -523.19 -919.17
达州五仓宝廪 2020年1-3月/2020年3月末 2019年（末）
资产总额 38.09 0.20
负债总额 38.20 0.20
净资产 -0.11 -
营业收入 - -
净利润 -0.11 -
宣汉五仓宝晟 2020年1-3月/2020年3月末 2019年（末）
资产总额 0.59 -
负债总额 0.70 -
净资产 -0.11 -
营业收入 - -
净利润 -0.11 -
巴中五仓宝嘉 2020年1-3月/2020年3月末 2019年（末）
资产总额 1,736.12 1,711.38
负债总额 1,757.95 1,732.58
净资产 -21.83 -21.20
营业收入 - -
净利润 -0.63 -21.20
巴中五仓宝润 2020年1-3月/2020年3月末 2019年（末）
资产总额 462.62 290.23
补充法律意见书（二）
负债总额 622.60 361.56
净资产 -159.98 -71.33
营业收入 - -
净利润 -88.65 -71.33
巴中五仓宝裕 2020年1-3月/2020年3月末 2019年（末）
资产总额 880.27 272.27
负债总额 923.88 285.50
净资产 -43.61 -13.23
营业收入 - -
净利润 -30.37 -13.23
西充五仓宝廪 2020年1-3月/2020年3月末 2019年（末）
资产总额 152.29 0.89
负债总额 252.73 60.42
净资产 -100.44 -59.53
营业收入 - -
净利润 -40.91 -59.53
四川三市生猪产业链项目处于早期施工准备、施工建设或项目选址阶段，尚未建成投入使用，尚未有生猪存栏及出栏，尚未产生经济效益。
（三）相关企业未在公司放弃相关商业机会决议前经营相关竞争业务
根据公司提供的资料、蓝润发展出具的说明，并经核查，2019年9月6日，公司2019年第六次临时股东大会审议通过《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面回复蓝润发展放弃了四川巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市生猪产业链项目的商业机会。在2019年9月6日前，应当地地方政府的要求，五仓农牧集团及其下属达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉已设立，经查阅上述公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以及所签署的土地租赁、采购及施工合同等文件，上述公司自成立至2019年9月6日未实际开展生产经营活动。
2020年1月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面回复蓝润发展暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会。在 2020
补充法律意见书（二）
年1月10日前，应当地地方政府的要求，五仓农牧集团下属南充市子公司西充
五仓宝廪已设立，经查阅该公司成立至今的财务报表、注册资本实缴情况以及所
签署的土地租赁、采购及施工合同等文件，该公司自成立至2020年1月10日未
实际开展生产经营活动。
综上，相关企业在公司放弃相关商业机会决议前未经营相关竞争业务。
五、募投项目将新增同业竞争，是否影响发行人生产经营的独立性，是否构成本次发行的法律障碍
根据《再融资业务若干问题解答（一）》“问题1、同业竞争”关于募投项目新增同业竞争问题的相关解答，“如募投项目实施前不存在同业竞争，募投项目实施后新增同业竞争的，原则上认为不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未违反上述规定。”
公司现有主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工，上述同业竞争并非募投项目实施后新增的同业竞争，系在募投项目实施前，已存在的同业竞争事项。该等同业竞争系公司控股股东、实际控制人为把握四川三市生猪产业链商业机会由控股股东先行培育后择机注入上市公司产生，并且控股股东、实际控制人针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺。
此外，经本所律师核查，五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享发行人相关方面的资源，坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立，独立开展生猪产业链项目建设，自成立至今未与发行人发生过任何交易及资金往来。
因此，根据《再融资业务若干问题解答（一）》的上述解答，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定，不构成本次发行的法律障
补充法律意见书（二）
碍。
六、是否已详细披露解决同业竞争的具体措施，目前采取的措施是否能够有效避免同业竞争，对已存在的同业竞争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
（一）已详细披露解决同业竞争的具体措施
2019年8月15日，针对四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市的生猪产业链项目，2019年12月20日，针对四川省巴中市、达州市及南充市三市全境的生猪产业链项目，控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇分别制定同业竞争解决方案，并已分别由上市公司在2019年8月22日《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的公告》和2019年12月25日《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的公告》中进行了详细披露，解决同业竞争的具体措施如下：
“1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位（以下统称“相关公司”）最终投资建设了四川三市生猪产业链项目，在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后2年内，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，四川三市生猪产业链业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）相关公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
补充法律意见书（二）
润为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过2025年6月17日（本公司/本人成为公司控股股东/实际控制人起6年内）前完成与上市公司签署四川三市生猪产业链项目（对应公司）的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前向无关联第三方转让该等业务和资产。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”
鉴于上市公司已书面放弃四川三市生猪产业链商业机会，控股股东布局四川三市生猪产业链的相关规划安排进一步明确，为进一步早日妥善解决同业竞争事项，更好的维护上市公司中小股东的利益，2020年4月，控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇针对2019年12月出具的同业竞争解决方案进行了进一步的细化，出具了如下同业竞争解决方案：
“1、本公司/本人承诺生猪产业链项目将仅限于目前上市公司暂时放弃商业机会的四川省巴中市、达州市、南充市三市。
四川三市生猪产业链项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中，本公司/本人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》，避免使用龙大肉食品的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立性，同时在项目建成投产后，本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省，确保龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。
四川三市生猪产业链项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司（以下简称“五仓农牧集团”）及其下属各地子公司。在四川三市生猪产业链项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后 1 年内，本公司/本人承
补充法律意见书（二）
诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放
弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权
等方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，五仓农牧集团将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺最迟不超过2023年末完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失。”
上述进一步细化后的同业竞争解决方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过并公告，尚需经股东大会审议通过。
（二）目前采取的措施能够有效避免同业竞争，对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
1、目前采取的措施能够有效避免同业竞争
在四川三市生猪产业链资产注入上市公司或转让给无关联第三方前，为有效避免同业竞争，控股股东蓝润发展和实际控制人戴学斌、董翔夫妇承诺如下：
补充法律意见书（二）
“四川三市生猪产业链项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中，本公司/本人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》，避免使用龙大肉食的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立性，同时在项目建成投产后，本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省，确保龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。”
根据公司出具的说明并经核查，上述措施能够在同业竞争事项彻底解决之前有效避免同业竞争，具体分析如下：
（1）人员
五仓农牧集团及其下属公司实行人员独立招聘管理，避免使用上市公司的人员，确保五仓农牧集团与上市公司在管理、财务、生产、销售、采购、技术等人员聘用上不存在交叉，相互独立。
（2）项目建设
五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享发行人相关方面的资源，坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立，独立开展生猪产业链项目建设，自成立至今未与发行人发生过任何交易及资金往来，不存在损害发行人利益的行为。
（3）销售渠道
四川三市生猪产业链项目建成投产后销售区域仅限于四川省。与此同时，上市公司在四川省的业务量较小，2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中四川省收入分别为17,884.48万元和16,115.74万元，四川省收入占公司营业收入比分别仅为2.04%和1.48%，占比很小。预计四川三市生猪产业链项目和上市公司的客户和销售渠道重叠度将很低，四川三市生猪产业链项目对公司销售端实际造成的竞争性影响将较小。
（4）采购渠道
补充法律意见书（二）
四川三市生猪产业链项目采购的原材料主要包括饲料、种猪等，猪饲料的主要原料是玉米和豆粕（大豆加工后的副产品）。
我国饲料行业一直保持着快速发展的良好态势，饲料供应量充足。根据国家统计局的数据，2000年我国饲料总产量为3,664.33万吨，2019年我国饲料总产量为22,885.41万吨，2000年至2019年饲料年均复合增长率为10.12%。猪饲料的主要原料是玉米和豆粕（大豆加工后的副产品）。我国是玉米种植大国和大豆加工大国，两种原料来源十分丰富，供应稳定可靠，且玉米和豆粕均为大宗商品，价格较为公开透明。我国种猪的供应渠道主要来自国内大型生猪养殖企业，少部分优质种猪来源于国外进口。四川三市生猪产业链项目在原材料采购方面将尽量避免使用上市公司的采购渠道，不侵占上市公司的利益，对公司在采购端实际造成的竞争性影响将较小。
综上，目前采取的措施能够有效避免同业竞争。
2、对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
控股股东已制定了明确的同业竞争解决方案，解决方案全文参见上文描述，并明确了未来的整合时间安排，具体分析如下：
（1）同业竞争解决方案有明确的履约时限：“在四川三市生猪产业链项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后1年内，本公司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。”；“本公司/本人承诺最迟不超过 2023 年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过 2023 年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权”。
（2）同业竞争解决方案有明确的履约条件（符合注入上市公司条件）：“①生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；③五
补充法律意见书（二）
仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并
口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；④符合相关
法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。”
（三）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
根据公司相关公告并经核查，独立董事已对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见，具体如下：
1、第四届董事会第四次会议上发表的独立意见
2019年8月20日，在上市公司第四届董事会第四次会议审议暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的相关议案时，独立董事进行了事前认可，并发表独立意见如下：
“1、公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）向公
司通知四川生猪产业链项目商业机会并优先让公司把握该商业机会的行为符合
其成为控股股东时出具的避免同业竞争的承诺。
2、考虑到四川生猪产业链项目投资规模大，上市公司资金实力相对不足，公司在现阶段暂时放弃该商业机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实际控制人针对新增同业竞争事项已向公司出具承诺函并制定了明确可行的整合措施，在满足资产注入条件时四川生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司，公司保留了未来该项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益，整合措施和承诺具备可实现性。
龙大肉食董事会在审议《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案。”
2、第四届董事会第十次会议上发表的独立意见
2019年12月23日，在上市公司第四届董事会第十次会议审议暂时放弃四
补充法律意见书（二）
川生猪产业链项目商业机会的相关议案，独立董事进行了事前认可，并发表独立
意见如下：
“1、公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）向公
司通知四川南充市生猪产业链项目商业机会并优先让公司把握该商业机会的行
为符合其成为控股股东时出具的避免同业竞争的承诺。
2、考虑到四川巴中、达州、南充三市生猪产业链项目投资规模大，上市公司资金实力相对不足，且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，同时公司具备上述项目成熟后的优先收购权，公司在现阶段暂时放弃四川三市全境的生猪产业链商业机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实际控制人针对新增同业竞争事项已向公司出具承诺函并制定了明确可行的整合措施，在满足资产注入条件时四川三市生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司，公司保留了未来该项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益，整合措施和承诺具备可实现性。
龙大肉食董事会在审议《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案。”
3、第四届董事会第十五次会议上发表的独立意见
2020年4月23日，在上市公司第四届董事会第十次会议审议关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的相关议案时，独立董事进行了事前认可，并发表独立意见如下：
“公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）、实际控制人此次出具的同业竞争承诺函相比2019年12月出具的承诺函更加细化明确，针对控股股东为公司争取商业机会而布局四川三市生猪产业链项目从而导致暂时存在的同业竞争情形，此次同业竞争解决方案明确了资产注入的主体，进一
补充法律意见书（二）
步缩短了满足注入条件后的注入时限和同业竞争事项的最晚解决时限，从人员、
项目建设、销售区域（仅限四川省）、采购渠道等方面制定了有效避免同业竞争
的措施，上述措施能够在同业竞争事项彻底解决前有效避免控股股东侵占发行人
利益，同业竞争事项的相关解决措施有效、具备可实现性，能够保护上市公司和
广大中小股东的利益。
公司董事会在审议《关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案。”
综上，独立董事已对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表明确意见，控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施有效、具备可实现性，能够保护上市公司和广大中小股东的利益。
七、控股股东如何确保“四川生猪产业链项目”的最终销售和消费限制在四川地区，不会与发行人生猪销售业务构成同业竞争；如何确保饲料等原材料采购方面不存在侵占上市公司利益等情况
（一）如何确保“四川生猪产业链项目”的最终销售和消费限制在四川地区，不会与发行人生猪销售业务构成同业竞争
1、控股股东、实际控制人已出具承诺
公司控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺四川三市生猪产业链项目实施过程中避免使用龙大肉食品的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立性，同时在项目建成投产后，确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省。
2、四川省猪肉消费量大，市场空间大，与此同时上市公司在四川的业务量较小
根据公司出具的说明并经核查，四川省是我国猪肉消费大省，2018 年四川省人均猪肉年消费量 38.86 千克，位居全国第一；2018 年四川省猪肉消费总量
补充法律意见书（二）
324.16万吨，位居全国第二。四川省猪肉消费量大，控股股东四川三市生猪产业
链项目销售区域仅限于四川省具备可实现性。与此同时，上市公司在四川省的业
务量较小，2018 年、2019 年 1-9 月公司主营业务收入中四川省收入分别为
17,884.48万元和16,115.74万元，四川省收入占公司营业收入比分别仅为2.04%
和1.48%，占比小。预计四川三市生猪产业链项目和上市公司的客户及销售渠道
重叠度将很低，四川三市生猪产业链项目对公司实际造成的竞争性影响将较小。
3、国家政策不鼓励生猪跨省调运
根据公司出具的说明并经核查，非洲猪瘟疫情爆发以来，各省一度禁止生猪跨省调运。虽然目前适度放宽了调运政策，但国家对活猪调运的要求仍然非常严格，国家政策不鼓励生猪跨省调运。上市公司生猪养殖业务均分布在山东省，且主要供内部屠宰使用，因此四川三市生猪产业链对上市公司生猪养殖业务构成的竞争性影响很小。
（二）如何确保“四川生猪产业链项目”在饲料等原材料采购方面不存在侵占上市公司利益等情况
根据公司出具的说明并经核查，四川三市生猪产业链项目采购的原材料主要包括饲料、种猪等，猪饲料的主要原料是玉米、豆粕（大豆加工后的副产品）。
我国饲料行业一直保持着快速发展的良好态势，饲料供应量充足。根据国家统计局的数据，2000年我国饲料总产量为3,664.33万吨，2019年我国饲料总产量为22,885.41万吨，2000年至2019年饲料年均复合增长率为10.12%。猪饲料的主要原料是玉米和豆粕（大豆加工后的副产品）。我国是玉米种植大国和大豆加工大国，两种原料来源十分丰富，供应稳定可靠。四川三市生猪产业链项目在饲料等原材料采购上将避免使用上市公司的采购渠道，确保不侵占上市公司利益。
此外，四川种猪资源较为丰富，四川三市生猪产业链项目在种猪采购区域上将主要在四川及周边省市。
综上，四川三市生猪产业链项目能够确保在原材料采购方面不侵占上市公司的利益。
补充法律意见书（二）
八、“四川生猪产业链项目”共计投资145亿元且准备项目盈利后再出售，对于此规模投资，后续出售给发行人或对外出售是否具有可行性；相关承诺是否可执行
根据公司出具的说明并经核查，四川三市生猪产业链项目目前计划投资规模合计191亿元，五仓农牧集团计划采用“40%自有资金、60%项目贷款”的筹资结构，预计将投入自有资金约70亿元。对于此等规模投资，发行人可采用发行股份与支付现金相结合的方式来收购五仓农牧集团股权。自2019年6月蓝润发展取得发行人控股权起算，2022年6月后蓝润发展取得发行人控制权时间将超过36个月，届时将五仓农牧集团股权注入上市公司不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，对五仓农牧集团无此前连续3年盈利的要求，四川三市生猪产业链项目后续出售给发行人具有可行性。
届时若上市公司明确放弃对五仓农牧集团股权的收购权利，则控股股东蓝润发展将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。鉴于四川三市生猪产业链项目建成投产后，五仓农牧集团资产价值较大，且具备一定的规模，蓝润发展将其出售给行业龙头企业具有一定的可行性。因此，四川三市生猪产业链项目后续对外出售亦具备可行性。
综上，五仓农牧集团后续出售给发行人或对外出售均具有可行性，蓝润发展出具的相关承诺可执行。
九、2025年6月17日前注入的期限设置是否过长，不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方的原因及合理性
（一）2025年6月17日前注入的期限设置是否过长
1、此前同业竞争解决方案中2025年6月17日是资产注入的最晚时限，该时限系考虑了四川三市生猪产业链项目的建设周期和投资进度情况，2020 年 4月出具的最新同业竞争解决方案已将最晚时限提前至2023年末
此前同业竞争解决方案中设置2025年6月的资产注入最晚解决时限是为明确解决时限，防止同业竞争行为长期存在，同时该最晚时间设置充分考虑了四川三市生猪产业链项目的建设周期和投资进度情况。四川三市生猪产业链项目的建
补充法律意见书（二）
设周期和投资进度如下：
投资项目 投资总额 投资进度（建设周期）
达州市万源市投资项目 25亿 一期工程2021年5月前建设完成，二期工程2023
年5月前建设完成。
达州市宣汉县投资项目 30亿 项目建设工期为具备开工条件后起24个月
巴中市恩阳区投资项目 42亿 一期项目于2021年底前完成，二期项目于2023年
6月底前
巴中市南江县投资项目 28亿 一期项目于2021年底前完成，二期项目于2023年
6月底前完成
巴中市通江县投资项目 16亿 一期项目于2022年4月前完成，二期项目于2023
年6月底前完成
南充市西充县投资项目 25亿 2023年6月底前全部建成
养殖项目单个种猪场建设工期为12个月，单个育肥
南充市南部县投资项目 25亿 场建设工期为8个月，其余项目建设工期为项目用
地取得后24个月。
四川三市生猪产业链项目由于投资规模较大，投资进度和建设周期较长，普遍分为两期施工建设，一期项目建成后即开始产生效益，全部建成的最晚时间预计为2023年6月底前。因此设置了2025年6月17日（即蓝润发展成为上市公司控股股东起5年）的解决同业竞争的最晚时限。
为充分保护上市公司及广大中小股东的利益，尽早解决同业竞争问题，2020年4月控股股东重新出具了同业竞争解决方案，将解决同业竞争的最晚时限提前至2023年末。
2、目前承诺的资产注入条件宽松，不存在刻意设置较高的资产注入条件从而拖延解决同业竞争事项的行为，同业竞争事项预计不会长期存在
目前同业竞争解决方案中五仓农牧集团注入上市公司的条件为上市公司收购资产的基本规范要求，其核心财务条件较为宽松：仅要求五仓农牧集团最近一年扣非归母净利润为正，且在符合注入上市公司条件后1年内，将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司。该条件较为宽松，控股股东不存在刻意设置较高的资产注入条件从而拖延解决同业竞争事项的行为，同业竞争事项不会长期存在。
综上，目前设置的2023年末的最晚解决时限充分考虑了四川三市生猪产业
补充法律意见书（二）
链项目的建设周期和投资进度情况，且目前约定的资产注入条件宽松，控股股东
不存在刻意拖延解决同业竞争事项的行为。
（二）不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方的原因及合理性
1、不能承诺尽快注入上市公司的原因及合理性
根据公司出具的说明并经核查，控股股东和实际控制人不能承诺尽快将四川三市生猪产业链项目注入上市公司的原因及合理性如下：
（1）四川三市生猪产业链项目投资规模较大，上市公司资金实力相对不足，短期内无力继续新增四川生猪产业大额投资
蓝润发展与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规模分别高达86亿元、55亿元和50亿元，项目投资规模很大，且目前仍处于早期的施工建设阶段。上市公司资金实力有限，2019年9月末总资产、归母净资产分别为55.32亿元、22.28亿元，且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市等山东多地开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险，公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄厚，在上市公司书面放弃该等商业机会的情况下，蓝润发展先行进行投资建设，待项目成熟并满足注入上市公司条件时优先注入上市公司，该方式有利于最大限度的保护上市公司中小股东的利益。
（2）生猪养殖业务周期性较强，分担上市公司投资风险
我国生猪养殖业以分散养殖为主，规模化养殖比重相对较小，行业盈利状况经常处于“生猪难卖——价格下跌——陷入亏损——饲养规模减少——供应短缺——价格上涨——扭亏为盈——饲养规模增加——生猪难卖”的周期性循环，生猪价格存在3-4年波动一次的“猪周期”。生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定了商品猪市场价格的周期性波动。考虑到生猪养殖业务周期性较强，资本投入大，先期投资风险大，目前四川三市生猪产业链项目仍处于早期的施工建设阶段，蓝润发展在四川三市先行布局生猪产业链项目，待满足项目成熟后再行注入上市公司有利于分担上市公司的投资风险。
补充法律意见书（二）
2、不能承诺尽快转让给第三方的原因及合理性
根据公司出具的说明并经核查，控股股东和实际控制人不能承诺尽快将四川三市生猪产业链项目转让给第三方的原因及合理性如下：
控股股东蓝润发展布局四川三市生猪产业链项目是为了帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要，在项目成熟后资产注入上市公司也有利于上市公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局。如果尽快转让给第三方，则不利于上市公司捕捉上述较为优质的商业机会，不利于上市公司的利益最大化。具体分析如下：
（1）布局四川三市生猪产业链项目是帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要
2018年8月以来，我国各地陆续发生非洲猪瘟疫情，直接或间接导致生猪大范围死亡，中小养殖户由于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场，产能加速出清。生猪存栏量持续下降，导致国内猪肉供给缺口较大，未来猪价预计将大幅上涨，国内各大生猪产业链上市公司如牧原股份、新希望、正邦科技、温氏股份等均于近期加码规模化生猪养殖，抢占市场份额，推动生猪规模化养殖进程及行业集中度的提高。从行业历史经验看，每轮生猪周期或生猪疫情的大规模爆发后，行业集中度上升，行业龙头企业规模和市场份额不断提升。蓝润发展布局四川三市生猪产业链项目，是帮助上市公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要。
（2）四川三市生猪产业链项目成熟后注入上市公司有利于帮助上市公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局
蓝润发展在四川省深耕多年，资源丰富，曾荣获四川省优秀民营企业、四川民营企业100强等称号。公司主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地区的业务量较少，2018年、2019年1-9月公司主营业务收入中西南地区收入占比仅分别为3.83%和2.68%。蓝润发展利用其在四川深耕多年的各方资源优势，与四川地方政府达成合作，优先为上市公司争取了在四川开展生猪养殖投资及生猪全产业链布局的商业机会。在未来四川三市生猪产业链项目成熟并满足注入上
补充法律意见书（二）
市公司条件时优先注入上市公司，有利于公司开拓四川等西南地区市场，完善国
内区域布局，助推公司发展壮大。
十、相关资产及业务注入申请人或转让给无关联第三方前避免损害申请人利益的相关措施及安排
针对四川三市生猪产业链资产注入上市公司或转让给无关联第三方前避免损害公司利益的相关措施，控股股东蓝润发展及实际控制人戴学斌、董翔夫妇承诺如下：
“四川三市生猪产业链项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中，本公司/本人将严格遵守《关于保持上市公司独立性的承诺》，避免使用龙大肉食的人员、资产、资质、技术、建设资源以及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立性，同时在项目建成投产后，本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省，确保龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。”
经核查，公司控股股东及实际控制人戴学斌、董翔夫妇均严格遵守上述承诺。上述措施能够有效避免四川三市生猪产业链资产或业务注入上市公司或向无关联第三方转让前损害上市公司的利益，具体原因参见本题第六问和第七问答复的相关内容。
十一、核查意见
（一）核查程序
1、取得了蓝润实业集团与四川当地地方政府签署的所有生猪产业链项目投资协议，访谈五仓农牧集团负责人，取得了四川生猪产业链项目的整体投资规划进度、目前投资进展的说明，视频核查了五仓农牧集团生猪产业链项目施工建设现场，取得了五仓农牧集团及其下属公司设立以来的工商登记资料、设立以来的财务报表、目前的员工名册、注册资本实缴情况、设立以来所签署的土地租赁、采购及施工合同，项目可研报告、项目备案、环评等文件；
补充法律意见书（二）
2、查阅控股股东及实际控制人出具的历次避免同业竞争的承诺函以及关于布局四川（三市）生猪产业链项目的承诺，查阅控股股东向上市公司发出的两次商业机会邀请函，查阅公司审议通过关于豁免股东蓝润发展避免同业竞争承诺、暂时放弃四川生猪产业链商业机会以及控股股东、实际控制人关于变更细化布局四川三市生猪产业链项目的承诺的历次董事会、股东大会会议等相关文件，查阅公司最近三年审计报告和公司及其子公司的财务账套数据，核查是否存在与五仓农牧集团及其子公司发生交易或资金往来的情形。
（二）核查意见
1、蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川三市地方政府最早签署四川生猪产业链项目投资协议的时间为2019年5月24日，晚于公司股东大会豁免蓝润发展2018年8月出具的避免同业竞争承诺的2019年5月21日，蓝润发展不存在违反该承诺的情形；
2、公司审议通过豁免蓝润发展的避免同业竞争承诺、放弃四川生猪产业链商业机会的董事会、股东大会程序合法合规，关联方均回避表决，相关资产及业务目前不能收购的理由充分、合理；
3、实际控制人、控股股东蓝润发展完全遵守了已公告的对发行人的相关承诺，未与发行人共享了生猪养殖项目建设方面的资源，不存在损害发行人利益的行为，符合再融资业务若干问题解答（一）的相关要求；
4、四川生猪产业链项目总投资合计191亿元，主要项目分两期施工建设，目前项目仍处于早期施工准备、施工建设或项目选址阶段，尚未建成投入使用，尚未有生猪存栏及出栏，尚未产生经济效益。控股股东在发行人放弃相关商业机会决议前未实际经营相关竞争业务；
5、公司募投项目实施前已存在同业竞争，该等同业竞争系公司控股股东、实际控制人为把握四川三市生猪产业链商业机会由控股股东先行培育后择机注入上市公司产生，并且控股股东、实际控制人针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺，该事项不构成本次发行的法律障碍；
6、公司已详细披露解决同业竞争的具体措施，目前采取的措施能够有效避
补充法律意见书（二）
免同业竞争，对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，独
立董事对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性已发表明确意见；
7、控股股东已承诺四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省，且限制在四川省具备可行性；四川三市生猪产业链项目能够确保在原材料采购方面不侵占上市公司的利益；
8、五仓农牧集团后续出售给发行人或对外出售均具有可行性，蓝润发展出具的相关承诺可执行；
9、此前设置2025年6月17日为最晚解决同业竞争时限，系充分考虑四川三市生猪产业链项目的建设周期和投资进度情况，为充分保护上市公司及广大中小股东的利益，尽早解决同业竞争问题，控股股东和实际控制人已承诺将解决同业竞争的最晚时限提前至2023年末；承诺中约定的资产注入条件宽松，控股股东、实际控制人不存在刻意拖延解决同业竞争事项的情形；不能承诺尽快注入上市公司或转让给第三方具备充分的合理性。
10、控股股东、实际控制人已就四川三市生猪产业链资产注入公司或转让给无关联第三方前避免损害发行人利益制定具体的措施及安排，上述措施切实可行，能够有效避免四川三市生猪产业链资产损害上市公司的利益。
二、《反馈意见》第2题：关于环保处罚。报告期内，申请人及控股子公司在因环境保护等相关问题多次受到行政处罚。请申请人说明：（1）多次受到行政处罚的原因、整改措施及内部控制措施是否健全有效；（2）相关行政处罚是否属于重大违法行为，认为不属于重大违法的论证是否充分；（3）除已披露的事项外，发行人及控股子公司在报告期内是否存在其他违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、报告期内，多次受到行政处罚的原因、整改措施及内部控制措施是否健全有效
补充法律意见书（二）
（一）报告期内，多次受到行政处罚的原因、整改措施
根据发行人说明，并经核查，发行人主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工，报告期内，发行人及控股子公司多次受到行政处罚，主要是因为发行人控股子公司分布在全国各地，各地的地方性法规或规定不一，各地监管尺度不一，控股子公司及项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策导致。
根据发行人提供的行政处罚缴款凭证及整改说明，发行人及控股子公司高度重视行政处罚事项，除及时缴纳罚款外，积极排查原因，并采取以下整改措施：
序 被处罚 处罚决定 处罚金额 处罚机关 处罚时间 处罚原因及 整改情况
号 主体 书文号 （万元） 法律依据
因一般固体
废物储存不
规范，违反了
《固体废物 及时缴纳罚款，
污染环境防 新建固体废物存
治法》第十七 放处并做密闭处
莒南 莒南环罚 莒南县环 条的规定 理，与莒南县环
1 字[2016] 1 2016.03.24 《固体废物 境卫生管理处签
龙大 境保护局第005号 污染环境防 订《生活垃圾委
治法》第六十 托服务协议》定
八条第一款 期对固体废物进
第二项及《山 行集中处理
东省环境保
护厅行政处
罚裁量基准》
因私设暗管，
有把水解酸
化池污水排 及时缴纳罚款，
入环境的痕
龙大 内环罚 并清除所有老化内乡县环迹，违反了
2 [2018]第 10 2018.10.23 排污管，按照标
牧原 56号 境保护局 《中华人民 准重新改造排污
共和国水污 渠及排污管道
染防治法》第
三十九条的
规定
补充法律意见书（二）
序 被处罚 处罚决定 处罚金额 处罚机关 处罚时间 处罚原因及 整改情况
号 主体 书文号 （万元） 法律依据
《中华人民
共和国水污
染防治法》第
八十三条及
《河南省环
境行政处罚
裁量标准》
因未保证监
测设备正常
运行，违反了
《中华人民
共和国水污 及时缴纳罚款，
染防治法》第 并及时查找监测
二十三条第 设备未正常运行
龙大 内环罚 内乡县环 一款的规定 的原因，新增
3 [2018]第 2 2018.11.18
牧原 83号 境保护局 《中华人民 UPS备用电源以
共和国水污 保证检测室用电
染防治法》第 稳定和监测设备
八十二条第 正常运行
二款及《河南
省环境行政
处罚裁量标
准》
于2019年1
月20日至1
月 21 日期 及时缴纳罚款，
间，共接收未 并组织相关工作
经指定通道 人员学习《山东
蓬综执处 的动物卫生 省无规定动物疫
蓬莱 蓬莱市综罚字 监督检查站 病区管理办法》，
4 0.6 合行政执 2019.02.01
富龙 [2019]01 法局 签莱市章的进生入猪蓬分析事件发生原
006号 因，在今后工作
两车，数量共 实行责任制，杜
计280头，违 绝此类事件再次
反了《山东省 发生
无规定动物
疫病区管理
办法》第三十
补充法律意见书（二）
序 被处罚 处罚决定 处罚金额 处罚机关 处罚时间 处罚原因及 整改情况
号 主体 书文号 （万元） 法律依据
四条的规定
《山东省无
规定动物疫
病区管理办
法》第四十二
条第（三）项
因生猪屠宰
及肉制品深
加工项目需
配套建设的
环境保护设
施未经环保
部门验收，主 及时缴纳罚款，
体工程正式 并对环境保护设
潍坊 安环罚字 安丘市环 投入生产，违 得施进建行设整项改目并竣取工
5 [2017]24 2 2017.07.11 反了《建设项
振祥 境保护局 目环境保护 环境保护验收监9号
管理条例》第 测报告（潍坊优
二十条和第 特（验）字2017
二十三条的 年第062号）
规定
《建设项目
环境保护管
理条例》第二
十八条
因2018年7
月 3 日所排
污水氨氮浓
度 为
84.2mg/L，超 及时缴纳罚款，
潍坊 安环罚字 过规定排放 对原污水处理设安丘市环
6 [2018]76 10 2018.09.26 标 准 2.368 备进行升级改
振祥 境保护局号 倍，违反了 造，确保污水达
《水污染防 标排放
治法》第四十
五条第三款
的规定
《水污染防
补充法律意见书（二）
序 被处罚 处罚决定 处罚金额 处罚机关 处罚时间 处罚原因及 整改情况
号 主体 书文号 （万元） 法律依据
治法》第八十
三条第四项
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及控股子公司多次受到行政处罚，主要是因为发行人控股子公司分布在全国各地，各地的地方性法规或规定不一，各地监管尺度不一，控股子公司及项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策导致。发行人控股子公司及时缴纳了罚款，并对行政处罚事项积极整改到位。
（二）公司内部控制措施健全，有效执行
根据发行人提供的内部控制文件以及说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司法人治理结构，制定了《公司章程》，并结合自身经营特点制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及专门委员会工作细则等配套实施细则来明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限，形成了相互协调和相互制衡的治理机制，建立了健全的内部控制体系。报告期内，发行人治理机构运行良好，能够依法有效履行职责。
报告期内，发行人按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，结合发行人的实际情况、自身特点和管理需要，建立了比较完整系统的内部控制制度，除上述《公司章程》及相关配套规则制度外，发行人还制定了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《资金管理制度》《安全管理制度》等内部制度。报告期内，发行人不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部控制制度，不断规范公司运行。报告期内存在的行政处罚主要集中在环境保护方面，发行人已建立并实施《环保管理制度》等，提升公司员工对环境保护的整体意识和能力，且发行人已对其环保违法行为及时行了整改。
根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书，发行人内部控制措
补充法律意见书（二）
施健全，有效执行，为避免发行人及控股子公司再次发生行政处罚，发行人采取
相关防范措施，具体情况如下：（1）继续督促发行人及控股子公司日常经营中严
格遵守相关法律和法规的规定；（2）不断加强相应业务管理力度；（3）安排具体
经办人员参加业务培训；（4）建立对相关管理人员进行绩效考核与严格惩罚机制；
（5）加强相关管理人员和具体经办人员合规意识，进一步强化经营过程中的合
规培训，健全与完善公司内部控制管理制度，并落实到位。
综上所述，本所律师认为，发行人内部控制措施健全，有效执行。
二、相关行政处罚是否属于重大违法行为，认为不属于重大违法的论证是否充分
根据相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内受到行政处罚的违法行为均不属于重大违法行为，所受行政处罚亦不属于情节严重的行政处罚，理由如下：
（一）关于第1项莒南龙大的处罚
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款……；（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；……有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”
莒南龙大受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第二项规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。莒南县环境保护局已于2019年7月23日出具《证明》：莒南龙大已及时缴纳了罚款，上述违法行为不属于重大环保违法行为。
（二）关于第2项龙大牧原的处罚
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
补充法律意见书（二）
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭……；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，
私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的
方式排放水污染物的……”
龙大牧原受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。内乡县环境保护局已于2019年7月25日出具《证明》：龙大牧原已缴纳罚款，上述环境违法行为不属于重大违反环保法律法规的情形，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
（三）关于第3项龙大牧原的处罚
《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治……；（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的……”
龙大牧原受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形。内乡县环境保护局已于2019年7月25日出具《证明》：龙大牧原已缴纳罚款，上述环境违法行为不属于重大违反环保法律法规的情形，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
（四）关于第4项蓬莱富龙的处罚
根据《山东省无规定动物疫病区管理办法》第四十二条“违反本办法规定，有下列行为之一的，由动物卫生监督机构责令改正，可以处三千元以上一万元以下罚款；情节严重的，可以处一万元以上三万元以下罚款……；（三）接收未经指定通道的动物卫生监督检查站签章输入无疫区的易感动物、动物产品的。”
蓬莱富龙受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《山东省无规定动物疫病区管理办法》第四十二条规定罚款金额的最低档且不存在情节严重的情形。蓬莱市综合行政执法局已于2019年7月17日出具《证明》：蓬莱富龙已及时缴纳罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
补充法律意见书（二）
（五）关于第5项、第6项潍坊振祥的处罚
潍坊振祥上述两项行政处罚均发生在2018年10月发行人收购潍坊振祥完成之前，且发行人主营业务收入和净利润不存在主要来源潍坊振祥或违法行为社会影响恶劣的情形，潍坊振祥已及时缴纳罚款并进行了整改。根据《再融资业务若干问题解答（一）》，潍坊振祥上述两项行政处罚不视为发行人存在相关情形。
综上所述，本所律师认为，上述论证充分，发行人及其控股子公司报告期受到行政处罚的上述违法行为均不属于重大违法行为，所受到的行政处罚亦不属于情节严重的行政处罚。
三、除已披露的事项外，发行人及控股子公司在报告期内是否存在其他违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形
根据发行人说明、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书、查询国家企业信用信息公示系统以及发行人和其控股子公司行政主管部门官方网站，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的事项外，发行人及控股子公司在报告期内不存在其他违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
四、核查意见
（一）核查程序
针对发行人及控股子公司在报告期内因环境保护等相关问题多次受到行政处罚，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅行政处罚决定书、缴款凭证以及整改说明；
2、获取并查阅相关主管部门出具的合规证明；
3、查阅发行人提供的内部控制文件以及说明；
4、访谈发行人董事会秘书；
5、查询国家企业信用信息公示系统以及发行人及其控股子公司行政主管部门官方网站；
补充法律意见书（二）
6、查阅了发行人及子公司营业外支出明细。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人及控股子公司多次受到行政处罚，主要是因为发行人控股子公司分布在全国各地，各地的地方性法规或规定不一，各地监管尺度不一，控股子公司及项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策导致。发行人控股子公司及时缴纳了罚款，并对行政处罚事项积极整改到位。
2、报告期内，发行人内部控制措施健全，有效执行。
3、报告期内，发行人及其控股子公司报告期受到行政处罚的上述违法行为均不属于重大违法行为，所受到的行政处罚亦不属于情节严重的行政处罚。
4、截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的事项外，发行人及控股子公司在报告期内不存在其他违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
三、《反馈意见》第4题：关于疫情影响。请申请人说明：（1）报告期内来自湖北的供应商采购额占比情况和来自湖北客户的收入占比情况；（2）全球新冠疫情的爆发，对发行人的贸易业务收入和利润是否存在重大不利影响，来自意大利、韩国等疫情较为严重国家或地区贸易业务的占比情况；（3）相关风险披露是否充分。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、报告期内来自湖北的供应商采购额占比情况和来自湖北客户的收入占比情况
根据公司提供的资料、出具的说明，并经核查，报告期内公司湖北供应商和湖北客户的采购额、收入及占比情况如下所示：
单位：万元
补充法律意见书（二）
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
采购金额 3,125.60 143.76 239.74 29.26
采购占比 0.42% 0.02% 0.05% 0.01%
收入 18,059.58 23,987.38 22,005.03 17,324.23
收入占比 1.66% 2.73% 3.35% 3.18%
从上表可知，公司湖北供应商采购占比和湖北客户收入占比均较低，新冠疫情对公司业绩影响有限。
二、全球新冠疫情的爆发，对发行人的贸易业务收入和利润是否存在重大不利影响，来自意大利、韩国等疫情较为严重国家或地区贸易业务的占比情况
根据公司提供的资料、出具的说明，公司贸易业务主要由中和盛杰开展。中和盛杰主要从国外进口冷冻肉类产品，包括冷冻猪肉、牛肉、羊肉和鸡肉等，再在国内销售。中和盛杰借助股方联合友东和丰富的进口渠道资源的优势，在全球范围进行肉类产品的采购。在供应商的选择及分布上，中和盛杰的供应商主要是国际知名肉类企业，范围遍布全球，包括澳洲、南美洲、欧洲等地区。
报告期内，中和盛杰未从意大利或韩国进口过相关肉类产品。
全球新冠疫情的爆发，可能导致中和盛杰部分国外肉类产品供应商供应不及时或供应短缺，从而影响到公司的进口贸易业务，公司2020年进口贸易业务存在收入下滑的风险。但对公司进口贸易业务收入和利润不存在重大不利影响，主要原因如下：（1）公司肉类产品进口贸易供应商遍布全球，公司可进行替代性采购；（2）公司2019年末贸易模式下冻品余额高达107,865.90万元（尚未经审计），冻品存货充足，能够在短期内应对进口供应不足的风险；（3）国内进口肉类产品的供应不足，可能导致进口肉类产品的国内售价上涨，公司此前进口备货的大量冻品后续售价预计将有所提高。
三、相关风险披露是否充分
公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露了全球新冠疫情可能导致公司进口贸易业务收入下滑的相关风险，该风险提示内容如下：
补充法律意见书（二）
“伴随全球新冠疫情的爆发，可能导致公司贸易子公司中和盛杰部分国外肉类产品供应商供应不及时或供应短缺，从而影响到公司的进口贸易业务，公司2020年进口贸易业务存在收入和利润下滑的风险。”
四、核查程序及核查意见
根据报告期内公司湖北客户的收入明细表和湖北供应商的采购明细表、中和盛杰分国别的采购情况，针对全球新冠疫情影响对中和盛杰管理层进行了访谈，本所律师认为：
1、公司湖北供应商采购占比和湖北客户收入占比均较低，新冠疫情对公司业绩影响有限；
2、报告期内中和盛杰未从意大利或韩国进口过相关肉类产品；
3、全球新冠疫情的爆发，可能导致中和盛杰部分国外肉类产品供应商供应不及时或供应短缺，从而影响到公司的进口贸易业务，公司2020年进口贸易业务存在收入下滑的风险，公司已进行充分的风险披露。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈刚
经办律师：
孙方
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