证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2020-037
北京东方通科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2020年7月3日以书面方式送达全体董事，于2020年7月8日15时在公司董事会会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事7人，实际出席董事7人，占公司董事总数的100％。参加会议的全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事、高级管理人员列席了会议，由董事长黄永军先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，公司关联董事黄永军先生回避表决。
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.3发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理黄永军先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.4发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为35.20元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.5发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过9,943,181（含9,943,181股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人黄永军先生以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.6限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.7未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同分享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.8上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.9募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2.10决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核和并取得中国证监会注册决定后方可实施，并以核准后的方案为准。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京东方通科技股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，该论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性进行了充分论证。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京东方通科技股份有限公司前次募集资金使用情況报告》，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
本次发行对象中黄永军先生现为公司控股股东、实际控制人，黄永军先生为公司关联方，黄永军先生认购本次公司向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司与本次发行认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟与本次发行认购对象公司实际控制人黄永军先生签订附生效条件的《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行申报和相关信息披露事项；
（2）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象及战略投资者认定、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（7）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
（8）办理与本次发行相关的验资手续；
（9）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（10）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（11）在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（12）办理与本次发行有关的其他事宜；
（13）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
公司关联董事黄永军先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》；
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京东方通科技股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《北京东方通科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《北京东方通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《北京东方通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司
董事会
2020年7月8日
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