德邦证券股份有限公司
关于湖南松井新材料股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“松井股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关要求，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月30日出具的《关于同意湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]831号），公司向社会公开发行人民币普通股19,900,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币34.48元，募集资金总额为人民币686,152,000.00元，扣除保荐承销费、律师费、审计及验资费、信息披露费、发行手续费及其他费用等发行费用共计人民币67,125,685.24元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币619,026,314.76元。本次募集资金已于2020年6月2日全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月2日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2020]29927号）。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、首次公开发行股票承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 高性能水性涂料建设项目 15,994.36 15,994.36
2 汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目 2,378.67 2,378.67
3 特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目 6,507.83 6,507.83
4 公司全球营销网络及信息化建设项目 4,000.00 4,000.00
5 研发检测中心建设项目 13,173.50 8,337.60
6 补充公司流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 47,054.36 42,218.46
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币916，706.66元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币916，706.66元。具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 拟置换金额
1 高性能水性涂料建设项目 492,722.12 492,722.12
2 汽车部件用新型功能涂料改扩建设项目 - -
3 特种油墨及环保型胶黏剂生产扩能项目 156,657.81 156,657.81
4 公司全球营销网络及信息化建设项目 267,326.73 267,326.73
5 研发检测中心建设项目 - -
6 补充公司流动资金 - -
合计 916,706.66 916,706.66
上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2020]32041号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2020年6月30日，公司以自筹资金支付的发行费用款项合计人民币3,748,679.18元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币3,748,679.18元。具体情况如下：
单位：元
序号 发行费用类型 自筹资金预先支付金额 拟置换金额
1 保荐费用和承销费用 1,415,094.34 1,415,094.34
2 审计及验资费用 1,226,415.06 1,226,415.06
3 律师费用 933,962.24 933,962.24
4 信息披露费用 - -
5 发行手续费用及其他费用 173,207.54 173,207.54
合计 3,748,679.18 3,748,679.18
注：本次发行费用均为不含增值税金额。
上述已支付发行费用的自筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2020]32041号）。
五、审议程序及专项意见
2020年7月7日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以人民币916，706.66元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以人民币3,748,679.18元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以人民币916，706.66元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以人民币3,748,679.18元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）会计师事务所意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：松井股份管理层编制的截至2020年6月30日的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》和《上证公字（2013）13号-上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面真实反映了松井股份截至2020年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ ________________
吕雷 刘平
德邦证券股份有限公司
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