广东国道律师事务所
关于天广中茂股份有限公司2019年度股东大会
之
法律意见书
编号：GDLF2020/LL119
Guangdong Guodao Law Firm
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二○二○年七月
Guangdong Guodao Law Firm 法律意见书
广东国道律师事务所
关于天广中茂股份有限公司2019年度股东大会
之法律意见书
律师事务所档案号：GDLF2020/LL119
致：天广中茂股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法( 2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法(2019年修正）》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则( 2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等有关法律法规以及《天广中茂股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《天广中茂股份有限公司2018年度股东大会议事规则》(以下简称“议事规则”)等规定。广东国道律师事务所（以下简称“本所”）接受天广中茂股份有限公司（以下简称“天广公司”或“公司”）的委托，指派陈辉律师、张若鸿律师出席公司2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。本所及本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及数字、内容的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信
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息披露资料一并公告。
2．本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
3．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.公司保证并承诺其提供的文件和所作陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；公司提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
5.本所对有关会计、审计、资产评估、业务、投资、商业判断等非法律专业事项所出具的文件及其内容的引用，并不构成本所对该等内容的真实性、完整性和准确性作出任何的担保或认可，本所不对该等文件及其内容承担任何法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及天广公司提供的有关文件资料进行了核查验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开程序核验情况。
（一）本次股东大会召集、召开程序基本情况。
本次股东大会由董事会提议并召集。2020年6月9日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。
公司于2020年6月11日在巨潮资讯网站和《证券时报》刊登了《天
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广中茂股份有限公司关于召开2019年度股东大会的公告》（以下简称“公
告”），
2020年6月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于提名蒙琦为第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名沈晶莹为第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名刘强安为第五届董事会独立董事候选人的议案》。
2020年6月30日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《天广中茂股份有限公司关于2019年度股东大会增加临时提案的公告》，在本次股东大会增加第8项议案《关于选举第五届董事事会独立董事的议案》。
2020年6月30日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《天广中茂股份有限公司关于召开2019年度股东大会的补充公告》（以下简称“补充公告”），2020年7月7日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《天广中茂股份有限公司关于召开2019年度股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”），详细载明了了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、参加会议的方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程等相关事项。
（二）本次股东大会召开基本情况如下：
1.会议召集人：公司董事会
会议的召开时间
现场会议召开时间：2020年7月8日下午14时30分。
网络投票时间：天广公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月8日上午9：15至15：00期间的任意时间。
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现场会议的召开地点：广州市海珠区琶洲街道阅江中路保利天幕广场20楼公司会议室。
会议召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。
股权登记日：2020年7月3日（星期五）。
本所律师认为，本次股东大会由天广公司董事长余厚蜀主持，本次股东大会召开的实际时间、地点及其相关事项与公告、补充公告、提示性公告所载明的相应事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员资格核验情况
(一)关于本次股东大会召集人资格核验情况
本所律师核验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)关于出席本次股东大会人员资格核验情况
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及本次股东大会的公告及补充公告，本次股东大会出席对象为：
（1）截至2020年7月3日（星期五）止下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
根据本所律师对出席会议的股东或股东代表的身份证、证券账户开户办理确认单、股东签到表等身份证明文件的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股
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东共计69位，于股权登记日共持有公司股份1,172,483,122股，占公司
股份总数的47.0406％，其中：
1．出席本次股东大会现场会议的股东共计3位，于股权登记日持有公司股份146,864,444股，占公司股份总数的5.8923％。出席本次股东大会现场会议的股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符。上述股东均具有出席本次股东大会的资格。
2．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共计66位，于股权登记日共持有公司股份1,025,618,678股，占公司股份总数的
41.1483％。
3.中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东62人，代表股份196,594,970股，占上市公司总股份的7.8875％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份57,500,000股，占上市公司总股份的2.3069％。
通过网络投票的股东61人，代表股份139,094,970股，占上市公司总股份的5.5806％。
天广公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会召集人以及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会审议事项核验情况
根据公司在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载的《天广公司关于召开2019年度股东大会的公告》、《天广中茂股份有限公司关于召开2019年度股东大会的补充公告》，经本所律师审查，本次股东大会所审议事
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项与公告所列明的事项一致，不存在对公告中未列明事项进行审议表决
的情形。
四、关于本次股东大会表决程序及表决结果核验情况
经本所律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了现场投票和网络投票合并表决结果。本次股东大会采取了记名投票方式进行表决，审议以下议案：
（一）未通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意560,799,592股，占出席会议所有股东所持股份的47.8301％；反对611,041,330股，占出席会议所有股东所持股份的
52.1151％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.0548％。其中，出席现场会议和参加网络投
票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管
理人员）表决结果为：同意102,511,440股，占出席会议中小股东所持
股份的52.1435％；反对93,441,330股，占出席会议中小股东所持股份
的47.5299％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议中小股东所持股份的0.3267％。
（二）审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意671,428,292股，占出席会议所有股东所持股份的57.2655％；反对485,212,630股，占出席会议所有股东所持股份的
41.3833％；弃权15,842,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
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席会议所有股东所持股份的1.3512％。其中，出席现场会议和参加网络
投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级
管理人员）表决结果为：同意103,710,140股，占出席会议中小股东所
持股份的52.7532％；反对92,242,630股，占出席会议中小股东所持股
份的46.9201％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小股东所持股份的0.3267％。
（三）审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意671,328,292股，占出席会议所有股东所持股份的57.2570％；反对485,395,730股，占出席会议所有股东所持股份的
41.3990％；弃权15,759,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的1.3441％。其中，出席现场会议和参加网络
投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级
管理人员）表决结果为：同意103,610,140股，占出席会议中小股东所
持股份的52.7023％；反对92,425,730股，占出席会议中小股东所持股
份的47.0133％；弃权559,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小股东所持股份的0.2844％。
（四）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意686,528,292股，占出席会议所有股东所持股份的58.5534％；反对485,312,630股，占出席会议所有股东所持股份的
41.3919％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.0548％。其中，出席现场会议和参加网络投
票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管
理人员）表决结果为：同意103,610,140股，占出席会议中小股东所持
股份的52.7023％；反对92,342,630股，占出席会议中小股东所持股份
的46.9710％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议中小股东所持股份的0.3267％。
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（五）未通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意545,599,592股，占出席会议所有股东所持股份的46.5337％；反对611,124,430股，占出席会议所有股东所持股份的
52.1222％；弃权15,759,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议所有股东所持股份的1.3441％。其中，出席现场会议和参加网络
投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级
管理人员）表决结果为：同意102,511,440股，占出席会议中小股东所
持股份的52.1435％；反对93,524,430股，占出席会议中小股东所持股
份的47.5721％；弃权559,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席会议中小股东所持股份的0.2844％。
（六）未通过《关于2019年度计提资产减值的议案》
表决结果：同意545,149,292股，占出席会议所有股东所持股份的46.4953％；反对626,774,730股，占出席会议所有股东所持股份的
53.4570％；弃权559,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.0477％。其中，出席现场会议和参加网络投
票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管
理人员）表决结果为：同意102,061,140股，占出席会议中小股东所持
股份的51.9144％；反对93,974,730股，占出席会议中小股东所持股份
的47.8012％；弃权559,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议中小股东所持股份的0.2844％。
（七）审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意671,328,292股，占出席会议所有股东所持股份的57.2570％；反对500,512,630股，占出席会议所有股东所持股份的
42.6883％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议所有股东所持股份的0.0548％。其中，出席现场会议和参加网络投
票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管
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理人员）表决结果为：同意103,610,140股，占出席会议中小股东所持
股份的52.7023％；反对92,342,630股，占出席会议中小股东所持股份
的46.9710％；弃权642,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席会议中小股东所持股份的0.3267％。
（八）《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，其中未通过《选举蒙琦为公司第五届董事会独立董事》、未通过《选举沈晶莹为公司第五届董事会独立董事》、通过《选举刘强安为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：8.01.候选人：《选举蒙琦为公司第五届董事会独立董事》同意股份数:410,130,154股；
8.02.候选人：《选举沈晶莹为公司第五届董事会独立董事》同意股份数:409,880,146股；
8.03.候选人：《选举刘强安为公司第五届董事会独立董事》同意股份数:1,402,114,849股。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小投资者（不包括公司董事、监事、高级管理人员）表决结果为：
8.01.候选人：《选举蒙琦为公司第五届董事会独立董事》同意股份数:136,709,927股；
8.02.候选人：《选举沈晶莹为公司第五届董事会独立董事》同意股份数:136,459,919股；
8.03.候选人：《选举刘强安为公司第五届董事会独立董事》同意股份数:257,074,849股。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的公告、补充公告中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
广东国道律师事务所 经办律师：
（盖章） 陈 辉
负责人： 经办律师：
陈 辉 张若鸿
二○二○年七月八日
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