本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行
股份及支付现金方式购买资产涉及的
浙江传化华洋化工有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2020〕382号
(共二册 第一册)
坤元资产评估有限公司
二〇二〇年六月二十四日
目 录
声 明..........................................................................................................1
资产评估报告·摘要.............................................................................................2
资产评估报告·正文.............................................................................................5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人............................. 5
二、评估目的.............................................................. 10
三、评估对象和评估范围.................................................... 10
四、价值类型及其定义...................................................... 14
五、评估基准日............................................................ 14
六、评估依据.............................................................. 14
七、评估方法.............................................................. 16
八、评估程序实施过程和情况................................................ 28
九、评估假设.............................................................. 29
十、评估结论.............................................................. 30
十一、特别事项说明........................................................ 32
十二、资产评估报告使用限制说明............................................ 34
十三、资产评估报告日...................................................... 34资产评估报告·备查文件
一、被评估单位基准日业经审计的财务报表.................................... 36
二、委托人和被评估单位法人营业执照........................................ 38
三、评估对象涉及的主要权属证明资料........................................ 40
四、委托人和被评估单位的承诺函........................................... 104
五、签名资产评估师的承诺函............................................... 106
六、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明............................. 107
七、资产评估机构法人营业执照............................................. 108
八、资产评估机构备案公告及资格证书....................................... 109
九、签名资产评估师职业资格证书登记卡..................................... 111资产基础法评估结果汇总表及明细表........................................................另行装订购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行
股份及支付现金方式购买资产涉及的
浙江传化华洋化工有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2020〕382号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“新安股份”)，本次资产评估的被评估单位为浙江传化华洋化工有限公司(以下简称“华洋化工公司”)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
新安股份拟以发行股份及支付现金方式购买华洋化工公司的股权，为此需要对华洋化工公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供华洋化工公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的华洋化工公司的股东全部权益价值。
评估范围为华洋化工公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2020年3月31日华洋化工公司全部资产及相关负债。按照华洋化工公司提供的2020年3月31日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告值分别为501,388,657.26元、328,504,988.02元和172,883,669.24元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2020年3月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为华洋化工公司股东全部权益的评估值，华洋化工公司股东全部权益的评估价值为773,300,000.00元(大写为人民币柒亿柒仟叁佰叁拾万圆整)，与账面价值172,883,669.24元相比，评估增值600,416,330.76元，增值率为347.29%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对新安股份拟以发行股份及支付现金方式购买华洋化工公司的股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年3月31日起至2021年3月30日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
1.列入评估范围的传达室、污水站风机房、焚烧炉钢房、稳定剂周转仓库等共11幢房屋，建筑面积合计2,333.37平方米，尚未办理《房屋所有权证》，本次评估以华洋化工公司提供的测算数据作为面积计算依据。本次评估未考虑上述房产面积如与将来办理权证时的测绘面积存在差异及存在的产权瑕疵对评估结果可能产生的影响，也未考虑上述房屋取得权证需发生的费用对评估结果的影响。
2.登记在华洋化工公司名下房屋所有权证号为杭房权证萧字第14330281、14330282号的涂料仓库、涂料车间(合计建筑面积3,591.00平方米，位于华洋化工公司证号为萧土开分国用(2000)字第壹拾号《国有土地使用证》的土地上)实际由浙购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告江传化涂料有限公司出资建造并使用(所占宗地由浙江传化涂料有限公司向华洋化工公司租赁使用)，故本次评估范围未包括上述两项房屋。
3.列入评估范围的“一种荧光增白剂及其混合物的合成方法”等8项专利，存在与他人共同拥有的情况，虽根据华洋化工公司提供的说明，华洋化工公司与以上8项专利所有权的共有权人对涉及的专利所有权的使用未约定利益分配办法，但根据相关法律，该情况下专利权的共有人中“任何一方均有实施专利权的权利，由此获得的利益归实施方所有”，故而本次评估未考虑专利所有权存在其他共有人对委估专利所有权价值的影响。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行
股份及支付现金方式购买资产涉及的
浙江传化华洋化工有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2020〕382号
浙江新安化工集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益在2020年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1.名称：浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“新安股份”)
2.住所：浙江省建德市新安江镇
3.法定代表人：吴建华
4.注册资本：柒亿零伍佰贰拾捌万肆仟陆佰叁拾叁元
5.类型：其他股份有限公司(上市)
6.统一社会信用代码：913300001429192743
7.登记机关：浙江省市场监督管理局
8.经营范围：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，危险化学品经营(范围详见《危险化学品经营许可证》)，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；压力容器制造、安装与修理改造，压力管道安装与修理改造，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光伏发电，水蒸汽的生产、销售，供水(凭许可证经营)(限分支机构经营)。农作物种子生产、销售(详见《农作物种子生产经营许可证》)，初级食用农产品销售，食品经营(凭许可证经营)，互联网信息服务，农业技术开发、技术咨询服务，土壤修复技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询服务，检测技术服务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：浙江传化华洋化工有限公司(以下简称“华洋化工公司”)
2.住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号
3.法定代表人：周家海
4.注册资本：陆仟贰佰万元整
5.类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6.统一社会信用代码：91330109704286879J
7.登记机关：杭州市萧山区市场监督管理局
8.经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务**
二)企业历史沿革
1. 1998年8月，华洋化工公司设立
华洋化工公司由浙江传化化学集团有限公司(后更名为“传化集团有限公司”)、沈阳化工研究院(后更名为“沈阳化工研究院有限公司”)于1998年8月24日以现金方式出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元，实缴1,000万元。
1998年8月18日，萧山会计师事务所出具“(98)萧会内审第432号”《验资报告》：经审验，截至1998年8月18日，华洋化工公司已收到全体股东缴纳的注册资购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告本(实收资本)合计1,000万元，均为货币出资。设立时公司名称为：杭州华洋化工有限公司。
华洋化工公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 传化集团有限公司 800.00 80.00 货币
2 沈阳化工研究院有限公司 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00
2. 2001年8月，第一次增资，至注册资本2,000万元
2011年7月28日，华洋化工公司股东大会通过决议，同意增加注册资本至2,000万元，其中传化集团有限公司新增出资940万元，沈阳化工研究院新增出资60万元。
2001年4月29日，杭州萧然会计师事务所出具“杭萧会验[2001]531号”《验资报告》：经审验，截至2001年4月29日，华洋化工公司累计实缴2,000万元。
本次增资完成后，华洋化工公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 传化集团有限公司 1,740.00 87.00 货币
2 沈阳化工研究院有限公司 260.00 13.00 货币
合计 2,000.00 100.00
3. 2002年7月，华洋化工公司名称变更
2002年6月28日，杭州华洋化工有限公司通过股东会决议，将公司名称变更为杭州传化华洋化工有限公司，并通过修改后的公司章程。
2002年6月21日，杭州市工商行政管理局出具《名称(字号)核准通知书》((杭)名称预核字2002第018996号)，同意使用杭州传化华洋化工有限公司。
根据杭州市萧山区市场监督管理局于2020年4月15日出具的华洋化工公司《变更登记情况》，2002年7月17日，华洋化工公司办理完成公司名称变更登记，名称变更为杭州传化华洋化工有限公司。
4. 2007年9月，第二次增资，至注册资本5,000万元，华洋化工公司名称变更
2007年9月24日，华洋化工公司股东会通过决议，同意增加注册资本至5,000万元，其中传化集团有限公司新增出资2,760万元，沈阳化工研究院有限公司新增出资240万元；同意修改公司章程。
2007年9月24日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具《验资报告》(杭萧会内变验(2007)第164号)，截至2007年9月24日，华洋化工公司已收到传化集团有购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告限公司、沈阳化工研究院新增注册资本3,000万元，均以货币出资，变更后累计注册资本5,000万元，实收资本为5,000万元。
2007年9月30日，华洋化工公司就本次增资办理完成工商登记。
本次增资完成后，华洋化工公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 传化集团有限公司 4,500.00 90.00 货币
2 沈阳化工研究院有限公司 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00
2007年9月25日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((浙工商)名称预核内[2007]第032074号)，同意核准使用“浙江传化华洋化工有限公司”名称。
5. 2010年6月，第三次增资，至注册资本6,200万元
2010年5月24日，华洋化工公司股东会决议同意公司注册资本与实收资本增加1,200万元，传化集团有限公司新增1,080万元，沈阳化工研究院有限公司新增120万元；同意通过修改后的章程。
2010年5月24日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具《验资报告》(杭萧会内变验(2010)第69号)，截至2010年5月24日，华洋化工公司已收到传化集团有限公司、沈阳化工研究院有限公司新增注册资本(实收资本)1,200万元，均以货币出资。
2010年6月1日，华洋化工公司就本次增资办理完成工商登记。
本次增资完成后，华洋化工公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 传化集团有限公司 5,580.00 90.00 货币
2 沈阳化工研究院有限公司 620.00 10.00 货币
合计 6,200.00 100.00
6. 2010年9月，第一次股权转让
基于传化集团内部组织架构调整，2010年9月27日，华洋化工公司股东会通过决议，同意股东传化集团有限公司将其持有的华洋化工公司90%的股权转让给杭州萧山传化化学有限公司(后更名为“浙江传化化学集团有限公司”)，并修改公司章程。
同日，传化集团有限公司与杭州萧山传化化学有限公司签订《股权转让协议》，约定传化集团有限公司将其拥有的华洋化工公司90%的股权转让给浙江传化化学集购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告团有限公司。
2010年9月27日，华洋化工公司就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华洋化工公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 浙江传化化学集团有限公司 5,580.00 90.00 货币
2 沈阳化工研究院有限公司 620.00 10.00 货币
合计 6,200.00 6,200.00 100.00
7. 2019年3月，第二次股权转让
2018年4月24日，中国中化集团有限公司出具《关于同意挂牌转让浙江传化华洋化工有限公司10%股权的批复》，同意沈阳化工研究院有限公司采用挂牌方式转让持有的华洋化工公司10%股权，转让价格以评估价值为基础，评估基准日为2018年3月31日。
2018年8月20日，华洋化工公司股东会通过决议，同意沈阳化工研究院有限公司在北京产权交易所挂牌转让其持有的华洋化工公司10%股权。
2018年12月25日，经北京产权交易所公开挂牌，浙江传化化学集团有限公司以14,444,193.00元从沈阳化工研究院有限公司受让上述股权。2019年1月24日，沈阳化工研究院有限公司与浙江传化化学集团有限公司签订《产权交易合同》，约定沈阳化工研究院有限公司将其拥有的华洋化工公司10%股权转让给浙江传化化学集团有限公司。
2019年3月22日，华洋化工公司股东会通过决议，同意沈阳化工研究院有限公司将其拥有的华洋化工公司10%的股权转让给浙江传化化学集团有限公司。
2019年3月22日，华洋化工公司就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华洋化工公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 浙江传化化学集团有限公司 6,200.00 100.00 货币
合计 6,200.00 100.00
历经上述增资及股权转让事项后，截至评估基准日，华洋化工公司的股权结构未有变化。
三)被评估单位前二年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
项目名称 2018年12月31日 2019年12月31日 基准日
资产 549,040,379.10 522,410,606.22 501,388,657.26
负债 406,921,257.13 338,735,681.64 328,504,988.02
股东权益 142,119,121.97 183,674,924.58 172,883,669.24
购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
单位：人民币元
项目名称 2018年 2019年 2020年1-3月
营业收入 895,779,509.33 1,043,325,669.17 223,051,635.02
营业成本 718,198,947.09 803,226,949.09 174,466,096.10
利润总额 51,262,532.59 91,150,682.03 9,409,152.33
净利润 46,130,132.63 81,367,998.64 9,208,744.66
上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)被评估单位经营情况等
华洋化工公司的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。
在造纸化学品领域，华洋化工公司为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，主要产品有荧光增白剂、表面施胶剂、干强剂、染色剂、消泡剂等。
在塑料化学品领域，华洋化工公司已形成稳定剂、增白剂和阻燃剂三大产品体系，产品广泛应用于房地产、汽车、医疗、电器、装饰材料等行业。
(三)委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位的股权；委托人和被评估单位受同一方控制。
(四)其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
新安股份拟以发行股份及支付现金方式购买华洋化工公司的股权，为此需要对华洋化工公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供华洋化工公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的华洋化工公司的股东全部权益价值。
评估范围为华洋化工公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2020年3月31日华洋化工公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照华洋化工公司提供的2020年3月31日业经购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为501,388,657.26元、328,504,988.02元和172,883,669.24元。具体内容如下：
单位：元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产 407,391,900.91
二、非流动资产 93,996,756.35
其中：固定资产 173,962,652.37 62,990,411.13
在建工程 8,103,572.36
无形资产 15,777,982.49
其中：无形资产—土地使用权 15,178,956.71
无形资产—其他无形资产 599,025.78
递延所得税资产 3,768,554.36
其他非流动资产 3,356,236.01
资产总计 501,388,657.26
三、流动负债 326,944,988.02
四、非流动负债 1,560,000.00
负债合计 328,504,988.02
股东全部权益 172,883,669.24
其中：
列入评估范围的存货账面价值101,521,100.48元，包括DSD酸、丙烯酸叔丁酯等原材料，荧光增白剂、稳定剂等库存商品，委托加工物资，发出商品和在产品，除委托加工物资外，上述存货均存放于华洋化工公司车间及仓库内。
列入评估范围的建筑物类固定资产包括综合楼、综合厂房、成品仓库等房屋建筑物27项和道路、围墙、综合废水池等构筑物31项，合计账面原值49,927,527.94元，账面净值18,340,663.54元，均位于桥南区块鸿达路北厂区内。
列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值124,035,124.43元，账面净值44,649,747.59元，共计2,832台(套/项)，主要为1#纳膜机组、片冰机1#，除主要设备外，还包括电脑、空调等办公设备及轿车等运输工具，均分布于公司办公经营场所内。
列入评估范围的在建工程-土建工程账面价值3,548,410.57元，为乙类仓库项目。列入评估范围的在建工程-安装工程账面价值4,555,161.79元，为年产3万吨干强剂扩产项目、2万吨环保复合稳定剂自动化项目等。
列入评估范围的无形资产—土地使用权账面价值15,178,956.71元，包括3宗工业用地，土地面积共计110,228.00平方米，均为位于桥南区块鸿达路北、6号路东。
购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
列入评估范围的无形资产——其他无形资产账面价值599,025.78元，包括外购的CRM软件等3项软件使用权、1项排污权以及32项账面未记录的专利权所有权。专利权所有权具体情况如下表所示：
序 专利名称 权利人 专利号 专利 申请日 公告日 备注
号 类型
一种荧光增白剂及 沈阳化工研究
1 其混合物的合成方 院有限公司、华 3110862.8 发明 2003/1/14 2006/1/18 共有
法 洋化工公司
一种双苯并噁唑类 沈阳化工研究
2 化合物的合成方法 院有限公司、华 200610047757.1 发明 2006/9/15 2011/1/5 共有
洋化工公司
二氰基-1，4-苯乙烯
3 类不对称荧光增白 华洋化工公司 200810120928.8 发明 2008/9/5 2012/5/30
剂的制备方法
4 六磺酸类液体荧光 华洋化工公司 200810162875.6 发明 2008/12/8 2012/7/4
增白剂的制备方法
5 一种造纸用表面施 华洋化工公司 200810162876.0 发明 2008/12/8 2010/10/6
胶助剂
三嗪二苯乙烯类液
6 体荧光增白剂的制 华洋化工公司 200810162877.5 发明 2008/12/8 2012/7/18
备方法
7 钙锌复合热稳定剂 华洋化工公司 200810163607.6 发明 2008/12/16 2010/12/15
的制备方法
8 一种两性聚丙烯酰 华洋化工公司 200910307056.0 发明 2009/9/15 2013/3/6
胺类箱板纸增强剂
一种聚氯乙烯塑料
9 加工中掺杂轻稀土 江南大学、华洋 201010135007.6 发明 2010/3/18 2012/5/23 共有
无毒热稳定剂的复 化工公司
配方法
一种高透明高耐热
10 性液态钙锌热稳定 华洋化工公司 201010590059.2 发明 2010/12/15 2012/10/10
剂的制备方法
一种多磺酸基二苯
11 乙烯类荧光增白剂 华洋化工公司 201010589277.4 发明 2010/12/15 2012/8/22
的制备方法
一种脂肪酰柠檬酸
12 酯类化合物的合成 华洋化工公司 201110358662.2 发明 2011/11/14 2013/10/23
工艺
淡色过碱碱土金属
13 烷基酚盐的制备方 华洋化工公司 201110387992.4 发明 2011/11/29 2013/6/19
法
PVC热稳定剂用高白
14 度乙酰丙酮钙的制 华洋化工公司 201310010413.3 发明 2013/1/11 2015/7/8
备方法
15 一种高浓度低粘度 华洋化工公司 201310071984.8 发明 2013/3/7 2015/1/14
纸张涂布改性淀粉
购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序 专利名称 权利人 专利号 专利 申请日 公告日 备注
号 类型
的制备方法
一种DSD酸三嗪类荧 华洋化工公司、
16 光增白剂的合成方 沈阳化工研究 201310082515.6 发明 2013/3/14 2014/4/23 共有
法 院有限公司
一种含氨基丙酸衍 华洋化工公司、
17 生物荧光增白剂的 沈阳化工研究 201310123045.3 发明 2013/3/14 2014/7/2 共有
合成方法 院有限公司
一种用于文化纸浆
18 内在线调色、表面施 华洋化工公司 201310174039.0 发明 2013/5/13 2016/3/16
胶及涂布的颜料色
浆及其制备方法
一种不含尿素的二
19 磺酸三嗪基类荧光 华洋化工公司 201310187867.8 发明 2013/5/21 2014/7/30
增白剂液体的制备
方法
20 一种有机盐热稳定 华洋化工公司 201310265461.7 发明 2013/6/27 2017/4/12
剂的合成方法
一种环氧聚酰铵类
21 造纸湿强剂的制备 华洋化工公司 201410167173.2 发明 2014/4/22 2016/8/24
方法
一种有机金属亚磷
22 酸络合物的合成方 华洋化工公司 201410265224.5 发明 2014/6/16 2016/6/1
法及应用
一种过滤纳米滤液
23 的往复式过滤器及 华洋化工公司 201410491168.7 发明 2014/9/23 2015/9/16
其使用方法
24 一种多羟基硬脂酸 华洋化工公司 201410688224.6 发明 2014/11/25 2016/8/24
盐的合成方法
一种高碱性碱土金
25 属羧酸盐微乳液的 华洋化工公司 201510899921.0 发明 2015/12/9 2018/8/7
制备方法
一种含有化学机械
26 浆的文化纸浆内调 华洋化工公司 201610033871.2 发明 2016/1/19 2017/8/29
色用紫色颜料色浆
及其制备方法
27 一种混合荧光增白 华洋化工公司 201610363630.4 发明 2016/5/27 2017/10/20
剂的制备方法
一种大粒径球形二 华洋化工公司、
28 烷基次膦酸盐的制 杭州传化迅安 201611039133.5 发明 2016/11/21 2019/7/2 共有
备方法及应用 科技有限公司
一种PVC用尿素脂/
29 缩二脲基液体钾锌 华洋化工公司 201611104428.6 发明 2016/12/5 2019/2/26
催发泡稳定剂及其
制备方法
30 一种无卤阻燃剂及 中国科学院宁 201710480414.2 发明 2017/6/22 2019/2/15 共有
含有该阻燃剂的高 波材料技术与
购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序 专利名称 权利人 专利号 专利 申请日 公告日 备注
号 类型
分子材料 工程研究所、华
洋化工公司
阻燃剂、复合阻燃剂 中国科学院宁
31 以及含有该复合阻 波材料技术与 201811045817.5 发明 2018/9/7 2020/3/17 共有
燃剂的阻燃高分子 工程研究所、华
材料 洋化工公司
32 一种聚丙烯酰胺类 华洋化工公司 201711427052.7 发明 2017/12/25 2020/4/24
粘缸剂的制备方法
另外，登记在华洋化工公司名下的涂料仓库、涂料车间(合计建筑面积3,591.00平方米，位于华洋化工公司证号为萧土开分国用(2000)字第壹拾号《国有土地使用证》的土地上，房屋所有权证号为杭房权证萧字第14330281、14330282号)实际由浙江传化涂料有限公司出资建造并使用(所占宗地由浙江传化涂料有限公司向华洋化工公司租赁使用)，本次未将这两项房屋纳入评估范围。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2020年3月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1. 《资产评估法》；购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2. 《公司法》、《合同法》、《证券法》；
3.其他与资产评估有关的法律、法规。
(二)评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则》；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》；
10.《资产评估执业准则——不动产》；
11.《资产评估执业准则——机器设备》；
12.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
13.《知识产权资产评估指南》；
14.《资产评估价值类型指导意见》；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》；
16.《专利资产评估指导意见》。
(三)权属依据
1.华洋化工公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
3.国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、机动车行驶证、发票等权属证明；
4.专利权证书；
5.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1.被评估单位提供的评估申报表；购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2.被评估单位前两年及截至评估基准日的审计报告；
3. 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；
4. 《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》；
5.有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
6.资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
7. 《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
8.主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
9. 《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；
10.浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
11.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
12.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
13.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
14.从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据；
15.中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款市场报价利率；
16.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
17.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
18.其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
华洋化工公司业务模式已基本稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华洋化工公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1.货币资金
对于人民币现金、存款及其他货币资金，以核实后账面值为评估值；对于外币存款及其他货币资金，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
2.交易性金融资产
对于远期结售汇按照公允价值调整形成的交易性金融资产，以核实后的账面值购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告为评估值。
3.应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估值，公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
应收账款均为货款。
1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
其他应收款包括保证金、押金、展览费等。
1)对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收押金、保证金等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于有充分证据表明全额损失的款项，包括上海化工院检测有限公司等2户款项，系发票未到而挂账的费用，将其评估为零。
3)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
5.应收款项融资
应收款项融资以核实后的账面值为评估值。
6.预付款项
预付账款包括货款、设备款、包干费。经评估人员核实，对于山西费德莱物流有限公司等3户款项，由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
7.存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
因库龄较长而计提存货跌价准备的原材料，以可变现价格为评估值；其他原材料以核实后的账面值为评估值。
库存商品采用逆减法评估，对于销售价格高于账面成本的库存商品，按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值；对于销售价格低于账面成本的库存商品，按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额确定评估值。
发出商品采用逆减法评估。
委托加工物资账面余额主要系材料成本，按核实后的账面值为评估值。
在产品按核实后的账面值为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
8.其他流动资产
其他流动资产系财产保险费、租赁费、待抵扣增值税进项税。经核实各项费用原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1.建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和未来预期正常收益存在很大的不确定性，故采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
1)重置成本的确定购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
A.重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B.成新率
(A)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。
(B)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
2.设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)，以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
另外，对于报废设备、使用时间较长的电子设备以其估计的可变现净值为评估价值；对于二手设备按当前重置成本为基础，扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)确定评估价格。
(1)重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告费、建设期管理费、资金成本等若干项组成，本次评估未考虑杭州牌号小汽车的指标价款对评估结果的影响。
(2)成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
1)对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.85-1.15)
则：综合成新率K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
2)对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1) ＝(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限×100%
3)对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
A.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B.行驶里程法成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
C.理论成新率=min{K1,K2}
3.在建工程
评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实地查勘，由于该项目开工建设时间不长，各项投入时间较短，经了解，支出合理，工程进度正购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告常，且主要料工费的市场价格变化不大，故以核实后的账面值为评估值。
4.无形资产--土地使用权
(1)土地使用权的价值内涵
本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2020年3月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
(2)评估方法的选择
根据《资产评估职业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于委估宗地为位于萧山经济技术开发区桥南区块的工业土地，而近来该区域同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对委估宗地进行评估，确定其评估价值。
(3)选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。
购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
5.无形资产—其他无形资产
(1)概况
列入评估范围的无形资产包括CRM软件使用权等3项软件使用权、排污权以及32项专利权所有权。
(2)评估方法选择
根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法及其衍生方法。
对于专利无形资产，由于未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次对专利权所有权采用收益法进行评估。
对于软件使用权，均为生产经营使用的通用软件，由于市场交易活跃，故主要采用市场法，以现行不含税购置价作为评估值；对于目前已经弃用的外贸业务管理软件使用权，已无使用价值，本次评估为零。
对于排污权，采用成本法进行评估。
(3)评估方法说明
1)收益法
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n AV ?? i i
i?1 (1+r)
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第i年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。
购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2)成本法
成本法是指在现时条件下模拟重新取得排污权所需发生的各项费用求和得到该项无形资产的重置价值，根据该项无形资产的功能、使用情况等确定成新率以评定该项无形资产价值的方法。计算公式为：
待估无形资产价值=重置成本×成新率
重置成本，按现时条件下取得排污权相关指标(包括化学需氧量、氨氮)过程中所发生的各项费用，按现行价格和费用标准进行估算。
成新率，本次采用权利的剩余经济寿命预测法确定。
6.递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提资产减值准备、预提费用和确认递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
7.其他非流动资产
其他非流动资系预付的设备款。因各项资产期后存在对应权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款，非流动负债系专项应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。其中，对于外币账款，以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，以核实后的账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的应用前提
1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2.能够对企业未来收益进行合理预测。
3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值??（1? r )t t ? Pn ? (1? rn )?n
t?1 t
式中：n——明确的预测年限
CFFt——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
Pn——第n年以后的连续价值
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2025年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用(除利息支出外)＋其他收益＋投资收益＋净敞口套期收益＋公允价值变动收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
五)折现率的确定
1.折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
WACC ? Ke ? E ? Kd ??1?T ?? D
E ?D E ?D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
Ke ? R f ? Beta?ERP? Rc
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2.模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的到期年收益率为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以相关上市公司资本结构平均值作为公司目标资本结构。
(3)企业风险系数Beta
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu =β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β l为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式β'l =βu×??1+ ?1-t ?D/E??，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)计算市场收益率及市场风险溢价ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
3.加权平均成本的计算
(1)权益资本成本Ke的计算
Ke ? R f ? Beta?ERP? Rc
(2)债务资本成本K d计算
债务资本成本K d采用基准日适用的1年期LPR利率。
(3)加权资本成本计算
WACC ? Ke ? E ? Kd ??1?T ?? D
E ?D E ?D
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，华洋化工公司的溢余资产为溢余的货币资金，非经营性资产包括对外出租的房屋、土地，应收的个人借款、股权转让款等。非经营性负债包括应付股利、应付关联方往来款和与收益相关的政府补助。对上述溢余资产、非经营购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为传化集团财务有限公司和中国银行杭州萧山分行的短期借款以及截至评估基准日的应计未付的利息。按资产基础法中相应负债的评估值确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2020年4月20日开始，评估报告日为2020年6月24日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1.项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2.接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3.编制资产评估计划；
4.组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6.收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(三)评定估算阶段
1.根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2.收集市场信息；
3.对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四)结果汇总阶段
1.分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3.编制初步资产评估报告；
4.对初步资产评估报告进行内部审核；
5.征求有关各方意见。
(五)出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3.特殊假设
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的编号为GR201733001908的高新技术企业证书，华洋化工公司被认定为高新技术企业，2017年至2019年度企业所得税减按15%计缴。目前华洋化工公司正在积极准备高新技术企业认定复审。
在充分考虑华洋化工公司的产品、业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计华洋化工公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即华洋化工公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，华洋化工公司的资产、负债及股东全部权购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告益的评估结果为：
资产账面价值501,388,657.26元，评估价值690,286,733.30元，评估增值188,898,076.04元，增值率为37.67%；
负债账面价值328,504,988.02元，评估价值328,504,988.02元；
股东全部权益账面价值172,883,669.24元，评估价值361,781,745.28元，评估增值188,898,076.04元，增值率为109.26%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 407,391,900.91 418,008,280.57 10,616,379.66 2.61
二、非流动资产 93,996,756.35 272,278,452.73 178,281,696.38 189.67
其中：固定资产 62,990,411.13 96,232,040.00 33,241,628.87 52.77
在建工程 8,103,572.36 8,103,572.36
无形资产 15,777,982.49 160,818,050.00 145,040,067.51 919.26
其中：无形资产—土地使用权 15,178,956.71 84,130,900.00 68,951,943.29 454.26
无形资产—其他无形资产 599,025.78 76,687,150.00 76,088,124.22 12,701.98
递延所得税资产 3,768,554.36 3,768,554.36
其他非流动资产 3,356,236.01 3,356,236.01
资产总计 501,388,657.26 690,286,733.30 188,898,076.04 37.67
三、流动负债 326,944,988.02 326,944,988.02
四、非流动负债 1,560,000.00 1,560,000.00
负债合计 328,504,988.02 328,504,988.02
股东全部权益 172,883,669.24 361,781,745.28 188,898,076.04 109.26
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，华洋化工公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为773,300,000.00元。
3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
华 洋 化 工 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 结 果 为361,781,745.28 元，采用收益法评估的结果为 773,300,000.00 元，两者相差411,518,254.72元，差异率113.75%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果773,300,000.00元(大写为人民币柒亿柒仟叁佰叁拾万圆整)作为华洋化工公司股东全部权益的评估价值。
十一、特别事项说明
1.在对华洋化工公司股东全部权益价值评估中，评估人员对华洋化工公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是华洋化工公司的责任，评估人员的责任是对华洋化工公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和华洋化工公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。
(1)列入评估范围的传达室、污水站风机房、焚烧炉钢房、稳定剂周转仓库等共11幢房屋，建筑面积合计2,333.37平方米，尚未办理《房屋所有权证》，本次评估以华洋化工公司提供的测量数据作为面积计算依据。本次评估未考虑上述房产面积如与将来办理权证时的测绘面积存在差异及存在的产权瑕疵对评估结果可能产生的影响，也未考虑上述房屋取得权证需发生的费用对评估结果的影响。
(2)登记在华洋化工公司名下房屋所有权证号为杭房权证萧字第14330281、14330282号的涂料仓库、涂料车间(合计建筑面积3,591.00平方米，位于华洋化工公司证号为萧土开分国用(2000)字第壹拾号《国有土地使用证》的土地上)实际由浙江传化涂料有限公司出资建造并使用(所占宗地由浙江传化涂料有限公司向华洋化工公司租赁使用)，本次评估范围未包括上述两项房屋。
2.列入评估范围的“一种荧光增白剂及其混合物的合成方法”等8项专利，存在与他人共同拥有的情况，虽根据华洋化工公司提供的说明，华洋化工公司与以上8项专利所有权的共有权人对涉及的专利所有权的使用未约定利益分配办法，但根据相关法律，该情况下专利权的共有人中“任何一方均有实施专利权的权利，由此获得的利益归实施方所有”，故而本次评估未考虑专利所有权存在其他共有人对委估购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告专利所有权价值的影响。
3. 2020年5月28日，根据华洋化工公司股东会决议，华洋化工公司受让浙江传迅投资管理有限公司持有的杭州传化迅安科技有限公司(以下简称“传化迅安公司”)57.80%的股权，受让价款为人民币4,385,000元，股权转让完成后，传化迅安公司注册资本为人民币500万元，股权结构为：华洋化工公司占57.80%，宁波梅山保税港区集肆投资管理合伙企业(有限合伙)占22.20%，姚强占20.00%。传化迅安公司已于2020年6月22日完成工商变更。本次按照华洋化工公司基准日时投资情况进行评估，未考虑该期后事项对评估结果的影响。
4.华洋化工公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
5.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
6.本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
7.新型冠状病毒肺炎疫情在评估基准日前已经出现，并已在全球多国爆发，但评估基准日时市场对该疫情尚无明确反应，可能将对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情对基准日评估结论可能产生的影响。
8.在资产基础法评估时，除库存商品和发出商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
9.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
10.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
11.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
12.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年3月31日起至2021年3月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2020年6月24日。
资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
纳入本次评估范围的股东全部权益账面价值17,288.37万元，评估值77,330.00万元，评估增值60,041.63万元，增值率347.29%，资产账面价值与评估结论存在较大差异，差异原因归纳如下：
1.自1998年成立以来，华洋化工公司深耕造纸化学品及塑料化学品领域超过二十年。根据《2018中国造纸化学品产业发展研究》，华洋化工公司生产的荧光增白剂业务市场占有率全球领先，亚洲第一。华洋化工公司经过多年的积累，在行业内具有较高的品牌美誉度及认可度。账面股东权益的价值不能全面反映华洋化工公司的真实价值。
2.近年来，华洋化工公司积极拓展国内、国际市场，已经建立了完善的市场网络，并延伸至欧美及东南亚国家和地区，2019年华洋化工公司海外营收占比为27.60%。同时华洋化工公司在造纸化学品及塑料化学品领域内均建立了较为完善的产品及服务体系，是国内少数能为下游客户提供系统综合性产品解决方案的行业龙头企业。完善的市场网络以及产品服务体系，让华洋化工公司获得了较大的竞争优势，有利于公司业务的进一步发展。
3.华洋化工公司作为国家级重点高新技术企业，已经获得与核心产品生产工艺紧密相关的32项发明专利，参与起草了五项中国行业产品标准(主要为荧光增白剂方面)。华洋化工公司与中科院、浙江大学、四川大学等科研单位均有广泛的合作，在造纸及塑料化学品中拥有丰富的技术积累和人才储备。华洋化工公司建有独立的标准实验室9个，积极引进国内外先进的仪器分析设备70余台，自主开发了多条自动化程度高的生产线。华洋化工公司通过研发获得的专利技术等无形资产，按照现有的会计准则和制度无法在账面反映。
综上，导致资产账面价值与评估结论存在较大差异。
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