罗克佳华科技集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
2020年7月
罗克佳华科技集团股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于改聘会计师事务所的议案》
2、议案二：《关于变更公司监事的议案》
2020年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》、《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月16日14点00分
召开地点：山西省太原市综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月16日至自2020年7月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
1、《关于改聘会计师事务所的议案》
2、《关于变更公司监事的议案》
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
2020年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于改聘会计师事务所的议案
各位股东：
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因天健与公司审计业务期限届满，经公司综合考虑，拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2020年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构天健进行了事先沟通，取得了其理解和支持，并表示无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“德勤华永北京分所”）承办。德勤华永北京分所于1998年6月成立。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙），相应地，德勤华永会计师事务所有限公司北京分所也获准转制为德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所。德勤华永北京分所注册地址为北京市
朝阳区针织路23号中国人寿金融中心10层、11层,获得财政部批准并取得会计师
事务所分所执业证书。德勤华永北京分所从事过证券服务业务。
2、人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。
3、业务信息
德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币
4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，
采矿业，交通运输、仓储和邮政业。
4、投资者保护能力
德勤华永未计提职业风险基金，已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。
5、独立性和诚信记录
德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人刘杰，项目合伙人刘杰先生自2008年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会会员。刘杰先生从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师李彦刚，李彦刚先生自2009年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会会员。李彦刚先生从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人尚未确定具体人员。
2、独立性和诚信记录
项目合伙人刘杰不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
拟签字注册会计师李彦刚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2020年度审计费用尚未确定，公司提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
1、名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙
3、历史沿革：天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一。
4、注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
5、主要业务资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
6、是否曾从事过证券服务业务：是
7、投资者保护能力：2019年末，职业风险基金累计已计提1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额1亿元以上，相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
8、是否加入相关国际会计网络：否
天健连续为公司提供年报审计服务5年，签字项目合伙人李振华已签字5年，签字注册会计师毛春海已签字1年。
（二）公司变更会计师事务所的具体原因
天健为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因天健与公司审计业务期限届满，经公司综合考虑，拟改聘德勤华永为公司2020年度的审计机构。
公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构天健进行了事先沟通，征得了其理解和支持，天健知悉本事项并确认无异议。天健在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！
（三）前后任会计师沟通情况
公司与前任会计师、后任会计师沟通过程中不存在异议，前后任会计师就公司以下事项进行了充分沟通，情况如下：
1、未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
2、与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧；
3、未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内 部控制重大缺陷；
4、导致变更会计师事务所的原因系原审计业务期限届满。
（四）不存在以下特殊事项
1、公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；
2、原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被公司解聘；
3、变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；
4、公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；
5、公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。
以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020年7月16日
议案二：关于变更公司监事的议案
各位股东：
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事郭变香女士、叶晋芝女士、孟晓美女士提交的书面辞职报告。郭变香女士因工作调整原因辞去公司第二届监事会主席及监事职务，在公司的其他任职不变。叶晋芝女士、孟晓美女士因工作调整原因辞去公司第二届监事会监事职务，在公司的其他任职不变。截止公告日，郭变香女士通过共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）间接持公司股份288,659股；叶晋芝女士通过共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）和共青城佳云投资管理合伙企业（有限合伙）间接持公司股份299,839股；孟晓美女士通过共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）间接持公司股份 60,984 股。因郭变香女士、叶晋芝女士、孟晓美女士辞职导致公司监事会成员人数低于法定人数，在补选出的监事就任前，郭变香女士、叶晋芝女士仍按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司对郭变香女士、叶晋芝女士、孟晓美女士在监事任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。
公司监事会拟提名于玲霞女士、张姣姣女士为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自股东大会通过之日起至第二届监事会任期届满之日止，薪酬根据股东大会审议通过的监事薪酬方案执行。
以上议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件：监事候选人简历
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020年7月16日
附件：监事候选人简历
于玲霞，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经济与贸易专业本科学历。2008年12月至2017年12月任太原罗克佳华工业有限公司企业文化部文案策划专员，2017年12月至今历任罗克佳华科技集团股份有限公司企业文化部副部长、部长。
玲霞女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张姣姣，女，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融专业硕士研究生学历。2014年9月至2017年5月任晋融通财富投资管理有限公司产品部产品经理，2017年6月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司总裁办投融资管理专员。
张姣姣女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的
失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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