证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2020-065
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳州医药股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量：154.00万股
●本次解除限售股票上市流通时间：2020年7月15日
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。
7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。2020年5月19日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<2019年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年 6 月 29 日实施完毕。首次授予限制性股票数量由 2,760,000 股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。
11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。
12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况授予批次 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励 授予后股票剩
对象人数 余数量
首次授予 2019年6月6日 14.44元/股 278.30万股 200名 30.0354万股
预留授予 2020年4月28日 17.22元/股 30.0354万股 40名 0万股
注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数及授予后股票剩余数量为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。
二、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为2019年6月24日，截至本公告日，首次授予限制性股票第一个限售期已届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 完成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满足解除
定意见或无法表示意见的审计报告； 限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 公司2019年度经审计的营业收入
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度 为1,485,682.53万元，以2018年
为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个 营业收入1,171,452.97万元为基
考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业 数计算，公司2019年实际达到的
收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年 营业收入增长率为26.82%，占
度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体2019年度所设目标值的实际完成
考核要求如下表所示： 比例为149.00%。因此，公司层面
业绩考核指标：以2018年营业收入为基数计算 可解除限售比例为100%。
考核指标 考核年度 2019年 2020年 2021年
营业收入 设定目标值 18% 35% 50%
增长率 实际达到的营业实收际入完增成长比率例占（当A）年所设目标值的
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<70%时 M=0
当70%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确
定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N） 除3名激励对象因离职不符合解
优秀 100% 象除考限核售条结件果外均，为其优余秀1，97符名合激解励除对
良好 80% 限售条件。因此，个人层面可解
合格 50% 除限售限1售54比.例00万为股10。0%，共计可解除
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比
例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
（三）回购注销部分不符合解除限售条件的限制性股票的说明
本次限制性股票激励计划首次授予激励对象原为200名，其中2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其合计持有的已获授但尚未解除限售的2.30万股限制性股票已于2020年5月19日办理完毕回购注销手续；1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.40万股予以回购注销，该事项尚在通知债权人公示期，待公示期满后公司将及时办理回购注销手续。故本次实际可解除限售的激励对象为197名，合计持有首次授予限制性股票385.00万股，本次可解除限售数量占已获授限制性股票的比例为40%，实际可解除限售的限制性股票数量为154.00万股。
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满，《激励计划》规定的解除限售条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
三、激励对象获授限制性股票解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计197名，可解除限售的限制性股票数量为154.00万股，占公司目前总股本36,266.98万股的0.42%。具体情况如下：
获授的限制 本次可解除限 本次解除限售
序号 姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 数量占已获授
（万股） 数量（万股） 予限制性股票
比例
1 唐春雪 董事兼副总经理 22.40 8.96 40.00%
2 丘志猛 副总经理 22.40 8.96 40.00%
中层管理人员及核心骨干（195人） 340.20 136.08 40.00%
合计（197人） 385.00 154.00 40.00%
注1：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2020年6月29日实施完毕，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，上表中股票数量均为转增后数据。
注2：上述获授的限制性股票数量已剔除因离职不符合解除限售条件的激励对象所持有的应由公司回购注销的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年7月15日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：154.00万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
无限售条件 358,385,322 98.82% 1,540,000 359,925,322 99.24%
流通股
有限售条件 4,284,496 1.18% -1,540,000 2,744,496 0.76%
流通股
合计 362,669,818 100.00% - 362,669,818 100.00%
五、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就；本次解除限售相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二〇年七月九日
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