经世律师事务所
关于
包头东宝生物技术股份有限公司
创业板非公开发行股票
之
法律意见书
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呼和浩特市新华东街83号8层目录
释义................................................................2
一、本次发行的授权和批准............................................6
二、发行人的主体资格................................................6
三、本次发行的实质条件..............................................6
四、发行人的设立....................................................9
五、发行人的独立性..................................................9
六、发行人主要股东及实际控制人......................................9
七、发行人的股本及演变.............................................10
九、关联交易及同业竞争.............................................12
十、发行人的主要财产...............................................14
十一、发行人的重大债权债务.........................................18
十二、发行人报告期的重大资产变化及收购兼并.........................18
十三、发行人章程的制定与修改.......................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................19
十六、发行人的税务.................................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................21
十八、发行人本次非公开发行募集资金的运用...........................22
十九、发行人业务发展目标...........................................23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................24
二十一、结论意见...................................................26
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所/本所律师 指 经世律师事务所
发行人/东宝生物/公司/ 指 包头东宝生物技术股份有限公司，证券代码300239
股份公司
东宝明胶 指 原包头东宝（集团）明胶有限公司，1999年3月11日更名为
包头东宝乐凯明胶有限公司，系发行人的前身
指包头东宝实业（集团）有限公司，公司主要发起人、控股股
东宝实业/东宝经贸 指 东；2000年公司整体变更为股份公司时所用名称为包头东宝实
业集团有限公司，2016年10月8日，名称变更为内蒙古东宝
经贸有限公司
东宝圆素 指 东宝圆素（北京）科贸有限责任公司
东宝大田 指 内蒙古东宝大田生物科技有限公司
金融资产公司 指 内蒙古金融资产管理有限公司
本次非公开发行/非公开 东宝生物以非公开发行的方式，向不超过35名特定投资者发
发行/本次发行 指 行不超过10,000万股（含10,000万股）人民币普通股（A股）
的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
股东大会 指 包头东宝生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 包头东宝生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 包头东宝生物技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 包头东宝生物技术股份有限公司公司章程
最近三年及一期/报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
内蒙古自治区工商局 指 内蒙古自治区工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/保荐机构/主承 指 招商证券股份有限公司
销商/招商证券
本律师工作报告 指 《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司创业
板非公开发行股票出具法律意见书之律师工作报告》
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所有限
公司
《2017年度审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头东宝生物技
术股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]001562号）
《2018年度审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头东宝生物技
术股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]001806号）
《2019年度审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头东宝生物技
术股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]006481号）
《2020年第一季度报告》 指 发行人出具的《包头东宝生物技术股份有限公司2020年第一
季度报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经世律师事务所
关于
包头东宝生物技术股份有限公司创业板非公开发行股票之
法律意见书
致：包头东宝生物技术股份有限公司
经世律师事务所受包头东宝生物技术股份有限公司委托，担任东宝生物非公开发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东宝生物本次非公开发行事宜，出具本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东宝生物或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4、本所及经办律师仅就东宝生物本次非公开发行的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等非法律专业文件中相关数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对东宝生物本次非公开发行股票所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5、为出具本法律意见书，本所律师已得到东宝生物如下保证：东宝生物已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6、本所律师同意将本法律意见书作为东宝生物本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供东宝生物为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东宝生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人本次非公开发行事宜已经公司2020年5月12日召开的2019年度股东大会依照《公司章程》规定的程序批准,并依股东大会授权由公司2020年6月28日召开第七届董事会第四次会议进行修订。发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议；决议的内容符合《公司法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序合法有效；本次发行尚需经深交所审核和中国证监会注册，本次非公开发行股票限售期满后的上市交易尚需深圳证券交易所审核同意。
二、发行人的主体资格
经核查，发行人为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》，合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》应予终止的情形。本所律师认为，发行人具备本次非公开发行股票发行人的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形
1、根据发行人编制并公告的《包头东宝生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、大华于2020年4月20日出具《包头东宝生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]003816号）并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）款规定的情形。
2、根据《2019年度审计报告》、《包头东宝生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]006112号）、《包头东宝生物技术股份有限公司内部控制评价报告》（2019年度）、《兴业证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，大华出具了标准无保留意见审计报告。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）款规定的情形。
3、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十一条第（三）款规定的情形。
4、经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十一条第（四）款规定的情形。
5、经本所律师核查，发行人控股股东东宝经贸、实际控制人王军先生不存在《管理办法》第十一条第（五）款规定的最近三年严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。
6、经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）款的规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、根据发行人《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》并经本所律师核查，募集资金将用于胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目、生态资源综合利用建设项目（包括年产5万吨绿色生态有机肥项目和废水资源综合利用项目）和补充流动资金。用途符合符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
2、根据发行人《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》及发行人承诺，本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3、经本所律师核查，本金募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（三）根据发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，股东大会确定本次发行的对象为不超过三十五名特定投资者，范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。经本所律师核查，本次非公开发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）根据发行人《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。
（五）根据发行人《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的限售期为：本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。持股期限符合《管理办法》第五十九条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人用于补充流动资金的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。发行人前次募集资金基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日大于6个月，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
四、发行人的设立
发行人原名包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司，其前身为包头东宝（集团）明胶有限公司，1999年3月11日包头东宝（集团）明胶有限公司更名为东宝明胶。2000年8月14日，经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司的批复》（内政股批字[2000]10号）的批准同意，东宝明胶以整体变更方式设立股份有限公司，注册资本4,098万元，并于2000年8月28日取得内蒙古自治区工商局核发注册号为1500002105215的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立已得到了有权部门的批准和确认。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人及控股子公司进行核查后认为，发行人的业务独立，资产独立、完整，人员独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东
本所律师适当核查，截至2020年3月31日，持股比例超过发行人总股本5%的股东为东宝经贸、内蒙古金融资产管理有限公司。
截至2020年3月31日，东宝经贸持有发行人149,143,800股股票，占发行人总股本的28.53%，是发行人的第一大股东及控股股东。王军持有东宝经贸93.89%股权。
截至2020年3月31日，金融资产公司持有发行人33,600,000股股票，占发行人总股本的6.43%。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，王军先生持有发行人控股股东东宝经贸93.89%股权,并直接持有发行人1.50%股权。王军先生直接和间接持有发行人30.04%股权，为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反法律法规的行为。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人进行了8次增资扩股、1次减资，正在办理第二次减资，均经发行人股东大会批准、工商行政管理机关核准并依法进行变更登记，增资程序合法、合规、真实、有效。发行人股票在深交所上市前，发行人股东共进行20次股权转让、1次股权划转。上述股权转让的出让方和受让方均签订了协议并实际履行。本所律师认为，发行人的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（三）股权质押或冻结情况
经本所律师核查，截至2020年3月31日，东宝经贸共持有发行人股份149,143,800股，占发行人总股本的28.53%，累计质押股份11,487.00万股，占东宝经贸持有发行人股份总数的77.02%，占发行人总股本的21.97%。截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东股份不存在冻结情况。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人不存在产权界定和确认的纠纷及风险；发行人历次股权变动符合该等行为实施时法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营情况
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“许可经营项目：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明胶（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；医疗器械（Ⅰ类）的销售；预包装食品、不含乳制品的销售；食品添加剂的生产与销售。一般经营项目：生产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品；收购骨料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容）；化工产品（不含危险化学品）的生产与销售。(以上项目同时在以下地址经营：1.包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东；2.包头市滨河新区西区三路以南、西区四路以北)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为发行人上述经营范围符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人不存在经营范围及经营方式违反有关法律、法规和规范性文件的情形；发行人没有在中国大陆以外进行经营；发行人历次经营范围的变更均依法履行了必要的审议与批准程序，并在工商行政管理机关办理了变更登记，合法有效。
（二）发行人控股子公司的经营情况
东宝圆素成立于2012年12月28日，为发行人的全资子公司。根据其《营业执照》，其经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询；销售化妆品；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
东宝大田成立2019年01月29日。发行人于2020年4月17日收购60%东宝大田股权，东宝大田成为发行人的控股子公司；发行人于2020年6月28日向东宝大田增资6,000万元，东宝大田的注册资本变更为9,000万元，发行人持股90%。根据其营业执照，其经营范围为“有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥料、土壤改良剂、有机废弃物转化有机肥料、环境污染处理专用药剂材料、微生物活菌、生物化学农药及微生物农药制造及销售；磷酸氢钙的销售；水肥滴灌技术设计及材料的销售；温室大棚设计与施工、园林绿化工程施工；生物技术研发及技术转让；动物骨粉、骨粒的销售；农机设备生产、销售；腐殖酸生产及销售；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为东宝圆素、东宝大田上述经营范围符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，不存在经营范围及经营方式违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
（三）发行人业务变化情况
根据《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》及《2019年度审计报告》，发行人主营业务为明胶和胶原蛋白及其延伸产品的研发、设计、生产、销售，为下游用户药用空心胶囊及食品生产制造商提供全面系统的供应及服务方案。发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化。
发行人 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的主营业务收入分别为354,538,098.76元、450,359,106.49元、489,914,624.47元；其他业务收入分别为1,706,311.75元、2,389,144.89元、1,904,47.80元，发行人主营业务突出。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人没有在中国大陆以外进行经营；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、发行人的关联方
（1）发行人的控股股东为东宝经贸，实际控制人为王军先生。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员。
（3）上述三项所属自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（4）发行人的控股子公司、合营企业、联营企业
经核查，发行人现拥有一家全资控股子公司，即东宝圆素（北京）科贸有限责任公司；一家控股子公司，即内蒙古东宝大田生物科技有限公司；三家联营企业，即包头市宝成联精细化工有限责任公司、通辽市蒙宝生物科技有限公司、杭州中科润德生物技术发展有限公司。吴忠市宁宝源生物科技有限公司报告期内系发行人参股子公司，2019年12月3日发行人转让所持该公司全部股权，2020年4月22日就前述股权转让事宜完成工商变更登记。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员控制或任职的企业
发行人报告期内曾任独立董事控制或任职的其他单位有：独立董事王大宏先生担任董事、总经理的庶正康讯（北京）商务咨询有限公司，持有38.40%股权并担任总经理的北京中卫康桥信息技术有限公司，担任独立董事的潜江永安药业股份有限公司、山东好当家海洋发展股份有限公司、西王食品股份有限公司，曾持有40.00%股权（其配偶目前持有60.00%股权）并担任监事的铂氏科技（北京）有限公司，持有40%股权并担任监事的北京中健同心咨询服务有限公司，曾担任独立董事的威海百合生物技术股份有限公司（已于2018年7月离职）。报告期内，除威海百合生物技术股份有限公司外，上述单位未与发行人发生关联交易。
发行人现任独立董事控制或任职的其他单位有：独立董事高德步先生担任独立董事的国电电力发展股份有限公司，曾担任独立董事、自2020年5月21日起担任监事的内蒙古伊利实业股份有限集团公司，曾担任独立董事的北汽福田汽车股份有限公司（于2019年11月离职）；独立董事俞有光先生担任法定代表人、副所长的内蒙古中天华正会计师事务所、曾担任独立董事的内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（已于2019年7月离职）。
（6）其他关联法人为杭州群利明胶化工有限公司、威海百合生物技术股份有限公司、包头市泓缘酒店管理有限公司、内蒙古凯瑞丰汽车贸易有限公司。
（7）由于本次发行对象尚未确定，本次发行完成是否产生新的关联方尚不能确定。本所律师将在发行对象确定后针对此事宜出具补充法律意见。
2、发行人报告期内的关联交易
经核查，本所律师认为，发行人发生的关联交易出于生产经营的需要，交易价格公允，不存在不正当竞争的情形，也不存在损害公司及其他股东利益的情况；发行人关联交易已按《公司章程》和《关联交易决策管理制度》的规定履行了相应的关联交易审批程序。
（二）同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况，发行人与现任独立董事不存在同业竞争的情况，并且前述主体均对避免未来出现同业竞争采取了有效措施。
十、发行人的主要财产
（一）房屋及土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有3项土地使用权、1项不动产权、8处房屋所有权，发行人拥有的前述房屋及土地使用权均已取得完备的权属证书，其取得方式合法、有效，发行人有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋、土地使用权。
发行人以取得的全部房屋所有权和包高新国用（2010）第050号土地使用权及部分机器设备为抵押用以担保上海浦东发展银行股份有限公司包头分行在2019年11月4日至2021年10月22日止的期间内与发行人办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权；发行人以包高新国用（2015）第038号土地使用权（后办理蒙（2018）包头市不动产权第0900064号不动产权时收回并该证）、包高新国用（2015）第039号土地使用权和包高新国用（2015）第057号土地使用权，就其履行2017年内中银包九原固借字3号《固定资产借款合同》项下还款义务，向中国银行股份有限公司包头市九原区支行提供担保；发行人以包高新国用（2015）第039号土地使用权和包高新国用（2015）第057号土地使用权，就其履行2018年内中银包九原固借字8号《固定资产借款合同》向中国银行股份有限公司包头市九原区支行提供担保；发行人以蒙（2018）包头市不动产权第0900064号不动产权项下东区锅炉房、配电室及五金库、明胶车间、前处理车间、原辅料库、水泵房产权及土地使用权和研发中心、综合服务中心、前处理车间（灰反应区），就其履行2018年内中银包九原固借字8号《固定资产借款合同》和2017年内中银包九原固借字3号《固定资产借款合同》项下债务，向中国银行股份有限公司包头市九原区支行提供担保。上述抵押已完成登记。
（二）商标、专利技术
截至2020年5月31日，公司共取得注册商标104项；公司单独或与他人共同取得专利权16项，其中发明专利9项，外观设计专利7项；公司依据相关技术开发协议有权使用的专利1项，为发明专利。本所律师认为，发行人合法拥有上述商标专用权、专利权及专利申请权或合法使用相关专利的权利。
（三）根据《2019年度报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的经营设备包括机器设备、运输设备、其他设备，账面原值分别为419,823,319.66元、8,581,337.61元、15,578,848.11元。
（四）发行人股权投资
1、2012年12月28日，发行人出资1,000万元设立东宝圆素，持有其100%股权。
2、发行人经过多年的研究开发，对骨明胶废料的综合利用技术取得了实质性进展。由于技术的产业化论证具有不确定性，且新产品的生产经营模式与上市公司存在差异，为了避免给上市公司带来经营风险和财务负担，项目的前期培育主要由关联企业东宝大田实施。根据东宝大田的设立初衷，项目孵化前期由东宝经贸提供主要资金支持，由自然人股东王富华、陈锡东承担技术转化、日常经营、市场推广和业务开拓的具体职责，发行人提供部分技术支持。2019年5月22日，发行人、东宝经贸、王富华、陈锡东签订《增资扩股协议》，约定各方向内蒙古大田生物科技有限公司（本次增资后更名为“内蒙古东宝大田生物科技有限公司”）增资，本次增资于2019年6月6日办理工商变更登记，增资完成后发行人持有东宝大田10%股权。2020年4月8日，发行人通过与东宝经贸、王富华、陈锡东分别签订《股权转让协议》，约定受让东宝经贸持有的东宝大田20%股权；约定受让王富华持有的东宝大田20%股权；约定受让陈锡东持有的东宝大田20%股权。本次股权转让于2020年4月17日办理工商变更登记。受让后发行人持有东宝大田70%股权。2020年6月12日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》。本次增资完成后，东宝大田的注册资本变更为9,000万元，其中，发行人持股90%，东宝经贸持股10%。本次增资于2020年6月28日办理工商变更登记。
3、2015年12月，对商丘市任达生物科技有限责任公司增资扩股，发行人认缴180万元出资，持有其18%股权。2016年2月4日，商丘市任达生物科技有限责任公司就增资事宜办理工商变更登记。根据其《营业执照》，其经营范围为“猪骨、牛骨深加工；农副产品收购销售”。
4、2016年7月20日，发行人与王国旗出资设立吴忠市宁宝源生物科技有限公司，发行人认缴490万元出资，占注册资本49%，王国旗认缴510万元，占注册资本51%。2019年12月3日，发行人与王国旗签订《股权转让协议》，约定发行人将上述出资转让给王国旗。同日，发行人、王国旗、吴忠市王国旗生物科技有限公司签订《债权债务抵消协议》，约定由王国旗将应付给发行人的股权转让款支付给吴忠市王国旗生物科技有限公司，用以与发行人欠付吴忠市王国旗生物科技有限公司之货款互相抵消。本次股权转让与2020年4月22日办理变更工商登记。
5、2016年8月4日，发行人与刘永乐出资设立包头市宝成联精细化工有限责任公司，发行人认缴180万元出资，占注册资本18%，刘永乐认缴820万元，占注册资本82%。2019年5月8日，发行人与刘永乐签订《股权转让协议》，约定发行人受让刘永乐持有的该公司31%股权（认缴出资部分）。本次股权转让于2019年6月3日办理工商变更登记。受让后发行人持有该公司49%股权。根据其《营业执照》，其经营范围为“盐酸的生产销售（凭许可证经营）；食品添加剂盐酸的生产销售（凭许可证经营）”。
6、2018年5月，发行人与李振明签订《合作意向书》，约定发行人和李振明共同投资注册有限责任公司，其中，发行人认缴出资980万元，李振明认缴出资1020万元。根据通辽市蒙宝生物科技有限公司《营业执照》，其经营范围为“动物血液提炼、加工销售；牛、羊骨加工及系列产品销售；胶原蛋白生产销售；食用牛羊动物油脂生产与销售。”
7、杭州中科润德生物技术发展有限公司
2018年，发行人与长兴兴中投资合伙企业（有限合伙）、郭燕川、卢伟鹏（郭燕川、卢伟鹏以下合称“乙方”）、中国科学院理化技术研究所、长兴明圣企业管理合伙企业（有限合伙）签订《杭州中科润德生物技术发展有限公司投资合作协议》，约定发行人受让郭燕川、卢伟鹏合计持有的杭州中科润德生物技术发展有限公司30%股权。后其他股东对杭州中科润德生物技术发展有限公司进行增资。增资后发行人持有该公司17.14%股权。根据其《营业执照》，其经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；食品添加剂销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：化妆品生产；食品经营；药品批发；药品零售；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。”
（五）2020年5月27日，东宝大田与包头稀土高新技术产业开发区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》并按合同约定缴纳了定金和第一期款。本所律师认为，上述合同合法有效，正在履行过程中，东宝大田履行合同义务后，办理不动产权证书不存在实质性障碍。
（六）截至2020年3月31日，除上述披露土地使用权、房屋所有权、设施设备抵押情形之外，发行人的财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，发行人对该等财产行使权利不存在法律障碍。
（七）经本所律师核查，东宝圆素用于办公，东宝大田租赁房屋用于办公和产品试验；此外，发行人及控股子公司不存在租赁房屋、土地使用权的情况。
经核查，本所律师认为，发行人拥有或使用的上述资产真实、合法、有效，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人已签订并正在履行的重大合同合法有效，上述合同履行过程不存在潜在纠纷。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年度审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在关联方占有发行人资金的情形，发行人不存在为关联方提供担保之情形。
十二、发行人报告期的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内发行人共有2次增加股本行为、2次减少股本行为，均符合当时有关法律、法规及规范性文件之规定，并已履行必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人无重大资产出售行为。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人出资300万元对东宝大田增资扩股，之后收购东宝经贸、王富华、陈锡东分别持有的东宝大田20%股权，其后向东宝大田增资6000万元；向王国旗转让发行人持有的吴忠市宁宝源生物科技有限公司49%股权；受让刘永乐持有的包头市宝成联精细化工有限责任公司31%股权；与李振明共同出资设立通辽市蒙宝生物科技有限公司；受让郭燕川、卢伟鹏合计持有的杭州中科润德生物技术发展有限公司股权并进行增资后持有其 17.4%股权，均履行了必要的法律程序。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改符合法律、法规及《公司章程》的规定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，经核查，本所律师认为，该等规则的制定程序符合《公司法》及有关法律、法规的规定，文件的内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，公司具有较为健全的内部控制制度。
根据发行人提供的报告期股东大会、董事会、监事会的会议记录、公告及相关的信息披露文件，本所律师经核查认为，发行人股东大会、董事会历次重大决策、监事会会议及公司股东大会对董事会的历次授权行为均依据《公司法》及《公司章程》规定进行，会议的召集召开、审议表决程序、决议内容及相关公告均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，表决结果合法、有效，不存在违法、违规行为。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，公司现任董事、非职工代表监事均由公司股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，现任高级管理人员由公司董事会聘任。本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职及任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董事人员的数量及职权范围符合中国证监会的有关规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事任斌先生尚未取得独立董事资格证书，根据任斌先生出具的承诺，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。
另经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的选任和更换均符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，根据大华出具的《2019年度审计报告》，发行人及其合并报表范围内子公司东宝圆素的税务情况如下：
目前主要税种、税率及计税基础如下：
税种 计税依据 税率
明胶系列产品销售收入 16%、13%
增值税 磷酸氢钙销售收入 --
转让非专利技术 6%
简易计税方法 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
房产税 按照房产原值的70%为纳税基准 1.2%
水资源税 实际用水量 5元/m3，10元/m3
土地使用税 土地使用面积 9.6元/㎡，7.2元/㎡
其中：
发行人自2019年4月1日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率调整为13%；发行人销售的磷酸氢钙产品，免征增值税；发行人自2019年1月1日起按照房产原值的70%为纳税基础缴纳房产税；自2017年12月1日起，发行人按照地下水非超采区5元/立方米、超采区10元/立方米缴纳水资源税；发行人经营所在地稀土高新技术产业开发区城镇土地使用税税额标准二级为9.60元/㎡、三级为7.2元/㎡；发行人按15%缴纳企业所得税，东宝圆素按25%计提企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人税收优惠
1、企业所得税
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的《关于内蒙古自治区2014年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2014]285号）文件之规定，发行人被认定为内蒙古自治区2014年第一批高新技术企业。发行人于2017年11月 9 日再次通过高新技术企业的认定并取得高新技术企业证书（编号为：GR201715000109），证书有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。
2、增值税
依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，发行人销售的磷酸氢钙产品，免征增值税。
经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内的财政补贴
经本所律师核查，报告期内发行人享受的财政补贴均取得了各级政府和相关部门的批准或确认，真实、有效。
（四）国家税务总局包头稀土高新技术产业开发区税务局于2020年3月30日出具《涉税证明函》，证明发行人自2017年1月1日至本证明出具之日，除2018年2月因遗失出口发票（内部形式发票）3份接受行政罚款50元以外，无其他税收违法行为。本所律师认为，上述违法行为显著轻微、罚款金额较小，不构成重大违法行为。
根据《2017年度审计报告》、《2018年度审计报告》、《2019年度审计报告》、纳税申报资料并经本所律师核查，除上述行政处罚之外，发行人报告期内已依法缴纳各项国税和地税税款，不存在漏缴、拖欠或偷逃税款等行为及其他违反税收法律、法规的情形，亦未因税务问题受到处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及募投项目环境保护
1、根据发行人提供的相关文件资料，经本所律师合理查验，发行人自2017年至今未因违反环保法律法规受到包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）行政处罚，东宝大田自2019年1月29日成立以来，未因违反环保法律法规受到该局行政处罚。
2、本次募集资金拟投资年产5万吨绿色生态有机肥项目已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）作出的《关于内蒙古东宝大田生物科技有限公司年产5万吨生物有机肥项目环境影响报告表的批复》（包开环审字[2020]2号），本次募集资金拟投资废水资源综合利用项目已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）作出的《关于内蒙古东宝大田科技有限公司废水资源综合利用项目环境影响报告表的批复》（包开环审字[2020]10号），本次募集资金拟投资胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）作出的《关于包头东宝生物技术股份有限公司胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目环境影响报告表的批复》（包开环审字[2020]9号）。上述批复均认为“根据《报告表》和《评估报告》结论，在严格执行‘三同时’制度，全面落实环评报告提出的环保对策及措施基础上，从环境保护角度分析项目是可行的”、“原则同意你公司按《报告表》所列项目建设的地点、规模、生产工艺和环境保护措施建设”。本所律师认为，发行人本次募投项目符合环境保护法律、法规的要求。
（二）发行人及募投项目的产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
十八、发行人本次非公开发行募集资金的运用
（一）募集资金使用概况
根据发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过过40,728.17万元（包括发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
序 项目名称 子项目 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额
号 （万元）
1 胶原蛋白肽营养补充剂制品建设 13,407.45 12,905.73
项目
年产5万吨绿
生态资源综合 色生态有机肥 7,860.00 7,539.32
2 利用建设项目 项目
废水资源综合 10,581.50 10,283.12
利用项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 41,848.95 40,728.17
若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）募投项目备案情况
本次募集资金拟投资胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目，已经包头市稀土高新区经济发展局备案，项目统一编码为2020-150271-14-03-010235；已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）作出的《关于包头东宝生物技术股份有限公司胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目环境影响报告表的批复》（包开环审字[2020]9号）。
本次募集资金拟投资年产5万吨绿色生态有机肥项目，已经包头市稀土高新区发展和改革委员会备案，项目统一编码为2019-150271-01-03-014125；已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）作出的《关于内蒙古东宝大田生物科技有限公司年产5万吨生物有机肥项目环境影响报告表的批复》（包开环审字[2020]2号）。
本次募集资金拟投资废水资源综合利用项目，已经包头市稀土高新区经济发展局备案，项目统一编码为2020-150271-05-03-010015；已取得包头稀土高新技术产业开发区建设环保局（环保）作出的《关于内蒙古东宝大田科技有限公司废水资源综合利用项目环境影响报告表的批复》（包开环审字[2020]10号）。
（三）关于生态资源综合利用建设项目的实施主体
生态资源综合利用建设项目（年产5万吨绿色生态有机肥项目和废水资源综合利用项目）由发行人控股子公司东宝大田实施。东宝大田由发行人与控股股东东宝经贸共同投资。东宝大田的历史沿革及相关背景详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的股权投资”。发行人与关联方共同投资东宝大田的相关程序详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。
1、通过东宝大田实施募投项目的必要性和合理性
发行人的主营业务为明胶和胶原蛋白及其延伸产品的研发、设计、生产、销售，为下游用户药用空心胶囊及食品生产制造商提供全面系统的供应及服务方案。本次拟实施的“生态资源综合利用项目”是对骨制明胶生产过程中的废料进行综合利用，产出品主要为有机肥、水溶性肥料，与发行人原有产品的生产管理和经营模式存在较大差异。因此发行人与关联方共同投资东宝大田，进行项目的前期培育工作。东宝大田的主营业务是有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥料、土壤改良剂、有机废弃物转化有机肥料等产品的生产及销售。自成立以来，东宝大田搭建专家资源、开发客户，落实可行性研究、项目用地和备案审批等事项，取得了多项肥料登记证，为公司明胶废料综合利用的产业化奠定了基础。发行人通过东宝大田实施“生态资源综合利用建设项目”具有必要性和合理性。
2、相关利益冲突的防范措施
发行人持有东宝大田90%的股权，根据东宝大田《公司章程》，股东按出资比例行使表决权，发行人对东宝大田具有绝对控制权。发行人于2020年4月20日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《控股子公司管理制度》，从人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、检查与考核等方面规范控股子公司的经营管理行为，防范子公司利益冲突风险。发行人向东宝大田委派了执行董事（法定代表人）、总经理和财务人员，控制东宝大田的经营管理，防范子公司管理风险。
3、发行人拟根据资金使用计划，通过增资或借款的方式向东宝大田投入募集资金，东宝经贸将放弃同比例增资或提供贷款，如发行人通过借款方式向东宝大田投入募集资金，将按照同期银行贷款利率收取资金利息。
经核查，本所律师认为，发行人通过东宝大田实施募集资金投资项目具有合理性，不存在损害发行人合法利益的情形，不存在违反《公司法》第一百四十八条的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；同时，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁与行政处罚
2019年5月30日，发行人收到包头稀土高新技术产业开发区人民法院《应诉通知书》。中国电子系统工程第二建筑有限公司（以下简称“中电二公司”）以建设工程施工合同纠纷为由，向该院起诉发行人，诉讼标的金额为8,364,917.45元人民币。根据中电二公司《民事起诉状》诉讼请求，中电二公司请求法院判令被告（指发行人，下同）立即支付原告（指中电二公司，下同）工程款人民币8,364,917.45元；判令被告支付原告工程款人民币8,364,917.45元的相应利息，利息起算时间从2017年1月9日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止；判令被告承担本案诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理，发行人已聘请律师，收集证据材料，积极准备应诉。
根据包头稀土高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁院于2020年5月13日出具的《证明》，发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员在该仲裁委员会不存在未了结的仲裁案件。
2018年2月，发行人因遗失出口发票（内部形式发票）3份，被国家税务总局包头稀土高新技术产业开发区税务局行政罚款50元。本所律师认为，该违法行为显著轻微、罚款金额较小，不构成重大违法行为。
2017年7月19日，包头稀土高新技术产业开发区安全生产监督管理局向东宝生物下发了《责令限期整改指令书》（（包开）安监责改（2017）156号），经查，东宝生物存在以下问题：（1）未按照规定开展有效空间专项应急及现场处置演练；（2）企业有限空间作业管理台账中未对涉及有限空间的危险因素进行辨识管控。责令东宝生物对上述两项问题于2017年7月26日前整改完毕。
2017年7月26日，该局出具《整改复查意见书》（（包开）安监复查（2017）156号），认为责令限期整改指令书的两项问题均已完成整改，基本符合要求。
2017年7月28日，包头稀土高新技术产业开发区工信安监局针对上述事项出具了《行政处罚决定书》（（包开）安监罚（2017）19号），决定依据《安全生产违法行为行政处罚办法》，对发行人罚款2.5万元。
2018年7月13日，包头稀土高新技术产业开发区工信安监局出具《情况说明》，载明“上述被处罚之行为未产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为，东宝生物已足额缴纳罚款，上述处罚问题均已完成整改，基本符合要求”。本所律师认为，该行为不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质障碍。
根据发行人的说明及本所律师的合理查验，除上述诉讼及行政处罚外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事及高级管理及人员涉及的诉讼、仲裁与行政处罚
根据发行人董事、监事及高级管理人员声明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在涉及诉讼、仲裁与行政处罚的情况。
（三）发行人控股子公司涉及的诉讼、仲裁与行政处罚
根据发行人的说明及本所律师的合理查验，发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次申请发行主体是依照中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其股票依法在深圳证券交易所上市交易。本次发行的程序和实质性条件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规的规定，已具备申请非公开发行股票的条件。
（以下无正文）
（此页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司创业板非公开发行股票之法律意见书》签字页，以下无正文）
本《法律意见书》正本一式六份，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
经世律师事务所
负责人：刘小东______________
经办律师：赵 波_____________
刘 洋______________
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