国泰君安证券股份有限公司
关于
聚灿光电科技股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年六月
国泰君安证券股份有限公司
关于聚灿光电科技股份有限公司
非公开发行A股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”、“公司”、“发行人”）的委托，担任聚灿光电本次向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，国泰君安及其指派参与发行人本次发行保荐工作的保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《聚灿光电科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................3
一、保荐机构名称....................................................................................................3
二、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍....................................................3
三、发行人本次证券发行的类型............................................................................4
四、发行人基本情况................................................................................................4
五、保荐机构与发行人关联关系的核查................................................................8
六、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................8
第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................11
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺..........................................................11
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺..........................................................11
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见........................................................12
一、本次发行的决策程序合法..............................................................................12
二、本次非公开发行股票的合规性......................................................................13
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查..........................................................16
四、发行人存在的主要风险..................................................................................17
五、对发行人发展前景的简要评价......................................................................21
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍
（一）负责本次发行的保荐代表人情况
国泰君安指定董帅、高鹏作为聚灿光电科技股份有限公司本次非公开发行的保荐代表人。
董帅先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：聚灿光电科技股份有限公司创业板IPO、亚普汽车部件股份有限公司 IPO、山西华翔集团股份有限公司 IPO（在审）、云南北方奥雷德光电科技股份有限公司科创板IPO（在审）等项目工作。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，董帅先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高鹏先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：常州星宇车灯股份有限公司IPO、亚普汽车部件股份有限公司IPO、云南北方奥雷德光电科技股份有限公司科创板IPO（在审）、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票、用友网络科技股份有限公司非公开发行股票、河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票、常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，高鹏先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定夏姗薇作为聚灿光电科技股份有限公司本次非公开发行的项目协办人，指定李翔、李丹作为本次非公开发行的项目组成员。
项目协办人：夏姗薇女士，注册会计师，自从事投资银行业务以来负责或参与山西华翔集团股份有限公司IPO（在审）等项目。夏姗薇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、发行人本次证券发行的类型
上市公司非公开发行人民币普通股（A股）
四、发行人基本情况
（一）发行人概况发行人名称： 聚灿光电科技股份有限公司英文名称： Focus Lightings Tech CO., LTD.法定代表人： 潘华荣
注册地址： 苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室
有限公司成立日期： 2010年04月08日
股份公司成立日期： 2014年12月30日
照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED
图形化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产和销售，并提
经营范围： 供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、
原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工
程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权情况
1、发行人股本结构
截至2020年3月31日，发行人股本总额为26,073.80万股，股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 169,375,427 64.96%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 169,280,427 64.92%
其中：境内非国有法人持股 21,470,000 8.23%
境内自然人持股 147,810,427 56.69%
4、外资持股 95,000 0.04%
其中：境外法人持股 - 0.00%
境外自然人持股 95,000 0.04%
二、无限售条件的流通股 91,362,573 35.04%
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
1、人民币普通股 91,362,573 35.04%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 260,738,000 100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股份数 质押股份数
量 量
1 潘华荣 境内自然人 74,870,000 28.71% 74,870,000 45,600,000
2 孙永杰 境内自然人 47,000,000 18.03% 47,000,000 32,900,000
3 徐英盖 境内自然人 17,727,944 6.80% 14,178,727 13,593,995
4 京福投资 境内非国有 16,450,000 6.31% 16,450,000 -
法人
5 殷作钊 境内自然人 9,820,700 3.77% 9,820,700 6,500,000
6 知涛投资 境内非国有 5,020,000 1.93% 5,020,000 -
法人
7 唐菂 境内自然人 2,980,000 1.14% - -
交通银行股份有限
公司－泰达宏利价 境内非国有
8 值优化型成长类行 法人 1,357,000 0.52% - -
业混合型证券投资
基金
中国工商银行股份
9 有限公司－嘉实企 境内非国有 1,151,000 0.44% - -
业变革股票型证券 法人
投资基金
10 郑素婵 境内自然人 1,100,000 0.42% - -
合计 177,476,644 68.07% 167,339,427 98,593,995
注：截至本发行保荐书出具日，发行人因回购限制性股票激励计划授予股票导致总股本变更
为26,026.80万股，实际控制人、控股股东潘华荣先生持股比例由28.71%被动增加至28.77%。
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
首发前最近一期末归属于母 51,363.00（2017年6月30日经审计值）
公司股东的净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
上市以来历次筹资情况 2017年9月 首发上市 14,544.56
28日
年度 利润分配方案 现金分红金额
上市以来历次利润分配情况 2017年度 每10股派0.6元 1,543.98
2018年度 每10股派0.2元 518.77
2019年度 每10股派0.199364元 519.82
上市后累计现金分红金额 2,582.57
本次发行前最近一期末归属 74,414.54（2020年3月31日未经审计值）
于母公司股东的净资产额
经 2017 年年度股东大会决议，发行人以截至 2017 年 12 月 31 日总股本25,733.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），共计派发现金股利1,543.98万元（含税）。2018年6月，该分配方案实施完毕。
经 2018 年年度股东大会决议，发行人以截至 2018 年 12 月 31 日总股本25,938.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发现金股利518.77万元（含税）。2019年7月，该分配方案实施完毕。
经 2019 年年度股东大会决议，发行人以截至权益分派股权登记日总股本26,073.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.199364元（含税），共计派发现金股利519.82万元（含税）。2020年6月，该分配方案实施完毕。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年3月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产总计 274,706.60 269,269.06 274,185.60 136,800.18
负债合计 200,292.06 196,268.46 201,136.36 65,466.61
所有者权益合计 74,414.54 73,000.60 73,049.23 71,333.57
归属于母公司所有者权益合计 74,414.54 73,000.60 73,049.23 71,333.57
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020年3月末 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 26,382.18 114,320.55 55,871.89 62,094.44
营业成本 22,250.04 99,571.42 51,719.02 42,167.12
营业利润 469.92 795.99 678.89 12,464.67
利润总额 470.24 816.25 861.89 12,759.89
净利润 524.48 814.43 2,037.16 11,002.55
归属于母公司所有者的净利润 524.48 814.43 2,037.16 11,002.55
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年3月末 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 3,821.72 38,779.47 35,463.24 12,883.01
投资活动产生的现金流量净额 -9,703.57 -49,667.85 -111,392.54 -12,478.85
筹资活动产生的现金流量净额 10,715.33 6,792.30 68,873.18 17,290.65
汇率变动对现金及现金等价物的 2.57 174.02 -1,204.92 -142.30
影响
现金及现金等价物净增加额 4,836.04 -3,922.07 -8,261.04 17,552.50
2、最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2020年3月末/ 2019年末 2018年末 2017年末
2020年1-3月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
每股指标：
基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.08 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03 0.08 0.54
扣除非经常性损益后基本每 -0.05 -0.23 -0.47 0.43
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 -0.05 -0.23 -0.47 0.43
股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股 2.85 2.81 2.82 2.77
净资产（元/股）
每股经营活动现金流量净额 0.15 1.49 1.37 0.50
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.19 -0.15 -0.32 0.68
盈利能力：
毛利率（%） 15.66 12.90 7.43 32.09
财务指标 2020年3月末/ 2019年末 2018年末 2017年末
2020年1-3月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
加权平均净资产收益率（%） 0.72 1.13 2.86 20.41
扣非后加权平均净资产收益 -1.67 -8.28 -17.13 16.43
率（%）
偿债能力：
流动比率（倍） 1.05 1.00 0.79 1.27
速动比率（倍） 0.88 0.88 0.66 1.10
资产负债率（合并） 72.91% 72.89% 73.36% 47.86%
资产负债率（母公司） 66.03% 66.65% 64.37% 46.69%
营运能力：
应收账款周转率（次/年） 0.67 3.62 2.85 4.18
存货周转率（次/年） 1.03 5.06 3.34 4.77
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值；
存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值。
五、保荐机构与发行人关联关系的核查
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2020年6月11日对聚灿光电非公开发行A股股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：聚灿光电本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司非公开发行股票的条件，同意将聚灿光电向特定对象非公开发行 A 股股票申请材料上报深圳证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为聚灿光电本次发行的保荐机构，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人和其他主要股东进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
国泰君安作为聚灿光电本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次非公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司非公开发行股票的条件，同意推荐发行人本次非公开发行。
一、本次发行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人已履行的规定决策程序
本次非公开发行有关议案已经发行人第二届董事会第三十一次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议审议通过。
2、发行人尚需履行的其他决策程序
根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报批准程序。
（二）结论
经过对发行人第二届董事会第三十一次会议、2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的决策程序。
二、本次非公开发行股票的合规性
（一）本次非公开发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。发行人本次非公开发行股票符合中国证监会规定的相关条件。
（二）本次非公开发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本次非公开发行符合中国证监会《注册管理办法》的有关规定，具体如下：
1、经查阅发行人董事会决议、非公开发行预案和股东大会决议等资料，本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
2、经查阅发行人财务报表、董事会决议、非公开发行预案、募集资金投资项目可行性分析报告和股东大会决议等资料，本次发行符合下列规定：
（1）本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
（2）本次发行前，潘华荣先生持有发行人28.77%的股份，为发行人控股股东和实际控制人。按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后潘华荣先生持有公司 22.13%的股份，为单一最大股东，仍为发行人控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
3、发行人符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
截至本报告出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）本次募集资金用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人为非金融类企业，本次募集资金用于高光效LED芯片扩产升级项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为潘华荣先生。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行募集资金不超过100,000.00万元，其中：70,000.00万元用于“高光效LED芯片扩产升级项目”，30,000.00万元用于补充流动资金，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。
2、本次非公开发行股票数量不超过7,808.04万股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行数量占发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定。
3、发行人前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，均已使用完毕，且前次募集资金已于2017年10月11日到位，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月。发行人本次发行不受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关间隔时间的限制。
4、截至2020年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
综上，发行人本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请上海天衍禾律师事务所担任发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请前述保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述聘请第三方机构的行为具有必要性，其聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业波动性风险
受宏观经济波动和行业供需平衡影响，LED 芯片行业近年来在经历快速发展、深化调整后，业内呈现强者恒强的发展局面，行业逐步进入新的增长曲线，整体发展呈现一定的周期性波动，行业增长过程中亦可能会因内外部经营环境恶化导致行业增长出现波动，进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
（二）产品市场价格下降风险
LED 行业相关技术的不断进步在推动生产成本逐步降低的同时，亦促使LED芯片市场价格呈现下降趋势，这是半导体元器件行业的普遍规律。2017-2019年，公司生产的芯片折合 2 英寸外延片产出芯片计算的平均价格分别为 143.47元/片、94.22元/片和63.72元/片，呈快速下降趋势。
近年来，虽然节能减排在全球范围受到高度重视，LED 产品应用领域不断扩大、需求量增长迅速，但同时存在LED产业投资规模增长过快问题。LED芯片产业经历了2016年的市场回暖和2017年的供需两旺，2018年以来整体发展增速放缓、供需失衡，产品价格大幅下降，在2019年上半年行业继续延续竞争加剧局面后，2019 第三季度行业内企业营业收入及库存情况才开始有所好转，行业逐步企稳。
未来LED技术进步和产能过剩因素仍有可能促使LED外延片、芯片产品价格继续下降，如公司未来不能有效控制成本，成本下降速度慢于产品价格下降速度，公司毛利率将存在不断降低风险，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
LED 行业作为新兴产业，随着市场需求扩大和国家产业政策推动，大量社会资本投入LED行业，LED外延芯片产能规模增长迅速。报告期内，LED外延芯片行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同行业竞争对手产销状况等多重因素影响，市场竞争形势较为严峻，整体发展增速逐年放缓。同时，LED 外延芯片产业向更高标准、更大规模趋势发展，亟待建立以规模化满足差异化需求的快速响应机制，在以规模制胜的高度集约化竞争形势下，LED 芯片厂商马太效应凸显。
未来几年，LED 芯片行业短期产能过剩、过度竞争情形可能延续，若公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争、保持自身竞争优势，提升规模效应，加大高端产品应收占比，公司经营业绩将可能出现波动，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高，设备投资强度大，是典型的资本、技术密集型行业。公司报告期内整体处于持续建设期，资金需求量大，但受限于资本市场环境和上市时点较晚等因素，资金需求主要通过短期借款或长期借款等债务融资方式解决，受相关政策影响较大、效率较低。
与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，面临一定的财务风险，而且公司通过债务方式融资的成本较高，在一定程度上影响了经营业绩。
（五）客户相对集中风险
2017-2019年，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为41.31%、47.83%和44.62%。存在客户集中度相对较高的风险。随着业务规模的不断扩大，公司若不能进一步提高市场覆盖能力，或者因产品无法及时满足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。此外，由于我国LED封装企业主要集中在华东、华南地区，公司绝大部分的营业收入亦来源于上述地区，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间的能源短缺或劳动力短缺等情形，或台风、地震等偶发性自然灾害，也将给公司的生产经营带来较大影响。
（六）应收账款回收风险
2017-2019 年末，公司应收账款账面价值分别为 16,097.15 万元、23,121.92万元和40,093.56万元，与公司营业收入保持一致的增长态势。鉴于LED芯片下游行业竞争仍较为激烈，且受新型冠状病毒疫情影响，部分企业复工复产缓慢，造成资金量较紧，可能导致经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的可能。尽管公司具备较为健全应收账款坏账管理及催收机制，对于期限较长的未收回应收账款采取专人、定期催收，对于确认对方违约不能偿还的应收账款，及时采取诉讼等途径回收款项，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，产生应收账款无法收回的风险。
（七）人才流失风险
稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制，制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时逐渐实现LED外延片和芯片研发工作的标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、研发的主要模式，但公司仍无法完全规避关键技术人员流失给公司持续发展带来的不利影响。
（八）财政补贴减少或停止的风险
LED 产业为国家重点扶持的战略性新兴产业，近几年各地政府部门出台了一系列优惠政策鼓励产业发展，2018年至2019年公司取得的政府补助金额较为稳定。如未来LED行业政策支持力度减弱或补贴政策发生变化，将在一定程度上影响公司利润水平。
（九）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素进行过充分论证。在本次募集资金投资项目实施过程中仍然面临募投项目建设周期、市场需求增速、市场推广进度不及预期等不确定性因素，有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。
（十）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（十一）审批风险
本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否获得上述审核通过、获得同意注册，以及最终取得相关审核通过、同意注册的时间都存在不确定性。
（十二）新型冠状病毒疫情的风险
针对近期爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流、物流等相关防控措施，宏观经济整体受到不利影响，各行业公司可能面临延迟开工、原材料采购及产品流通不畅等问题。
公司已在配合政府防控工作情况下，采取了多种措施积极推进生产经营有序开展，相关生产受影响较小；公司主要供应商均不在湖北地区，原材料供应充足，相关采购受影响较小；受元旦、春节假期等因素影响，一季度一般为行业销售淡季，在疫情影响下LED芯片客户存在延迟复工情形，相关销售受到一定影响，但截至本报告出具日，公司下游主要客户已逐步复工复产，且疫情期间同行业公司停工情形相对较多，因此销售影响相对可控。然而，如果新型冠状病毒疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮限产措施，上游供应及下游需求出现不利变化，进而对公司生产经营造成不利影响。
（十三）发行风险
我国资本市场整体行情、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等因素直接影响本次非公开发行的发行结果，因此本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
五、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业竞争格局及发展趋势
LED 产业具有节能、环保的显著特征，在全球能源供给紧张、环境保护形势严峻的客观条件下，我国明确提出节能减排的战略目标。LED 照明作为继白炽灯、荧光灯之后的新一代“革命性”光源，将大大降低我国能源消耗。其产业发展及市场应用对于实现节能减排战略目标具有十分重大的意义。在半导体照明市场快速发展的带动下，我国LED产业已经步入高速发展的快车道，形成了完整的产业链并在产业链各环节实现规模化国产，LED 芯片产能向中国大陆转移的趋势明显，同时客户资源和订单继续向优质大型龙头企业聚集。
近年来，中国大陆地区作为新兴市场，LED 芯片行业在经历高速成长、深化调整后，大部分产能规模较小、技术落后的企业被逐步淘汰，行业形成规模化生产能力的企业包括三安光电、华灿光电、乾照光电及发行人等。业内呈现强者恒强的发展局面，市场集中度逐步提升，头部企业规模效应显著、价格企稳，行业逐步进入新的增长曲线。
长期看LED未来市场需求仍存在持续增长的空间。在高端商照、场馆照明、工业照明、教育照明等领域仍是增长亮点；在LED显示屏与背光源应用市场，小间距LED显示屏将成为推动显示应用的强劲动力。预计未来三到五年LED在通用照明领域市场渗透率将进一步提高，在汽车照明、特种照明、高功率LED、红外/紫外LED及以Mini/Micro LED为核心的新型显示等应用方向进一步拓展成为可能，将成为推动LED芯片行业新一轮增长的主要驱动力。
（二）行业地位及竞争优势
1、行业地位
经过近几年的快速发展，发行人目前已在国内LED外延芯片行业逐步建立了领先市场地位。2017年至2019年，发行人LED外延芯片和芯片产品营业收入为48,882.41万元、45,825.78万元和77,194.50万元，年复合增长率25.67%。而2017年至2019年，经国家半导体照明工程研发及产业联盟统计，我国LED外延芯片环节产值分别为232亿元、240亿元和201亿元，小幅增长后出现下滑，发行人外延芯片产品营业收入增速显著高于行业发展速度。2017年至2019年，发行人外延芯片产品营业收入占到全国外延芯片环节产值的 2.11%、1.91%和3.84%。截至2019年12月末，发行人已投入生产使用的MOCVD设备共有14台/套，均为行业内技术先进、高产能设备，发行人MOCVD设备总体产能处国内领先水平。
2、竞争优势
（1）技术优势
LED 外延芯片行业属资本和技术双重密集型行业，技术研发实力是资本投入能否有效转化为利润的核心。发行人自成立以来，一直充分重视技术研发团队的建设，打造了一支国内领先的技术研发团队。发行人研发系统核心成员由具有资深化合物半导体专业背景和丰富产业经验的专家组成，重点关注新产品的开发、良率及效率提升、新技术新工艺导入及知识产权维护等工作。同时，发行人充分重视技术研发工作，随着公司收入快速增长，研发投入大幅增加。目前，发行人已在LED外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术，如高取光效率的图形化衬底、高发光效率的外延技术、高均匀性高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压、倒装、垂直结构芯片等。
（2）涵盖经营全流程的精细化管理优势
发行人对采购、生产、销售、人力资源等环节或要素进行信息化、系统化管理，降低生产成本，提高产品品质，提升员工收入和凝聚力，为股东、员工、客户及供应商创造最大价值。
（3）企业文化和团队优势
发行人秉承“诚信、创新、共建、感恩”的核心价值观，确立了“以自主领先的绿色环保半导体照明技术和产品回馈社会，保护环境，为推进绿色LED照明做出卓越贡献”的企业使命，塑造了“以人为本、以仁为纲、凝智聚心、有德有情”的企业精神，逐步形成了以持续、共同的认知学习系统和全体员工积极创新为代表的企业文化。发行人的管理团队在LED外延芯片行业均具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验，经过长期磨合，对于发行人长期发展战略和经营理念具有了共识，形成了分工明确、配合默契、敬业奉献、勇于创新的团队精神。
（4）产品品质优势
发行人建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系，进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。发行人非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量控制体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及发行人对产品品质统计分析等方面均严格控制产品质量。发行人先后通过了ISO9001质量体系认证和IECQQC080000有害物质过程管理体系认证。
同时，发行人非常注重产品性能的提升。发行人自主研发了优异的载流子扩散外延结构、高光效的多重量子阱结构等外延端工艺技术，以及最优化的电极分布、高性能的透明导电层、高反射率的金属电极等芯片端工艺技术，使LED外延产品具有了波长集中度高、结构抗静电能力强等优点；发行人的芯片产品在同等光效水平下与其他发行人产品相比具有较小的单位面积，产品性价比较高。发行人优质的产品质量和产品性能，获得了主要客户的一致好评。
（5）品牌和客户资源优势
发行人始终秉持以“客户至上，品质第一”为经营理念，在深入了解行业长期发展方向和客户产品应用需求的基础上，特别注重与下游客户的战略性共赢。经过近年来的不懈努力，发行人借助于产品可靠性、高亮度等优势，通过不断强化“服务型营销”理念，对重要客户提供各种技术、信息服务，建立起完善的销售服务体系，逐步树立起高品质LED芯片制造商的良好品牌形象，积累了大批优质、长期合作客户。发行人目前客户资源稳固并呈逐年优化趋势，与客户合作关系良好。
（三）发展前景
发行人结合行业发展趋势、外部竞争环境的新态势和自身实际情况制定了合理的发展战略与业务发展计划，在已有产业基础上大力推进新兴高端应用领域LED 芯片的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场建设、巩固并扩大市场份额，确保发行人持续、快速、健康发展。同时,发行人已形成突出的核心竞争优势，包括技术优势、涵盖经营全流程的精细化管理优势、企业文化和团队优势、产品品质优势、品牌和客户资源优势等。发行人本次公开发行募集资金拟投资于补充流动资金和偿还银行贷款。通过本次发行募集资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解资金压力，改善资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展，实现公司与股东的利益最大化。
综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
夏姗薇
保荐代表人签名：
董 帅 高 鹏
保荐业务部门负责人签名：
金利成
内核负责人签名：
刘益勇
保荐业务负责人签名：
朱 健
总经理（总裁）签名：
王 松
董事长（法定代表人）签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《国泰君安证券股份有限公司与聚灿光电科技股份有限公司关于非公开发行A股股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人董帅（身份证号210502198606200310）、高鹏（身份证号512322198302130015）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
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董帅 高鹏
董事长/法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
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贺青 年 月 日
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