证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-077
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需董事会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资是公司对食用菌精深加工以及食品科技领域的重要探索和布局，公司主营业务短期内不会发生变化。本次投资存在一定的预测风险，且未食达为初创型公司，目前暂未盈利，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪榕生物”）拟以自有资金1,400万元对北京未食达科技有限公司（以下简称 “未食达”或“标的公司”）投资，并与岚海资产管理（海南）有限公司（以下简称“岚海资本”，与公司合称“投资方”）、未食达及其原股东签署了《北京未食达科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《北京未食达科技有限公司经修订与重述之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），《增资协议》及《股东协议》合称“相关协议”，本次对标的公司投资后，公司将持有标的公司10%的股权，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、2020年7月7日，公司与岚海资本、未食达及其原股东签署了相关协议，公司以现金形式对未食达进行增资，增资金额为1,400万元。投资方对未食达增资完成后，未食达的注册资本将由117.6486万元增加至132.9362万元，公司持有未食达10%的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次《增资协议》的签订无需董事会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、北京未食达科技有限公司，一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91110108MA01L6U93Y，法定代表人为解子涵，其住所为北京市朝阳区将台路5号院5号楼一层1041室；
2、解子涵，中国公民，身份证号为130105******1812，其住所为河北省石家庄市新华区北合街*****；
3、蒋寻，中国公民，身份证号为 370103*****3524，其住所为济南市历下区青年东路******；
4、田里，中国公民，身份证号为15020*****0033，其住所为北京市东城区和平里中街****；
5、宁波艾莫创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾莫创新”），一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为91330206MA2AF56T0K，其住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0629 ；
丛伟
55.371%
宁波艾莫创新股权投资合伙企业（有限合伙）
6、岚海资产管理（海南）有限公司，一家根据中国法律组建和存续的有限公司，统一社会信用代码为 91460200MA5T26K15X，其住所为海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南11栋D区。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：北京未食达科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01L6U93Y
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：北京市朝阳区将台路5号院5号楼一层1041室
5、法定代表人：解子涵
6、成立日期： 2019-07-03
7、主要业务：围绕人造肉的产品研发和销售业务
8、增持前股权结构：序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 解子涵 71.7700 61.0037%
2 蒋 寻 22.3500 18.9973%
3 艾莫创新 17.6486 15.0011%
4 田 里 5.8800 4.9979%
合计 117.6486 100%
未食达作为“研发驱动型”植物肉公司，是我国较早进行植物肉研发的企业之一，未食达在植物肉产品研发、创新等方面具有较强的竞争优势，推出自研技术“纳米筋膜”以适应中餐蒸煮烹饪方法，于2020年2月获得中关村高新企业认证。植物肉产品是以植物组织蛋白为基础，通过特殊工艺加工和调配，模拟出不同肉类的质构和口感。相较于真肉，植物肉产品膳食纤维多、脂肪含量低，能满足消费者对于更低卡路里摄入、更营养健康产品的追求，符合消费升级的潮流。
2020 年 4 月未食达旗下植物肉品牌“烩粹”与待煮拉面品牌“拉面说”合作推出植物肉意酱面，使中国植物肉品牌的逐步走向了大众视线。2020年6月与京城知名餐饮品牌“金鼎轩”达成战略合作，全面研发“中餐肉类替代方案”。
四、相关协议的主要内容
1、投资金额
公司以合计人民币14,000,000元认缴标的公司新增的132,936元注册资本；岚海资本以合计人民币2,100,000元认缴标的公司新增的19,940元注册资本。增资完成后，标的公司注册资本变更为132.9362万元人民币，公司持股标的公司10%的股权，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
1 解子涵 71.7700 53.9882%
2 蒋 寻 22.3500 16.8126%
3 艾莫创新 17.6486 13.2760%
4 田 里 5.8800 4.4232%
5 雪榕生物 13.2936 10.0000%
6 岚海资本 1.9940 1.5000%
合计 132.9362 100%
注：解子涵、蒋寻单独或合称为“创始股东”。
2、支付方式
各方应尽其最大努力使得交割条件在2020年7月30日前全部得到满足，满足交割条件之日为交割日，交割日后10个工作日内投资方将以现金方式全部认缴增资款（即人民币16,100,000元，其中公司14,000,000元，岚海资本2,100,000元）。
3、标的公司设股东会、董事会、监事
标的公司股东会由其全体股东组成，股东会为标的公司的最高权力机构；标的公司设立董事会，董事会的组成人数为5人，创始股东有权提名三名董事（其中一名为董事长），艾莫创新有权提名一名董事，公司有权提名一名董事；标的公司设监事一名。
4、公司享有股东特别权利，包括优先购买权、反稀释权、优先清算权、回购权、优先投资权、最优惠权等权利。
5、合同生效
协议经各方法定代表人或授权代表签署并由各方盖章（如适用）后立刻成立并生效，且一经生效即对各方具有约束力。各方经协商一致同意终止协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
民以食为天，食以安为先。随着社会消费水平以及全民健康意识的持续提升，消费者在关注饮食口味的同时，也更加重视食材的营养和安全，尤其是高蛋白、高纤维素、低脂肪的营养食材，具有广阔的消费需求和发展空间。植物肉是一种新产品，可能是人类健康饮食的一次革命。
公司作为我国最大的食用菌生产企业，一直秉持“科技还原生态之美”的发展理念，致力于为消费者提供安全、无污染、高营养的食用菌产品。近年来，公司关注到消费领域发生的变化，此次投资未食达，既是对公司主营食用菌产品应用开发的拓展，也是把握植物肉作为食品科技的赛道机遇。
未食达是我国本土具有创新优势和迭代能力的植物肉科技公司，与公司拥有共同的价值理念。公司将与其共同研发以食用菌菇蛋白为植物基的“人造肉”餐食产品。菌菇蛋白是一种优质植物蛋白，对于植物肉的营养价值和口感体验，具有更深层次的研发和应用空间。通过本次投资，公司还可以发挥自身优势，为未食达建立自主生产工厂提供资金、工厂化管理、产业化经营等优势资源支持，同时可以为其提供销售渠道支持，快速推动未食达在研发、生产、销售等各个层面的发展步伐。
本次投资对于双方均具有较强的协同效应，是公司对食用菌精深加工以及食品科技领域的重要探索和布局，公司主营业务短期内不会发生变化。
2、存在的风险
鉴于植物肉在国内为新兴事物，本次投资存在国家政策、市场环境、运营管理等不可预测风险，且未食达为初创型公司，目前暂未盈利，该项目预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注其经营运作情况，并积极采取有效措施防范和控制风险。
六、备查文件
1、《北京未食达科技有限公司增资协议》 ；
2、《北京未食达科技有限公司经修订与重述之股东协议》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020年7月8日
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