关于奇安信科技集团股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件
的发行注册环节反馈意见落实函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年七月
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵单位于2020年7月2日出具的发行注册环节反馈意见落实函的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
目 录
问题一 关于与360的关系..........................................................................................4
1.1回复: ..........................................................................................................4
1.2回复: ..........................................................................................................9
问题二 关于发行人股权变动...................................................................................19
2.1回复.........................................................................................................19
2.2回复.........................................................................................................24
问题三 关于开发支出................................................................................................27
问题四 关于在建工程................................................................................................31
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题一 关于与360的关系
（1）商标方面。根据申报材料，2020年第一季度，发行人涉及“360”标识或字样的产品收入占比已进一步下降到21.31%，随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
请补充核查说明360商标对发行人产品的作用，包括但不限于客户获取、信用政策、招聘人才等方面；结合企业特点，说明360商标是否属于发行人的核心竞争力；停止使用360商标是否将对发行人的核心竞争力构成重大不利影响。
（2）技术方面。根据申报材料，报告期内，发行人对三六零集团技术的使用主要集中于面向政企客户与面向个人用户端技术有一定重合度的终端安全领域，具体产品为新一代IT基础设施防护类产品领域中的一体化终端管理（天擎）产品。报告期内，发行人一体化终端管理（天擎）产品的收入分别为11,232.34万元、19,013.98万元和 42,182.01万元，占发行人营业收入的比重分别为13.68%、10.47%和13.37%。
发行人预计在2020年第四季度停止批量销售上述存量老版一体化终端管理（天擎）产品，并将用发行人自研奇安信新版终端安全产品替代老版一体化终端管理（天擎）产品，在36个月过渡期期满之前，发行人新版终端产品将完全替代存量老版一体化终端管理（天擎）产品。请详细说明发行人面向企业客户与360面向个人客户的技术异同点，发行人的技术起源发展路径，是否存在依赖于360的底层技术；终端管理产品的技术是否足以替代老版的技术，奇安信新版终端安全产品的技术来源，是否存在侵权360的情况，是否存在客户接受较难的问题。请在招股书对发行人与360的商标、技术关系及后续处理以及其他相关问题做重大事项提示。
1.1回复:
一、发行人情况说明
（一）发行人在客户获取方面对360商标不存在重大依赖
政企客户在招标文件中通常会明确投标人的资格要求（主要为各项业务资质要求），并制定详细且具有针对性的评分标准（通常包括商务、服务、技术、价奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复格四部分，并赋予不同的权重），而并未对产品的品牌提出明确要求。以公司在2019 年中标的某公检法司行业项目为例，客户对投标人的资格要求包括：（1）具有涉密信息系统集成工程资质；（2）信息安全应急处理服务一级资质；（3）质量管理体系认证证书。以公司在2019年中标的某政府行业项目为例，技术评分标准涵盖的评审因素包括技术响应速度、服务方案、攻防方案及团队能力四个方面。
报告期内，发行人凭借其在技术和研发创新、服务能力、网络安全产品品类、行业经验及营销体系等方面的竞争优势，积累了优质的客户群体。2017 年度、2018年度、2019年度及2020年第一季度，涉及“360”标识或字样的产品收入占发行人当期收入比例分别为57.18%、55.56%、26.10%及21.31%，呈逐年下降的趋势。《终止协议》生效后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样，在主营业务收入保持快速增长的同时，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，“360”标识或字样许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的客户获取不存在重大不利影响，发行人在客户获取方面对“360”标识或字样不存在重大依赖。
（二）发行人在信用政策方面对360商标不存在重大依赖
发行人对主要客户（包括直销客户、项目合作伙伴及经销商）的信用政策未受《终止协议》生效的影响。其中，发行人与直销客户、项目合作伙伴信用政策根据项目具体情况确定（原则上要求支付30%的首付款）。
《终止协议》生效前后，发行人对各类经销商的信用政策安排均为：
项目 全国区域总经销商 行业经销商
40%现款、30%的承兑汇票和30%的信用根据行业经销商具体情况而定，原则上
信用政策额度，其中承兑汇票期限和信用额度部要求提供100%的预付款
分账期均为90天
此外，《终止协议》生效前后，与同行可比公司相比，发行人的信用政策不存在重大差异。其中，启明星辰、绿盟科技、迪普科技未披露其2017-2019年的信用政策；深信服、山石网科和安恒信息披露的对其渠道商的信用政策如下：公司名称 信用政策
深信服 2017年，深信服对其主要经销商约定以预付款及信用期付款方式进行结算，其中
信用付款部分给予30-120天账期
山石网科 总代：30%现款加 70%信用额度，总代完成季度任务并及时付款，剩余 70%货
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
款公司向总代提供不超过 90 天的信用账期；
战略行业ISV：根据行业具体项目情况而定，原则上要求 ISV提供 100%的预付
款或者提供承兑汇票
安恒信息在经销模式下信用政策可分为以下四个大类：
1、款到发货；
2、预付部分货款，交付或验收后一定期限内支付剩余货款。该种信用政策预付
货款的比例一般为30%、50%，剩余货款支付的期限一般为1-3个月，其中，以
安恒信息 预付 50%货款，到货验收后一个月内付款 50%为主。采用该种信用政策的收入
占安恒信息2017-2018年经销收入合计比例超过60%；
3、按照项目进程节点支付货款，该种信用政策主要适用于需要发行人实施的项
目；
4、货到付款，该种信用政策总体占比较小，主要系一些信誉非常好的公司综上所述，360商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的信用政策不存在重大不利影响，发行人在信用政策方面对360商标不存在重大依赖。
（三）发行人在人才招聘方面对360商标不存在重大依赖
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司在册员工总数分别为3,206人、5,093人及6,895人。在人员迅速扩张背景下，报告期内公司人员离职率为15.35%、14.55%及13.63%，基本保持稳定且略低于高科技、互联网等行业平均水平。
《终止协议》生效后，公司人员增长的趋势并未发生改变，人员离职率保持稳定，未出现人员大规模流失的情况。因此，360商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的人才招聘不存在重大不利影响，发行人在人才招聘方面对360商标不存在重大依赖。
二、结合企业特点，说明 360 商标是否属于发行人的核心竞争力；停止使用360商标是否将对发行人的核心竞争力构成重大不利影响
（一）发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力
公司专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务。
鉴于面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品在安全功能和防护目的上存在的巨大差异，政企客户与个人客户在选择网络安全产品时所考虑的因素也存在较大差异。政企客户更加看重供应商资质、产品性能、服务质量而非产品品牌，个人客户在选择安全产品时则更加看重产品的品牌知名度。因此，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力。
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（二）停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响
2016年7月，三六零集团、发行人及齐向东等多方签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》（以下简称“执行协议”），根据执行协议第2.1 条之约定，“根据本协议的条款和条件，甲方1或促使甲方集团2中相关方特此授予乙方集团3在许可区域和许可期限内，在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用本协议附录一中相关注册商标的权利，但前提是许可产品和服务应为乙方集团生产/提供或者由乙方集团授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。”根据执行协议第2.7条之约定，“在许可期限内，乙方集团可以基于“360”标识或者字样，以自身名义在任何类别获得商标注册或者申请进行商标注册。”根据执行协议第2.9条之约定，“乙方4承诺，除非获得甲方同意，乙方集团的主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌。”
自2016年7月执行协议签署并生效后，基于上述条款的约定，发行人取得了三六零集团相关注册商标的授权，遵守执行协议的约定在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌，同时基于“360”标识或者字样以自身名义申请了系列注册商标（如 、 、 等注册商标）并在主要产品中使用，该等系列注册商标系发行人以自身名义申请获得的权属归发行人所有的注册商标，发行人对三六零集团商标不构成重大依赖。
报告期内，发行人使用含有“360”标识或字样（包括产品名称、产品外观、产品使用界面和产品包装箱等销售材料）所涉及的产品相关收入及占比情况统计列示如下：
时间区间 涉及“360”标识或字样的产 占当期网络安全产 占发行人当期收
品收入（万元） 品收入比例 入比例
2017年度 46,958.48 69.94% 57.18%
1 系指周鸿祎和天津奇信通达科技有限公司。
2系指周鸿祎现在及未来实际控制的360企业集团（包括天津奇信通达科技有限公司、天津奇思科技有限公
司以及上述公司重组后直接或间接持股的子公司），但就执行协议而言不包括乙方集团。前文所述的控制包
括但不限于：(i) 周鸿祎直接或者间接持有或控制50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii)
依据所适用的会计准则，周鸿祎或者360企业集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
3系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接
或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i) 齐向东直接或者间接持有或控制50%以上
股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以实施
重大影响的其他公司、企业或其他实体。
4 系指齐向东和北京奇安信科技有限公司。
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时间区间 涉及“360”标识或字样的产 占当期网络安全产 占发行人当期收
品收入（万元） 品收入比例 入比例
2018年度 100,936.42 85.16% 55.56%
2019年度 82,337.40 39.31% 26.10%
2020年第一季度 4,810.46 38.45% 21.31%
自执行协议生效后，发行人为遵守执行协议关于在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，一方面从产品外观、产品使用界面和产品包装箱等层面，尽快在相关产品上重新增加“360”标识或字样；另一方面从产品名称切换层面，逐步将子公司网神股份、网康科技的产品以含有“360”字样的品牌标识重新申请计算机软件著作权或对已有的相关计算机软件著作权进行更名，继而重新申请带有“360”标识或字样的产品销售许可证。
报告期内，发行人并非全部产品均使用了“360”标识或字样，主要原因为：（1）如前所述，产品外观、产品使用界面、产品包装箱以及产品销售许可证中体现“360”的标识和字样是一个循序渐进的过程，需要一定的品牌切换时间；（2）针对相关未带有“360”标识和字样的产品，如发行人当时已签署并开始履行销售合同或拟履行将签署（例如已中标、已起草协议签署流程或潜在客户已试用公司产品且下单意愿较高等情形）销售合同，发行人均需按照与客户原有的约定供货和执行；（3）发行人当时在售的不含有“360”标识和字样的产品如已进入部分政企、军队军方客户的采购名录中，向该等客户申请更换产品名称或标识亦需要一定的时间周期（通常不超过2年）。
报告期内，发行人使用“360”标识或字样的所涉及的产品收入占比在2018年有一定幅度上升，主要系发行人根据执行协议中关于主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，在2017年逐步将子公司网神股份、网康科技的产品以含有“360”字样的品牌标识进行销售。2019 年，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，主要原因是2019年4月周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零股份和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。
根据《终止协议》的相关约定，对于甲方集团5或乙方集团6已经销售（以签5系指周鸿祎实际控制的三六零安全科技股份有限公司及其现在及未来直接或间接控制的公司。前文所述的控制包括但不限于(i) 周鸿祎直接或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用；对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自《终止协议》生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年（36个月）。
发行人目前仍销售名称涉及“360”标识的部分产品符合上述过渡期安排的约定。2020年第一季度，发行人涉及“360”标识或字样的产品收入占比已进一步下降到21.31%，随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
综合上述分析，发行人在客户获取、信用政策、招聘人才等方面对360商标均不存在重大依赖，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力，停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响。
二、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人出具的说明，核查发行人主要政企客户的招标文件，取得了发行人提供的主要产品名录、商标注册证、商标转让证明等资料并在国家知识产权局商标局中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行了公开核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人在客户获取、信用政策、招聘人才等方面对360商标均不存在重大依赖，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力，停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响。
1.2回复:
一、发行人说明情况体；(ii) 依据所适用的会计准则，周鸿祎或者甲方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。6系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i) 齐向东直接或者间接持有或控制50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
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（一）详细说明公司面向企业客户与 360 面向个人客户的技术异同点，公司的技术起源发展路径，是否存在依赖于360的底层技术；
网络安全本质上是保护网络系统中的软件、硬件及各类信息资源，使之免受偶然或恶意的破坏篡改和泄露，保证网络系统的正常运行、网络服务不中断。网络安全的技术是围绕着网络架构、通信传输通路、网络设备、边界防护等方面通过数据检测、过滤、分析等方法方式，对网络攻击或异常行为进行识别、报警、响应、溯源和阻断，以保障网络活动的保密性、网络数据传输的完整性和应用系统可用性。网络安全公司需要针对不同的应用场景和用户需求，使用不同的技术手段和路径，开发出能够保障该等环境下的网络安全产品和应用。
面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品技术差异巨大，政企客户的网络安全要求主要为办公网络、企业互联网、生产网络等应用场景的安全提供保障，需要满足企业个性化的平台管理需求，产品形态为软件和软硬件一体化的形式，而面向个人的网络安全产品主要集中在保护个人用户的 PC 端和/或移动端，产品相对单一（以PC防火墙等软件形态为主），不具备体系化和对企业组织、业务进行协同联动防御等方面的功能。
鉴于安全功能和防护目的的巨大差异，总体而言，面向政企用户的网络安全产品和面向个人的网络安全产品的技术重合度较低。以具有一定重合度的终端安全领域为例，面向政企用户的网络安全产品为满足客户需要通常为一体化管理系统，具有更多功能模块。如发行人的终端安全产品天擎，该产品具有集中管理和控制、终端安全防护、漏洞和补丁管理、运维管控、移动存储管理、主机审计、检测与响应、威胁评估和终端数据安全九大功能模块，包括约60项细分技术功能。而国内外面向个人用户的终端安全产品，与此重叠的仅有“终端安全防护”这一项主要功能模块和“系统补丁修复”这一细分技术功能。
发行人自成立以来一直高度重视研发，具备行业内领先的技术研发能力，研发人员规模及研发投入规模不断扩大。报告期内，发行人研发人员从1,541人增长至2,591人，年均复合增长率为29.67%；此外，2017年、2018年及2019年，发行人研发投入分别为54,083.45万元、81,834.51万元和104,710.40万元，占营业收入的比例分别为65.86%、45.04%和33.20%。截至2020年4月29日，发行人已拥有368项网络安全领域的主要发明专利和652项主要计算机软件著作权，奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复另有超过850项专利申请正在审核中。
发行人产品所使用的技术来源主要包括：1）公司2014年成立以来自主研发形成的各项技术（2016 年，公司与三六零集团拆分时，双方根据拆分协议已将与企业安全业务相关的知识产权转移至发行人）；2）2016年分拆后，公司在后续经营过程中持续自主研发形成的相关技术；3）公司收购其他企业带来的相关技术。公司的技术发展路径不依赖于360的底层技术。
（二）终端管理产品的技术是否足以替代老版的技术，奇安信新版终端安全产品的技术来源，是否存在侵权360的情况，是否存在客户接受较难的问题。
2019年7月，发行人推出了自主研发的奇安信终端安全产品（新版天擎）。就天擎的前述九大功能模块与面向个人用户的终端安全产品重叠的“终端安全防护”功能模块中，对三六零集团技术的剔除情况具体如下：
1、研发上线了新一代“基于权限的行为管理引擎-天狗”
发行人自主研发了天狗引擎，采用智能化的权限管控技术及基于内存指令序列检测的漏洞攻击发现技术，解决了权限收集难、指令监控性能差等行业难题，并在后门检测方面完成独有的技术创新，可对后门进行有效的检测。天狗引擎不依赖具体漏洞特征，不依赖个体专家能力，不依赖特定操作系统，对众多操作系统具有普适性，可以确保系统在没有漏洞补丁的情况下仍能抵御各种攻击，根据发行人的说明，天狗属于第三代杀毒引擎技术的创新。
2、对文件进行病毒扫描的“杀毒引擎”
老版一体化终端管理（天擎）产品使用的是三六零的AVE、QVM引擎来进行病毒扫描。在新版奇安信终端安全产品里，使用的是完全自主研发的QOWL、QDE 引擎，具备“自学习、自组织、自适应”能力，无需频繁升级特征库，即可免疫多种病毒、识别鉴定出未知病毒和新变种病毒。
3、实现行为拦截的“主动防御功能驱动”
老版一体化终端管理（天擎）产品中使用了三六零集团的功能驱动，在新版奇安信终端安全产品里，已经完全用自主知识产权的功能驱动进行了替换。
4、提供云端特征及规则查询的服务支持平台
云端支持平台通常都是与前端的安全能力配套使用的，无法单独存在，不同厂商的安全能力与云端支持平台也不能交叉使用。使用三六零集团终端安全能力奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复的老版一体化终端管理（天擎），使用的是三六零集团的云端支持平台；而使用了自主技术的奇安信终端安全产品，则使用了奇安信自主研发的云端支持平台。
发行人通过自研技术迭代对上述技术领域中三六零集团原有技术剔除，发行人具有相关知识产权，不存在侵权360的情况，具体如下：
技术领域 对应专利号
201910755387.4
201910755388.9
201910755389.3
201910755390.6
201910755419.0
201910755420.3
201910755436.4
201910755437.9
201910755438.3
201910755440.0
201910755441.5
201910755442.X
201910755443.4
201910755444.9
201910755445.3
201910755461.2
201910755464.6
201910755465.0
201910755466.5
基于权限的行为管理引擎 201910755467.X
201910755476.9
201910755481.X
201910755841.6
201910755844.X
201910755846.9
201910755848.8
201910755850.5
201910755851.X
201910755854.3
201910755855.8
201910755856.2
201910755857.7
201910755858.1
201910755859.6
201910755861.3
201910755864.7
201910755865.1
PCT/CN2019/105747
PCT/CN2019/100898
PCT/CN2019/100899
ZL201510671125.1
ZL201510669982.8
201910346162.3
对文件进行病毒扫描的“杀毒引擎” 220011991100334465120706..80
201910345232.3
201910345213.0
202010151746.8
202010143686.5
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
202010151740.0
202010144181.0
201811610082.6
201811640535.X
201811640613.6
201811640544.9
实现行为拦截的“主动防御功能驱动” 220011881111664400674331..77
201910755481.X
201910755466.5
PCT/CN2019/100898
PCT/CN2019/100899
201910923085.3
201910923274.0
201910923664.8
201910925864.7
201910923097.6
201910923086.8
提供云端特征及规则查询的服务支持平台 220011991101492138696854..42
201911416923.4
201911424727.1
201911424736
201911419015.0
201911418966.6
201911367534.7
2020年4月，新版奇安信终端安全产品通过了国际权威反病毒实验室VirusBulletin7组织的VB100测评。该产品在零误报的前提下，以100%多样化样本检出率检出了全部病毒。
自2019年7月新版奇安信终端安全产品发布以来，已签署超过8,000张订单，覆盖超过380万个政企终端。发行人预计在2020年第四季度停止批量销售存量老版一体化终端管理（天擎）产品，并将用发行人自研奇安信新版终端安全产品替代老版一体化终端管理（天擎）产品，在36个月过渡期期满之前，发行人新版终端产品将完全替代存量老版一体化终端管理（天擎）产品。
综上所述，新版奇安信终端安全产品技术足以替代老版的技术，发行人具有相关知识产权，不存在侵权360的情况，不存在客户接受较难的问题。
二、补充披露情况
公司已经在招股说明书之“重大事项提示”中就公司与360的商标、技术关系及后续处理进行了补充披露，具体如下：
7 VIRUS BULLETIN为国际权威反病毒实验室，和AV-Comparatives、AV-TEST并称世界三大著名杀毒软
件测试机构。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
“三、公司与360的商标、技术关系及后续处理
公司前身奇安信有限成立于2014年6月，原系三六零集团所控制公司。2015年12月，齐向东与周鸿祎及相关方签订了《关于360企业安全业务之框架协议》（以下简称“框架协议”），就企业安全业务从三六零集团中拆分的事宜进行了框架性约定。根据《框架协议》，2016年9月，齐向东及其控制的安源创志完成对奇安信有限增资，齐向东变更为奇安信有限的实际控制人。报告期内，根据《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》约定，双方存在商标、技术互相无偿授权、许可使用等业务安排。
2019年4月29日，周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零安全科技股份有限公司、齐向东和奇安信有限签署《终止协议》，各方同意，对于甲方集团或乙方集团已经销售（以签署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用。各方同意，对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自《终止协议》生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年（36个月）。具体说明如下：
（一）公司在客户获取、信用政策及招聘人才等方面对360商标均不存在重大依赖，停止使用360商标对发行人不构成重大不利影响
1、发行人在客户获取方面对360商标不存在重大依赖
政企客户在招标文件中通常会明确投标人的资格要求（主要为各项业务资质要求），并制定详细且具有针对性的评分标准（通常包括商务、服务、技术、价格四部分，并赋予不同的权重），而并未对产品的品牌提出明确要求。以公司在2019年中标的某公检法司行业项目为例，客户对投标人的资格要求包括：（1）具有涉密信息系统集成工程资质；（2）信息安全应急处理服务一级资质；（3）质量管理体系认证证书。以公司在2019年中标的某政府行业项目为例，技术评分标准涵盖的评审因素包括技术响应速度、服务方案、攻防方案及团队能力四个方面。
报告期内，发行人凭借其在技术和研发创新、服务能力、网络安全产品品类、行业经验及营销体系等方面的竞争优势，积累了优质的客户群体。2017年奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复度、2018年度、2019年度及2020年第一季度，涉及“360”标识或字样的产品收入占发行人当期收入比例分别为57.18%、55.56%、26.10%及21.31%，呈逐年下降的趋势。《终止协议》生效后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样，在主营业务收入保持快速增长的同时，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，“360”标识或字样许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的客户获取不存在重大不利影响，发行人在客户获取方面对“360”标识或字样不存在重大依赖。
2、发行人在信用政策方面对360商标不存在重大依赖
发行人对主要客户（包括直销客户、项目合作伙伴及经销商）的信用政策未受《终止协议》生效的影响。其中，发行人与直销客户、项目合作伙伴信用政策根据项目具体情况确定（原则上要求支付30%的首付款）。
《终止协议》生效前后，发行人对各类经销商的信用政策安排均为：项目 全国区域总经销商 行业经销商
40%现款、30%的承兑汇票和30%的信用额根据行业经销商具体情况而定，原则上
信用政策 度，其中承兑汇票期限和信用额度部分要求提供100%的预付款
账期均为90天
此外，《终止协议》生效前后，与同行可比公司相比，发行人的信用政策不存在重大差异。其中，启明星辰、绿盟科技、迪普科技未披露其2017-2019年的信用政策；深信服、山石网科和安恒信息披露的对其渠道商的信用政策如下：
公司名称 信用政策
深信服 2017年，深信服对其主要经销商约定以预付款及信用期付款方式进行结算，其
中信用付款部分给予30-120天账期
总代：30%现款加70%信用额度，总代完成季度任务并及时付款，剩余70%货款
山石网科 公司向总代提供不超过90天的信用账期；
战略行业ISV：根据行业具体项目情况而定，原则上要求ISV提供100%的预付
款或者提供承兑汇票
安恒信息在经销模式下信用政策可分为以下四个大类：
1、款到发货；
2、预付部分货款，交付或验收后一定期限内支付剩余货款。该种信用政策预付
货款的比例一般为30%、50%，剩余货款支付的期限一般为1-3个月，其中，以
安恒信息 预付50%货款，到货验收后一个月内付款50%为主。采用该种信用政策的收入占
安恒信息2017-2018年经销收入合计比例超过60%；
3、按照项目进程节点支付货款，该种信用政策主要适用于需要发行人实施的项
目；
4、货到付款，该种信用政策总体占比较小，主要系一些信誉非常好的公司综上所述，360商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的信用奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复政策不存在重大不利影响，发行人在信用政策方面对360商标不存在重大依赖。
3、发行人在人才招聘方面对360商标不存在重大依赖
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司在册员工总数分别为3,206人、5,093人及6,895人。在人员迅速扩张背景下，报告期内公司人员离职率为15.35%、14.55%及13.63%，基本保持稳定且略低于高科技、互联网等行业平均水平。
《终止协议》生效后，公司人员增长的趋势并未发生改变，人员离职率保持稳定，未出现人员大规模流失的情况。因此，360商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的人才招聘不存在重大不利影响，发行人在人才招聘方面对360商标不存在重大依赖。
4、停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响
鉴于面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品在安全功能和防护目的上存在的巨大差异，政企客户与个人客户在选择网络安全产品时所考虑的因素也存在较大差异。政企客户更加看重供应商资质、产品性能、服务质量而非产品品牌，个人客户在选择安全产品时则更加看重产品的品牌知名度。因此，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力。
发行人目前仍销售名称涉及“360”标识的部分产品符合上述过渡期安排的约定，2019年4月周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零股份和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。2020年第一季度，发行人涉及“360”标识或字样的产品收入占比已进一步下降到21.31%，随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
综合上述分析，发行人在客户获取、信用政策、招聘人才等方面对360商标均不存在重大依赖，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力，停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响。
（二）公司具有独立的生产经营能力和独立的技术研发能力，业务开展不依赖于三六零集团的底层技术
网络安全本质上是保护网络系统中的软件、硬件及各类信息资源，使之免受偶然或恶意的破坏篡改和泄露，保证网络系统的正常运行、网络服务不中断。奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复网络安全的技术是围绕着网络架构、通信传输通路、网络设备、边界防护等方面通过数据检测、过滤、分析等方法方式，对网络攻击或异常行为进行识别、报警、响应、溯源和阻断，以保障网络活动的保密性、网络数据传输的完整性和应用系统可用性。网络安全公司需要针对不同的应用场景和用户需求，使用不同的技术手段和路径，开发出能够保障该等环境下的网络安全产品和应用。
面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品技术差异巨大，政企客户的网络安全要求主要为办公网络、企业互联网、生产网络等应用场景的安全提供保障，需要满足企业个性化的平台管理需求，产品形态为软件和软硬件一体化的形式，而面向个人的网络安全产品主要集中在保护个人用户的PC端和/或移动端，产品相对单一（以PC防火墙等软件形态为主），不具备体系化和对企业组织、业务进行协同联动防御等方面的功能。
鉴于安全功能和防护目的的巨大差异，总体而言，面向政企用户的网络安全产品和面向个人的网络安全产品的技术重合度较低。以具有一定重合度的终端安全领域为例，面向政企用户的网络安全产品为满足客户需要通常为一体化管理系统，具有更多功能模块。如发行人的终端安全产品天擎，该产品具有集中管理和控制、终端安全防护、漏洞和补丁管理、运维管控、移动存储管理、主机审计、检测与响应、威胁评估和终端数据安全九大功能模块，包括约60项细分技术功能，而国内外面向个人用户的终端安全产品，与此重叠的仅有“终端安全防护”这一项主要功能模块和“系统补丁修复”这一细分技术功能。
发行人自成立以来一直高度重视研发，具备行业内领先的技术研发能力，研发人员规模及研发投入规模不断扩大。报告期内，发行人研发人员从1,541人增长至2,591人，年均复合增长率为29.67%；此外，2017年、2018年及2019年，发行人研发投入分别为54,083.45万元、81,834.51万元和104,710.40万元，占营业收入的比例分别为65.86%、45.04%和33.20%。截至2020年4月29日，发行人已拥有368项网络安全领域的主要发明专利和652项主要计算机软件著作权，另有超过850项专利申请正在审核中。
发行人产品所使用的技术来源主要包括：1）公司2014年成立以来自主研发形成的各项技术（2016年，公司与三六零集团拆分时，双方根据拆分协议已将与企业安全业务相关的知识产权转移至发行人）；2）2016年分拆后，公司在后续经营过程中持续自主研发形成的相关技术；3）公司收购其他企业带来的相奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复关技术。公司的技术发展路径不依赖于360的底层技术。
2019年7月，发行人推出了自主研发的奇安信终端安全产品（新版天擎）。就天擎的前述九大功能模块之与面向个人用户的终端安全产品重叠的“终端安全防护”功能模块中，通过自研技术对三六零集团的技术进行了剔除，发行人均具有相关知识产权，不存在侵权360的情况。2020年4月，新版奇安信终端安全产品通过了国际权威反病毒实验室Virus Bulletin8组织的VB100测评。该产品在零误报的前提下，以100%多样化样本检出率检出了全部病毒。自2019年7月新版奇安信终端安全产品发布以来，已签署超过8,000张订单，覆盖超过380万个政企终端。
（三）签署《终止协议》后，公司对360商标、技术的后续处理情况
公司已经按照《终止协议》对约定的商标转让事宜进行了推进，相关商标的转让不存在实质性的法律障碍；同时，根据《终止协议》约定，公司与三六零集团不存在需要双方相互转让技术的情况。根据《终止协议》的约定，针对已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务在36个月过渡期满后无法继续使用被许可商标和技术的问题：（1）针对被许可商标，公司已从产品外观、产品使用界面和产品包装箱等层面迅速减少被许可商标的使用；随着带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。（2）针对被许可技术，发行人采用技术迭代方式推出不含三六零集团技术的新一代终端安全产品，于2019年7月推出了自主研发的奇安信终端安全产品，预计在2020年第四季度停止批量销售存量老版一体化终端管理（天擎）产品，并将用发行人自研奇安信新版终端安全产品替代，在36个月过渡期期满之前，发行人新版终端产品将完全替代存量老版一体化终端管理（天擎）产品。
具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（三）发行人与三六零集团拆分的相关情况”相关内容。”
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测试机构。
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问题二 关于发行人股权变动
（1）申报前新增股东。2019年4月奇虎科技将所持发行人股权全部转让给明洛投资，转让价格37.31亿元，对应估值164.78亿元。请说明并披露明洛投资普通合伙人的详细情况，包括但不限于最终实际控制人情况等。请逐条对照《审核问答》中关于申报前新增股东的规定，说明相应的核查、说明、披露和锁定情况等。
（2）畅达万发2次股权转让。招股书披露:2017年6月和7月，畅达万发2次股权转让，均为零对价转让。即：齐向东将其持有的40万元注册资本转让给付君云和齐向东将部分股权给奇安壹号，付君云将全部股权转让给奇安壹号、安源创志和奇虎科技。
请发行人说明：畅达万发2次股权转让的背景原因、定价公允性及商业合理性、转让方与受让方之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排，从而对发行人产生重大不利影响的情况。请保荐机构和发行人律师出具核查意见
2.1回复
一、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东情况”中补充披露了明洛投资的普通合伙人的实际控制人，内容如下：
“发行人最近一年新增股东基本情况如下：
（1）明洛投资
……
宁波麒飞网安科技有限公司为明洛投资的普通合伙人，其基本情况如下：
公司名称：宁波麒飞网安科技有限公司
成立时间：2019年4月18日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室
注册资本：380万元
经营范围：电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复技术服务；计算机信息系统集成；软件开发；电子产品、智能设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（由国务院100%持股）
截至2020年4月29日，宁波麒飞网安科技有限公司出资构成如下：序号 股东名称 注册资本（万元） 认缴出资比例
1 北京中电昌盛投资管理有限公司 190.00 50.00%
2 中电金投控股有限公司 190.00 50.00%
合计 380.00 100.00%
二、中介机构核查情况
就发行人申报前新增股东明洛投资的相关情况，保荐机构、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（简称“《审核问答（二）》”）第2条中关于申报前新增股东的要求逐项核查的情况如下：
（一）明洛投资的基本情况
根据明洛投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及其出具的股东调查问卷并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，明洛投资的基本情况如下表所示：
企业名称 宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AGQ438A
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0740
执行事务合伙人 宁波麒飞网安科技有限公司（委派代表：姜军成）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018年1月10日
营业期限 2018年1月10日至2038年1月9日
实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司（由国务院100%持股）
根据明洛投资提供的合伙协议并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，明洛投资的全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例
1 宁波麒飞网安科技有限公司 普通合伙人 373.1146 0.10%
2 中电金投控股有限公司 有限合伙人 372,741.4468 99.90%
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合计 373,114.5614 100.00%
根据宁波麒飞网安科技有限公司（简称“麒飞网安”）提供的现行有效的营业执照及其出具的确认函并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，麒飞网安的基本情况如下：
企业名称 宁波麒飞网安科技有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2GQ7KW5J
住所 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
经营范围 技术服务；计算机信息系统集成；软件开发；电子产品、智能设
备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2019年4月18日
营业期限 2019年4月18日至2069年4月17日
实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司（由国务院100%持股）
根据麒飞网安提供的公司章程并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，宁波麒飞网安科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京中电昌盛投资管理有限公司 190 50.00%
2 中电金投控股有限公司 190 50.00%
合计 380 100.00%
（二）明洛投资受让股份的原因以及定价依据，本次股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据三六零全资孙公司奇虎科技、明洛投资与奇安信有限于2019年4月29日签署的《奇安信股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），约定奇虎科技与明洛投资同意按照《股权转让协议》约定的条件和条款，以人民币3,731,145,614元的对价转让奇虎科技持有的奇安信有限22.5856%的股权。
本次股权转让的交易双方为奇虎科技和明洛投资，交易价格参照《三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000230号）并经交易双方协商确奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复定。
根据三六零于2019年4月13日披露的《三六零安全科技股份有限公司关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》等信息披露文件，“本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司所持奇安信股权占其总股权的22.5856%，对应评估值应为人民币372,165.52万元”，“经交易双方协商，转让价格拟定为人民币373,114.56万元，基本与相关股权对应的评估值一致，反映了交易定价的公允性及合理性。”
根据明洛投资出具的确认函并经保荐机构、发行人律师对明洛投资相关负责人的访谈，明洛投资从奇虎科技处受让发行人 22.5856%股权的价格是在参考评估价值基础上与奇虎科技协商确定，该等价格的确定基于其对本次投资成本与收益预期等商业判断，已经其内部决策程序批准，该次股权转让的价格合理公允。
经保荐机构、发行人律师核查《股权转让协议》、三六零于上交所网站（网址：www.sse.com.cn）披露的《三六零安全科技股份有限公司关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》等股权转让进展情况相关公告及明洛投资出具的股东调查问卷和确认函，本次股权转让是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，本次股权转让的价款已支付完毕。本次股权转让系交易双方奇虎科技和明洛投资的商业安排，是双方真实的意思表示。
根据明洛投资的工商档案资料、合伙协议等相关文件并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，明洛投资于2019年5月7日完成了合伙人变更的工商变更登记，其普通合伙人由北京金汇金投资集团有限公司变更为麒飞网安；有限合伙人由娄小冬变更为中电金投控股有限公司。
经保荐机构、发行人律师核查三六零于上交所网站（网址：www.sse.com.cn）披露的股权转让进展情况相关公告，明洛投资以及上述变更前后的合伙人出具的说明以及发行人确认，截至本反馈意见落实函回复出具之日，前述股权转让不存在争议或诉讼。
（三）明洛投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
1、明洛投资与发行人其他股东
根据明洛投资出具的确认以及发行人各股东填写的调查问卷并经保荐机构、发行人律师核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，除明洛投资实际控制人中国电子信息产业集团有限公司同时持有产业基金部分股权外，明洛投资与发行人其他股东不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
2、明洛投资与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
根据明洛投资出具的确认并经保荐机构、发行人律师对明洛投资相关负责人的访谈、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经保荐机构、发行人律师核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，除董事姜军成担任明洛投资的执行事务合伙人委派代表、明洛投资有限合伙人中电金投控股有限公司的总经理、明洛投资普通合伙人麒飞网安的执行董事和总经理以及明洛投资实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的其他企业中电智慧基金管理有限公司董事之外，明洛投资与发行人其他董事、监事和高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）明洛投资是否具备法律、法规规定的股东资格
根据明洛投资提供的工商登记文件、现行有效的营业执照、合伙协议及其填写的尽调问卷并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，明洛投资为依法设立、有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规或合伙协议需要终止的情形。
此外，根据明洛投资出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，明洛投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未受委托经营及管理或委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照上述法律法规履行登记或备案程序。
综上，保荐机构、发行人律师认为，明洛投资具备法律、法规规定的股东资奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复格。
（五）明洛投资在招股说明书的信息披露情况
根据《审核问答（二）》中第2条的要求，“发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。”
经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东情况”中披露了明洛投资的基本情况及其普通合伙人的基本信息，符合《审核问答（二）》的上述要求。
（六）明洛投资的锁定期情况
根据《审核问答（二）》中第2条的要求，“股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年；在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”
根据发行人提供的工商档案及《股权转让协议》，2019年4月30日，明洛投资受让三六零全资孙公司奇虎科技所持有发行人的股权，并非在发行人申报前6 个月内通过增资扩股的方式获得发行人的股权，不属于《审核问答（二）》中第2条中新增股东锁定3年的情形。明洛投资作为发行人本次发行上市前的股东，已承诺其自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者不委托他人管理其所持的发行人本次发行前股份。
综上，保荐机构、发行人律师认为，明洛投资的持股锁定期安排符合《审核问答（二）》的上述要求。
2.2回复
一、发行人说明
畅达万发2次股权转让均系为2017年8月畅达万发和奇安信有限的重组而进行的股权架构前期调整，即为方便实施重组，畅达万发的股权需调整至与当时奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复奇安信有限的股权结构一致，且因畅达万发设立至前述2次股权转让完成前各股东均未进行实缴出资，故前述2次股权转让的对价均为零元，前述2次股权转让的具有商业合理性，定价公允。
就2017年6月的股权转让，转让方齐向东系发行人控股股东和实际控制人、董事长，受让方付君云系发行人员工，除此之外，二者不存在亲属关系、关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况。
就2017年7月的股权转让，除转让方齐向东系受让方奇安壹号当时的执行事务合伙人委派代表之外，转让方齐向东和受让方奇安壹号不存在关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况；除转让方付君云系受让方奇安壹号的普通合伙人天津昕泽成科技有限公司的股东、法定代表人、执行董事和经理，系受让方安源创志的有限合伙人奇安贰号当时的执行事务合伙人委派代表之外，转让方付君云与受让方奇安壹号、安源创志和奇虎科技不存在关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况。
二、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师取得了发行人提供的工商档案资料及发行人的说明，访谈了发行人法务负责人，取得了转让方和受让方出具的说明和确认，在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行了公开核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：前述2次股权转让的具有商业合理性，定价公允。就2017年6月的股权转让，转让方齐向东系发行人控股股东和实际控制人、董事长，受让方付君云系发行人员工，除此之外，二者不存在亲属关系、关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况。就2017年7月的股权转让，除转让方齐向东系受让方奇安壹号当时的执行事务合伙人委派代表之外，转让方齐向东和受让方奇安壹号不存在关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况；除转让方付君云系受让方奇安壹号的普通合伙人天津昕泽成科技有限公司的股东、法定代表人、执行董事和经理，系受让方安源创志的有限合伙人奇安贰号当时的执行事务合伙人委派代表之外，转让方付君云与受让方奇安壹号、安源创奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复志和奇虎科技不存在关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题三 关于开发支出
请发行人结合已完成研发项目及正在实施的项目研发支出的核算情况，补充披露会计政策中有关开发阶段支出的具体内涵及研发支出资本化的具体标准,确保上市前后执行的一致性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
公司研发活动分为研究阶段和开发阶段。研究阶段主要包括概念阶段和计划阶段，主要完成需求管理和重点解决产品需求如何实现的问题，进一步细分为需求分析阶段、特性/规格定义阶段、架构设计阶段；开发阶段主要包括开发阶段和验证阶段，主要完成对符合设计规格的产品进行设计与实现和验证，进一步细分为开发实施阶段、测试验证阶段、实验局阶段。
根据企业会计准则的规定，公司研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究开发项目研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）；研究开发项目开发阶段的支出，同时满足上述条件的，才能予以资本化，不满足上述条件的开发支出计入当期损益（研发费用）。若无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）。
报告期内，公司所研发的项目涵盖了网络安全行业多个重点和前沿技术，包括云计算、大数据、移动互联网、工业互联网、物联网等新技术，存在一定的技术风险，同时，公司产品研发能力处于不断成熟过程中。此外，云和大数据安全防护作为网络安全网络的研发基础，需持续不断地提高性能和安全防护能力；物联网安全、工业互联网安全需通过大量实验局进行各种性能测试和方案改进；配套基础系统软件产品需不断的进行性能优化。因此，在正式上市发布前（即完成奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复实验局阶段），该等产品的性能存在不确定性。因此，考虑到网络安全技术研发的技术风险，公司对研发项目在技术上的可行性采取了较为谨慎的判断。同时，公司产品由于具有前瞻性较强的特点，部分应用市场也处于早期阶段。因此，公司对技术的市场风险判断也相对谨慎。基于谨慎性原则，规避人为因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发支出均采用费用化处理，未进行研发支出资本化。在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，基于谨慎性和一致性原则，遵从与报告期内相一致的会计政策和会计估计，对研发支出进行会计核算。
二、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、发行人的主要会计政策和会计估计”之“（三）对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计估计”之“2、开发支出”处补充披露如下：
“公司研发活动分为研究阶段和开发阶段。研究阶段主要包括概念阶段和计划阶段，主要完成需求管理和重点解决产品需求如何实现的问题，进一步细分为需求分析阶段、特性/规格定义阶段、架构设计阶段；开发阶段主要包括开发阶段和验证阶段，主要完成对符合设计规格的产品进行设计与实现和验证，进一步细分为开发实施阶段、测试验证阶段、实验局阶段。
公司研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究开发项目研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）；研究开发项目开发阶段的支出，同时满足上述条件的，才能予以资本化，不满足上述条件的开发支出计入当期损益（研发费用）。若无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
报告期内，公司所研发的项目涵盖了网络安全行业多个重点和前沿技术，包括云计算、大数据、移动互联网、工业互联网、物联网等新技术，存在一定的技术风险，同时，公司产品研发能力处于不断成熟过程中。此外，云和大数据安全防护作为网络安全网络的研发基础，需持续不断地提高性能和安全防护能力；物联网安全、工业互联网安全需通过大量实验局进行各种性能测试和方案改进；配套基础系统软件产品需不断的进行性能优化。因此，在正式上市发布前（即完成实验局阶段），该等产品的性能存在不确定性。因此，考虑到网络安全技术研发的技术风险，公司对研发项目在技术上的可行性采取了较为谨慎的判断。同时，公司产品由于具有前瞻性较强的特点，部分应用市场也处于早期阶段。因此，公司对技术的市场风险判断也相对谨慎。基于谨慎性原则，规避人为因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发支出均采用费用化处理，未进行研发支出资本化。在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，基于谨慎性和一致性原则，遵从与报告期内相一致的会计政策和会计估计，对研发支出进行会计核算。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、对公司研发人员进行访谈，了解公司研发流程及研发的关键节点
2、取得研发支出相关管理制度，检查发行人研究开发相关的内控制度设计及执行情况。
3、评价发行人采用的研究开发支出会计政策，了解相应会计处理的原因并评估合理性，是否符合企业会计准则的要求。
4、了解已完成研发项目及正在实施的项目研发支出的核算情况，了解项目所处的研究开发进程，了解开发阶段支出具体内涵及资本化的具体标准，并评价有关研发项目是否满足资本化条件。
5、访谈财务相关人员了解后续年度公司研发支出的会计核算政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人研发活动分为研究阶段和开发阶段，研究阶段主要包括概念阶段和计划阶段，开发阶段主要包括开发阶段和验证阶段。发行人研发支出未奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复进行资本化，均进行费用化会计处理符合企业会计准则的规定；在以后年度，发行人结合研发项目的实际情况及企业会计准则的相关规定，将基于谨慎性和一致性原则对研发支出进行会计核算。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题四 关于在建工程
发行人2019年末在建工程主要系在建的位于北京市西城区的奇安信安全中心办公楼。请发行人补充披露截至招股说明书签署日，该办公楼的使用状态，办公楼及装修费用是否分别进行核算，相关折旧年限的确定依据并分析折旧对经营业绩的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露情况
发行人在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（三）非流动资产分析”之“5、在建工程”中，对奇安信安全中心办公楼的相关情况进行了补充披露，具体情况如下：
“……截至本招股说明书签署日，该办公楼已完成主体部分装修并达到预定可使用状态，已转为固定资产并开始计提折旧。
奇安信安全中心建筑物系在原建筑物基础上改造而成。该固定资产分为房屋建筑物、改造工程和装修工程三部分。改造工程涉局部改造各分包工程，例如：中央空调、机房工程等，均涉及对房屋主体结构的拆改。装修工程主要为软装、硬装等工程。
该固定资产各部分具有不同的预计使用寿命，根据企业会计准则适用不同的折旧年限，故公司将房屋建筑物、改造工程、装修工程分别进行核算。改造工程与房屋建筑物为一个整体，预计使用年限较长。房屋建筑物、改造工程和装修工程的折旧年限分别为40年、30年和10年，上述折旧年限根据其预计使用年限分别确定。关于奇安信安全中心办公楼的固定资产折旧数据如下：
单位：万元
项目 折旧年限 固定资产原值 残值 年折旧额
房屋建筑物 40年 95,449.61 4,772.48 2,266.92
改造工程 30年 4,281.21 - 142.71
装修工程 10年 3,200.22 - 320.02
合计 - 102,931.04 4,772.48 2,729.65
上述折旧年限短于奇安信安全中心办公楼不动产权证书登记的使用期限及房屋建筑物、改造工程、装修工程各自的预计使用年限，与启明星辰、绿盟科技、安恒信息等同行业上市公司房屋及建筑物类、装修工程类固定资产的折旧奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复年限相比不存在重大差异，具有合理性。
奇安信安全中心办公楼由在建工程转为固定资产后开始提折旧，发行人因该事项每年增加折旧费用2,729.65万元，该事项对发行人经营业绩不存在重大不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构及申报会计师查阅了发行人在建工程和固定资产科目核算的主要内容，检查与奇安信安全中心办公楼相关的记账凭证、合同、发票、付款凭据等，并结合《企业会计准则第 4 号——固定资产》分析发行人相关支出是否符合固定资产确认条件；
2、保荐机构及申报会计师访谈了发行人分管相关事项的副总裁及财务总监，了解奇安信安全中心办公楼的装修完成时间及相关固定资产折旧年限的确认依据；
3、保荐机构及申报会计师检查了发行人房屋建筑物类固定资产的具体构成，查阅了奇安信安全中心办公楼的不动产权证书，并与上市公司同类固定资产的折旧政策进行对比，分析发行人相关固定资产的折旧政策是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人将奇安信安全中心办公楼的房屋建筑物和相关装修工程分别进行核算、并在达到预定可使用状态时转为固定资产并开始计提折旧，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；相关资产的折旧年限选取合理，因奇安信安全中心办公楼由在建工程转为固定资产后增加的折旧费用对发行人的经营业绩不存在重大不利影响。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
关于奇安信科技集团股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件
的发行注册环节反馈意见落实函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年七月
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵单位于2020年7月2日出具的发行注册环节反馈意见落实函的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
目 录
问题一 关于与360的关系..........................................................................................4
1.1回复: ..........................................................................................................4
1.2回复: ..........................................................................................................9
问题二 关于发行人股权变动...................................................................................19
2.1回复.........................................................................................................19
2.2回复.........................................................................................................24
问题三 关于开发支出................................................................................................27
问题四 关于在建工程................................................................................................31
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题一 关于与360的关系
（1）商标方面。根据申报材料，2020年第一季度，发行人涉及“360”标识或字样的产品收入占比已进一步下降到21.31%，随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
请补充核查说明360商标对发行人产品的作用，包括但不限于客户获取、信用政策、招聘人才等方面；结合企业特点，说明360商标是否属于发行人的核心竞争力；停止使用360商标是否将对发行人的核心竞争力构成重大不利影响。
（2）技术方面。根据申报材料，报告期内，发行人对三六零集团技术的使用主要集中于面向政企客户与面向个人用户端技术有一定重合度的终端安全领域，具体产品为新一代IT基础设施防护类产品领域中的一体化终端管理（天擎）产品。报告期内，发行人一体化终端管理（天擎）产品的收入分别为11,232.34万元、19,013.98万元和 42,182.01万元，占发行人营业收入的比重分别为13.68%、10.47%和13.37%。
发行人预计在2020年第四季度停止批量销售上述存量老版一体化终端管理（天擎）产品，并将用发行人自研奇安信新版终端安全产品替代老版一体化终端管理（天擎）产品，在36个月过渡期期满之前，发行人新版终端产品将完全替代存量老版一体化终端管理（天擎）产品。请详细说明发行人面向企业客户与360面向个人客户的技术异同点，发行人的技术起源发展路径，是否存在依赖于360的底层技术；终端管理产品的技术是否足以替代老版的技术，奇安信新版终端安全产品的技术来源，是否存在侵权360的情况，是否存在客户接受较难的问题。请在招股书对发行人与360的商标、技术关系及后续处理以及其他相关问题做重大事项提示。
1.1回复:
一、发行人情况说明
（一）发行人在客户获取方面对360商标不存在重大依赖
政企客户在招标文件中通常会明确投标人的资格要求（主要为各项业务资质要求），并制定详细且具有针对性的评分标准（通常包括商务、服务、技术、价奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复格四部分，并赋予不同的权重），而并未对产品的品牌提出明确要求。以公司在2019 年中标的某公检法司行业项目为例，客户对投标人的资格要求包括：（1）具有涉密信息系统集成工程资质；（2）信息安全应急处理服务一级资质；（3）质量管理体系认证证书。以公司在2019年中标的某政府行业项目为例，技术评分标准涵盖的评审因素包括技术响应速度、服务方案、攻防方案及团队能力四个方面。
报告期内，发行人凭借其在技术和研发创新、服务能力、网络安全产品品类、行业经验及营销体系等方面的竞争优势，积累了优质的客户群体。2017 年度、2018年度、2019年度及2020年第一季度，涉及“360”标识或字样的产品收入占发行人当期收入比例分别为57.18%、55.56%、26.10%及21.31%，呈逐年下降的趋势。《终止协议》生效后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样，在主营业务收入保持快速增长的同时，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，“360”标识或字样许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的客户获取不存在重大不利影响，发行人在客户获取方面对“360”标识或字样不存在重大依赖。
（二）发行人在信用政策方面对360商标不存在重大依赖
发行人对主要客户（包括直销客户、项目合作伙伴及经销商）的信用政策未受《终止协议》生效的影响。其中，发行人与直销客户、项目合作伙伴信用政策根据项目具体情况确定（原则上要求支付30%的首付款）。
《终止协议》生效前后，发行人对各类经销商的信用政策安排均为：
项目 全国区域总经销商 行业经销商
40%现款、30%的承兑汇票和30%的信用根据行业经销商具体情况而定，原则上
信用政策额度，其中承兑汇票期限和信用额度部要求提供100%的预付款
分账期均为90天
此外，《终止协议》生效前后，与同行可比公司相比，发行人的信用政策不存在重大差异。其中，启明星辰、绿盟科技、迪普科技未披露其2017-2019年的信用政策；深信服、山石网科和安恒信息披露的对其渠道商的信用政策如下：公司名称 信用政策
深信服 2017年，深信服对其主要经销商约定以预付款及信用期付款方式进行结算，其中
信用付款部分给予30-120天账期
山石网科 总代：30%现款加 70%信用额度，总代完成季度任务并及时付款，剩余 70%货
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
款公司向总代提供不超过 90 天的信用账期；
战略行业ISV：根据行业具体项目情况而定，原则上要求 ISV提供 100%的预付
款或者提供承兑汇票
安恒信息在经销模式下信用政策可分为以下四个大类：
1、款到发货；
2、预付部分货款，交付或验收后一定期限内支付剩余货款。该种信用政策预付
货款的比例一般为30%、50%，剩余货款支付的期限一般为1-3个月，其中，以
安恒信息 预付 50%货款，到货验收后一个月内付款 50%为主。采用该种信用政策的收入
占安恒信息2017-2018年经销收入合计比例超过60%；
3、按照项目进程节点支付货款，该种信用政策主要适用于需要发行人实施的项
目；
4、货到付款，该种信用政策总体占比较小，主要系一些信誉非常好的公司综上所述，360商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的信用政策不存在重大不利影响，发行人在信用政策方面对360商标不存在重大依赖。
（三）发行人在人才招聘方面对360商标不存在重大依赖
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司在册员工总数分别为3,206人、5,093人及6,895人。在人员迅速扩张背景下，报告期内公司人员离职率为15.35%、14.55%及13.63%，基本保持稳定且略低于高科技、互联网等行业平均水平。
《终止协议》生效后，公司人员增长的趋势并未发生改变，人员离职率保持稳定，未出现人员大规模流失的情况。因此，360商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的人才招聘不存在重大不利影响，发行人在人才招聘方面对360商标不存在重大依赖。
二、结合企业特点，说明 360 商标是否属于发行人的核心竞争力；停止使用360商标是否将对发行人的核心竞争力构成重大不利影响
（一）发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力
公司专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务。
鉴于面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品在安全功能和防护目的上存在的巨大差异，政企客户与个人客户在选择网络安全产品时所考虑的因素也存在较大差异。政企客户更加看重供应商资质、产品性能、服务质量而非产品品牌，个人客户在选择安全产品时则更加看重产品的品牌知名度。因此，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（二）停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响
2016年7月，三六零集团、发行人及齐向东等多方签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》（以下简称“执行协议”），根据执行协议第2.1 条之约定，“根据本协议的条款和条件，甲方1或促使甲方集团2中相关方特此授予乙方集团3在许可区域和许可期限内，在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用本协议附录一中相关注册商标的权利，但前提是许可产品和服务应为乙方集团生产/提供或者由乙方集团授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。”根据执行协议第2.7条之约定，“在许可期限内，乙方集团可以基于“360”标识或者字样，以自身名义在任何类别获得商标注册或者申请进行商标注册。”根据执行协议第2.9条之约定，“乙方4承诺，除非获得甲方同意，乙方集团的主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌。”
自2016年7月执行协议签署并生效后，基于上述条款的约定，发行人取得了三六零集团相关注册商标的授权，遵守执行协议的约定在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌，同时基于“360”标识或者字样以自身名义申请了系列注册商标（如 、 、 等注册商标）并在主要产品中使用，该等系列注册商标系发行人以自身名义申请获得的权属归发行人所有的注册商标，发行人对三六零集团商标不构成重大依赖。
报告期内，发行人使用含有“360”标识或字样（包括产品名称、产品外观、产品使用界面和产品包装箱等销售材料）所涉及的产品相关收入及占比情况统计列示如下：
时间区间 涉及“360”标识或字样的产 占当期网络安全产 占发行人当期收
品收入（万元） 品收入比例 入比例
2017年度 46,958.48 69.94% 57.18%
1 系指周鸿祎和天津奇信通达科技有限公司。
2系指周鸿祎现在及未来实际控制的360企业集团（包括天津奇信通达科技有限公司、天津奇思科技有限公
司以及上述公司重组后直接或间接持股的子公司），但就执行协议而言不包括乙方集团。前文所述的控制包
括但不限于：(i) 周鸿祎直接或者间接持有或控制50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii)
依据所适用的会计准则，周鸿祎或者360企业集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
3系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接
或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i) 齐向东直接或者间接持有或控制50%以上
股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以实施
重大影响的其他公司、企业或其他实体。
4 系指齐向东和北京奇安信科技有限公司。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
时间区间 涉及“360”标识或字样的产 占当期网络安全产 占发行人当期收
品收入（万元） 品收入比例 入比例
2018年度 100,936.42 85.16% 55.56%
2019年度 82,337.40 39.31% 26.10%
2020年第一季度 4,810.46 38.45% 21.31%
自执行协议生效后，发行人为遵守执行协议关于在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，一方面从产品外观、产品使用界面和产品包装箱等层面，尽快在相关产品上重新增加“360”标识或字样；另一方面从产品名称切换层面，逐步将子公司网神股份、网康科技的产品以含有“360”字样的品牌标识重新申请计算机软件著作权或对已有的相关计算机软件著作权进行更名，继而重新申请带有“360”标识或字样的产品销售许可证。
报告期内，发行人并非全部产品均使用了“360”标识或字样，主要原因为：（1）如前所述，产品外观、产品使用界面、产品包装箱以及产品销售许可证中体现“360”的标识和字样是一个循序渐进的过程，需要一定的品牌切换时间；（2）针对相关未带有“360”标识和字样的产品，如发行人当时已签署并开始履行销售合同或拟履行将签署（例如已中标、已起草协议签署流程或潜在客户已试用公司产品且下单意愿较高等情形）销售合同，发行人均需按照与客户原有的约定供货和执行；（3）发行人当时在售的不含有“360”标识和字样的产品如已进入部分政企、军队军方客户的采购名录中，向该等客户申请更换产品名称或标识亦需要一定的时间周期（通常不超过2年）。
报告期内，发行人使用“360”标识或字样的所涉及的产品收入占比在2018年有一定幅度上升，主要系发行人根据执行协议中关于主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，在2017年逐步将子公司网神股份、网康科技的产品以含有“360”字样的品牌标识进行销售。2019 年，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，主要原因是2019年4月周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零股份和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。
根据《终止协议》的相关约定，对于甲方集团5或乙方集团6已经销售（以签5系指周鸿祎实际控制的三六零安全科技股份有限公司及其现在及未来直接或间接控制的公司。前文所述的控制包括但不限于(i) 周鸿祎直接或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用；对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自《终止协议》生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年（36个月）。
发行人目前仍销售名称涉及“360”标识的部分产品符合上述过渡期安排的约定。2020年第一季度，发行人涉及“360”标识或字样的产品收入占比已进一步下降到21.31%，随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
综合上述分析，发行人在客户获取、信用政策、招聘人才等方面对360商标均不存在重大依赖，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力，停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响。
二、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人出具的说明，核查发行人主要政企客户的招标文件，取得了发行人提供的主要产品名录、商标注册证、商标转让证明等资料并在国家知识产权局商标局中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/）进行了公开核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人在客户获取、信用政策、招聘人才等方面对360商标均不存在重大依赖，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力，停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响。
1.2回复:
一、发行人说明情况体；(ii) 依据所适用的会计准则，周鸿祎或者甲方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。6系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i) 齐向东直接或者间接持有或控制50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（一）详细说明公司面向企业客户与 360 面向个人客户的技术异同点，公司的技术起源发展路径，是否存在依赖于360的底层技术；
网络安全本质上是保护网络系统中的软件、硬件及各类信息资源，使之免受偶然或恶意的破坏篡改和泄露，保证网络系统的正常运行、网络服务不中断。网络安全的技术是围绕着网络架构、通信传输通路、网络设备、边界防护等方面通过数据检测、过滤、分析等方法方式，对网络攻击或异常行为进行识别、报警、响应、溯源和阻断，以保障网络活动的保密性、网络数据传输的完整性和应用系统可用性。网络安全公司需要针对不同的应用场景和用户需求，使用不同的技术手段和路径，开发出能够保障该等环境下的网络安全产品和应用。
面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品技术差异巨大，政企客户的网络安全要求主要为办公网络、企业互联网、生产网络等应用场景的安全提供保障，需要满足企业个性化的平台管理需求，产品形态为软件和软硬件一体化的形式，而面向个人的网络安全产品主要集中在保护个人用户的 PC 端和/或移动端，产品相对单一（以PC防火墙等软件形态为主），不具备体系化和对企业组织、业务进行协同联动防御等方面的功能。
鉴于安全功能和防护目的的巨大差异，总体而言，面向政企用户的网络安全产品和面向个人的网络安全产品的技术重合度较低。以具有一定重合度的终端安全领域为例，面向政企用户的网络安全产品为满足客户需要通常为一体化管理系统，具有更多功能模块。如发行人的终端安全产品天擎，该产品具有集中管理和控制、终端安全防护、漏洞和补丁管理、运维管控、移动存储管理、主机审计、检测与响应、威胁评估和终端数据安全九大功能模块，包括约60项细分技术功能。而国内外面向个人用户的终端安全产品，与此重叠的仅有“终端安全防护”这一项主要功能模块和“系统补丁修复”这一细分技术功能。
发行人自成立以来一直高度重视研发，具备行业内领先的技术研发能力，研发人员规模及研发投入规模不断扩大。报告期内，发行人研发人员从1,541人增长至2,591人，年均复合增长率为29.67%；此外，2017年、2018年及2019年，发行人研发投入分别为54,083.45万元、81,834.51万元和104,710.40万元，占营业收入的比例分别为65.86%、45.04%和33.20%。截至2020年4月29日，发行人已拥有368项网络安全领域的主要发明专利和652项主要计算机软件著作权，奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复另有超过850项专利申请正在审核中。
发行人产品所使用的技术来源主要包括：1）公司2014年成立以来自主研发形成的各项技术（2016 年，公司与三六零集团拆分时，双方根据拆分协议已将与企业安全业务相关的知识产权转移至发行人）；2）2016年分拆后，公司在后续经营过程中持续自主研发形成的相关技术；3）公司收购其他企业带来的相关技术。公司的技术发展路径不依赖于360的底层技术。
（二）终端管理产品的技术是否足以替代老版的技术，奇安信新版终端安全产品的技术来源，是否存在侵权360的情况，是否存在客户接受较难的问题。
2019年7月，发行人推出了自主研发的奇安信终端安全产品（新版天擎）。就天擎的前述九大功能模块与面向个人用户的终端安全产品重叠的“终端安全防护”功能模块中，对三六零集团技术的剔除情况具体如下：
1、研发上线了新一代“基于权限的行为管理引擎-天狗”
发行人自主研发了天狗引擎，采用智能化的权限管控技术及基于内存指令序列检测的漏洞攻击发现技术，解决了权限收集难、指令监控性能差等行业难题，并在后门检测方面完成独有的技术创新，可对后门进行有效的检测。天狗引擎不依赖具体漏洞特征，不依赖个体专家能力，不依赖特定操作系统，对众多操作系统具有普适性，可以确保系统在没有漏洞补丁的情况下仍能抵御各种攻击，根据发行人的说明，天狗属于第三代杀毒引擎技术的创新。
2、对文件进行病毒扫描的“杀毒引擎”
老版一体化终端管理（天擎）产品使用的是三六零的AVE、QVM引擎来进行病毒扫描。在新版奇安信终端安全产品里，使用的是完全自主研发的QOWL、QDE 引擎，具备“自学习、自组织、自适应”能力，无需频繁升级特征库，即可免疫多种病毒、识别鉴定出未知病毒和新变种病毒。
3、实现行为拦截的“主动防御功能驱动”
老版一体化终端管理（天擎）产品中使用了三六零集团的功能驱动，在新版奇安信终端安全产品里，已经完全用自主知识产权的功能驱动进行了替换。
4、提供云端特征及规则查询的服务支持平台
云端支持平台通常都是与前端的安全能力配套使用的，无法单独存在，不同厂商的安全能力与云端支持平台也不能交叉使用。使用三六零集团终端安全能力奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复的老版一体化终端管理（天擎），使用的是三六零集团的云端支持平台；而使用了自主技术的奇安信终端安全产品，则使用了奇安信自主研发的云端支持平台。
发行人通过自研技术迭代对上述技术领域中三六零集团原有技术剔除，发行人具有相关知识产权，不存在侵权360的情况，具体如下：
技术领域 对应专利号
201910755387.4
201910755388.9
201910755389.3
201910755390.6
201910755419.0
201910755420.3
201910755436.4
201910755437.9
201910755438.3
201910755440.0
201910755441.5
201910755442.X
201910755443.4
201910755444.9
201910755445.3
201910755461.2
201910755464.6
201910755465.0
201910755466.5
基于权限的行为管理引擎 201910755467.X
201910755476.9
201910755481.X
201910755841.6
201910755844.X
201910755846.9
201910755848.8
201910755850.5
201910755851.X
201910755854.3
201910755855.8
201910755856.2
201910755857.7
201910755858.1
201910755859.6
201910755861.3
201910755864.7
201910755865.1
PCT/CN2019/105747
PCT/CN2019/100898
PCT/CN2019/100899
ZL201510671125.1
ZL201510669982.8
201910346162.3
对文件进行病毒扫描的“杀毒引擎” 220011991100334465120706..80
201910345232.3
201910345213.0
202010151746.8
202010143686.5
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
202010151740.0
202010144181.0
201811610082.6
201811640535.X
201811640613.6
201811640544.9
实现行为拦截的“主动防御功能驱动” 220011881111664400674331..77
201910755481.X
201910755466.5
PCT/CN2019/100898
PCT/CN2019/100899
201910923085.3
201910923274.0
201910923664.8
201910925864.7
201910923097.6
201910923086.8
提供云端特征及规则查询的服务支持平台 220011991101492138696854..42
201911416923.4
201911424727.1
201911424736
201911419015.0
201911418966.6
201911367534.7
2020年4月，新版奇安信终端安全产品通过了国际权威反病毒实验室VirusBulletin7组织的VB100测评。该产品在零误报的前提下，以100%多样化样本检出率检出了全部病毒。
自2019年7月新版奇安信终端安全产品发布以来，已签署超过8,000张订单，覆盖超过380万个政企终端。发行人预计在2020年第四季度停止批量销售存量老版一体化终端管理（天擎）产品，并将用发行人自研奇安信新版终端安全产品替代老版一体化终端管理（天擎）产品，在36个月过渡期期满之前，发行人新版终端产品将完全替代存量老版一体化终端管理（天擎）产品。
综上所述，新版奇安信终端安全产品技术足以替代老版的技术，发行人具有相关知识产权，不存在侵权360的情况，不存在客户接受较难的问题。
二、补充披露情况
公司已经在招股说明书之“重大事项提示”中就公司与360的商标、技术关系及后续处理进行了补充披露，具体如下：
7 VIRUS BULLETIN为国际权威反病毒实验室，和AV-Comparatives、AV-TEST并称世界三大著名杀毒软
件测试机构。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
“三、公司与360的商标、技术关系及后续处理
公司前身奇安信有限成立于2014年6月，原系三六零集团所控制公司。2015年12月，齐向东与周鸿祎及相关方签订了《关于360企业安全业务之框架协议》（以下简称“框架协议”），就企业安全业务从三六零集团中拆分的事宜进行了框架性约定。根据《框架协议》，2016年9月，齐向东及其控制的安源创志完成对奇安信有限增资，齐向东变更为奇安信有限的实际控制人。报告期内，根据《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》约定，双方存在商标、技术互相无偿授权、许可使用等业务安排。
2019年4月29日，周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零安全科技股份有限公司、齐向东和奇安信有限签署《终止协议》，各方同意，对于甲方集团或乙方集团已经销售（以签署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用。各方同意，对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自《终止协议》生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年（36个月）。具体说明如下：
（一）公司在客户获取、信用政策及招聘人才等方面对360商标均不存在重大依赖，停止使用360商标对发行人不构成重大不利影响
1、发行人在客户获取方面对360商标不存在重大依赖
政企客户在招标文件中通常会明确投标人的资格要求（主要为各项业务资质要求），并制定详细且具有针对性的评分标准（通常包括商务、服务、技术、价格四部分，并赋予不同的权重），而并未对产品的品牌提出明确要求。以公司在2019年中标的某公检法司行业项目为例，客户对投标人的资格要求包括：（1）具有涉密信息系统集成工程资质；（2）信息安全应急处理服务一级资质；（3）质量管理体系认证证书。以公司在2019年中标的某政府行业项目为例，技术评分标准涵盖的评审因素包括技术响应速度、服务方案、攻防方案及团队能力四个方面。
报告期内，发行人凭借其在技术和研发创新、服务能力、网络安全产品品类、行业经验及营销体系等方面的竞争优势，积累了优质的客户群体。2017年奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复度、2018年度、2019年度及2020年第一季度，涉及“360”标识或字样的产品收入占发行人当期收入比例分别为57.18%、55.56%、26.10%及21.31%，呈逐年下降的趋势。《终止协议》生效后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样，在主营业务收入保持快速增长的同时，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，“360”标识或字样许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的客户获取不存在重大不利影响，发行人在客户获取方面对“360”标识或字样不存在重大依赖。
2、发行人在信用政策方面对360商标不存在重大依赖
发行人对主要客户（包括直销客户、项目合作伙伴及经销商）的信用政策未受《终止协议》生效的影响。其中，发行人与直销客户、项目合作伙伴信用政策根据项目具体情况确定（原则上要求支付30%的首付款）。
《终止协议》生效前后，发行人对各类经销商的信用政策安排均为：项目 全国区域总经销商 行业经销商
40%现款、30%的承兑汇票和30%的信用额根据行业经销商具体情况而定，原则上
信用政策 度，其中承兑汇票期限和信用额度部分要求提供100%的预付款
账期均为90天
此外，《终止协议》生效前后，与同行可比公司相比，发行人的信用政策不存在重大差异。其中，启明星辰、绿盟科技、迪普科技未披露其2017-2019年的信用政策；深信服、山石网科和安恒信息披露的对其渠道商的信用政策如下：
公司名称 信用政策
深信服 2017年，深信服对其主要经销商约定以预付款及信用期付款方式进行结算，其
中信用付款部分给予30-120天账期
总代：30%现款加70%信用额度，总代完成季度任务并及时付款，剩余70%货款
山石网科 公司向总代提供不超过90天的信用账期；
战略行业ISV：根据行业具体项目情况而定，原则上要求ISV提供100%的预付
款或者提供承兑汇票
安恒信息在经销模式下信用政策可分为以下四个大类：
1、款到发货；
2、预付部分货款，交付或验收后一定期限内支付剩余货款。该种信用政策预付
货款的比例一般为30%、50%，剩余货款支付的期限一般为1-3个月，其中，以
安恒信息 预付50%货款，到货验收后一个月内付款50%为主。采用该种信用政策的收入占
安恒信息2017-2018年经销收入合计比例超过60%；
3、按照项目进程节点支付货款，该种信用政策主要适用于需要发行人实施的项
目；
4、货到付款，该种信用政策总体占比较小，主要系一些信誉非常好的公司综上所述，360商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的信用奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复政策不存在重大不利影响，发行人在信用政策方面对360商标不存在重大依赖。
3、发行人在人才招聘方面对360商标不存在重大依赖
截至2017年末、2018年末及2019年末，公司在册员工总数分别为3,206人、5,093人及6,895人。在人员迅速扩张背景下，报告期内公司人员离职率为15.35%、14.55%及13.63%，基本保持稳定且略低于高科技、互联网等行业平均水平。
《终止协议》生效后，公司人员增长的趋势并未发生改变，人员离职率保持稳定，未出现人员大规模流失的情况。因此，360商标许可（过渡期安排的情况除外）的终止对发行人的人才招聘不存在重大不利影响，发行人在人才招聘方面对360商标不存在重大依赖。
4、停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响
鉴于面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品在安全功能和防护目的上存在的巨大差异，政企客户与个人客户在选择网络安全产品时所考虑的因素也存在较大差异。政企客户更加看重供应商资质、产品性能、服务质量而非产品品牌，个人客户在选择安全产品时则更加看重产品的品牌知名度。因此，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力。
发行人目前仍销售名称涉及“360”标识的部分产品符合上述过渡期安排的约定，2019年4月周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零股份和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。2020年第一季度，发行人涉及“360”标识或字样的产品收入占比已进一步下降到21.31%，随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
综合上述分析，发行人在客户获取、信用政策、招聘人才等方面对360商标均不存在重大依赖，发行人生产经营特点决定了360商标并非发行人的核心竞争力，停止使用360商标对发行人的核心竞争力不构成重大不利影响。
（二）公司具有独立的生产经营能力和独立的技术研发能力，业务开展不依赖于三六零集团的底层技术
网络安全本质上是保护网络系统中的软件、硬件及各类信息资源，使之免受偶然或恶意的破坏篡改和泄露，保证网络系统的正常运行、网络服务不中断。奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复网络安全的技术是围绕着网络架构、通信传输通路、网络设备、边界防护等方面通过数据检测、过滤、分析等方法方式，对网络攻击或异常行为进行识别、报警、响应、溯源和阻断，以保障网络活动的保密性、网络数据传输的完整性和应用系统可用性。网络安全公司需要针对不同的应用场景和用户需求，使用不同的技术手段和路径，开发出能够保障该等环境下的网络安全产品和应用。
面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品技术差异巨大，政企客户的网络安全要求主要为办公网络、企业互联网、生产网络等应用场景的安全提供保障，需要满足企业个性化的平台管理需求，产品形态为软件和软硬件一体化的形式，而面向个人的网络安全产品主要集中在保护个人用户的PC端和/或移动端，产品相对单一（以PC防火墙等软件形态为主），不具备体系化和对企业组织、业务进行协同联动防御等方面的功能。
鉴于安全功能和防护目的的巨大差异，总体而言，面向政企用户的网络安全产品和面向个人的网络安全产品的技术重合度较低。以具有一定重合度的终端安全领域为例，面向政企用户的网络安全产品为满足客户需要通常为一体化管理系统，具有更多功能模块。如发行人的终端安全产品天擎，该产品具有集中管理和控制、终端安全防护、漏洞和补丁管理、运维管控、移动存储管理、主机审计、检测与响应、威胁评估和终端数据安全九大功能模块，包括约60项细分技术功能，而国内外面向个人用户的终端安全产品，与此重叠的仅有“终端安全防护”这一项主要功能模块和“系统补丁修复”这一细分技术功能。
发行人自成立以来一直高度重视研发，具备行业内领先的技术研发能力，研发人员规模及研发投入规模不断扩大。报告期内，发行人研发人员从1,541人增长至2,591人，年均复合增长率为29.67%；此外，2017年、2018年及2019年，发行人研发投入分别为54,083.45万元、81,834.51万元和104,710.40万元，占营业收入的比例分别为65.86%、45.04%和33.20%。截至2020年4月29日，发行人已拥有368项网络安全领域的主要发明专利和652项主要计算机软件著作权，另有超过850项专利申请正在审核中。
发行人产品所使用的技术来源主要包括：1）公司2014年成立以来自主研发形成的各项技术（2016年，公司与三六零集团拆分时，双方根据拆分协议已将与企业安全业务相关的知识产权转移至发行人）；2）2016年分拆后，公司在后续经营过程中持续自主研发形成的相关技术；3）公司收购其他企业带来的相奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复关技术。公司的技术发展路径不依赖于360的底层技术。
2019年7月，发行人推出了自主研发的奇安信终端安全产品（新版天擎）。就天擎的前述九大功能模块之与面向个人用户的终端安全产品重叠的“终端安全防护”功能模块中，通过自研技术对三六零集团的技术进行了剔除，发行人均具有相关知识产权，不存在侵权360的情况。2020年4月，新版奇安信终端安全产品通过了国际权威反病毒实验室Virus Bulletin8组织的VB100测评。该产品在零误报的前提下，以100%多样化样本检出率检出了全部病毒。自2019年7月新版奇安信终端安全产品发布以来，已签署超过8,000张订单，覆盖超过380万个政企终端。
（三）签署《终止协议》后，公司对360商标、技术的后续处理情况
公司已经按照《终止协议》对约定的商标转让事宜进行了推进，相关商标的转让不存在实质性的法律障碍；同时，根据《终止协议》约定，公司与三六零集团不存在需要双方相互转让技术的情况。根据《终止协议》的约定，针对已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务在36个月过渡期满后无法继续使用被许可商标和技术的问题：（1）针对被许可商标，公司已从产品外观、产品使用界面和产品包装箱等层面迅速减少被许可商标的使用；随着带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于2022年4月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。（2）针对被许可技术，发行人采用技术迭代方式推出不含三六零集团技术的新一代终端安全产品，于2019年7月推出了自主研发的奇安信终端安全产品，预计在2020年第四季度停止批量销售存量老版一体化终端管理（天擎）产品，并将用发行人自研奇安信新版终端安全产品替代，在36个月过渡期期满之前，发行人新版终端产品将完全替代存量老版一体化终端管理（天擎）产品。
具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（三）发行人与三六零集团拆分的相关情况”相关内容。”
8 VIRUS BULLETIN为国际权威反病毒实验室，和AV-Comparatives、AV-TEST并称世界三大著名杀毒软件
测试机构。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题二 关于发行人股权变动
（1）申报前新增股东。2019年4月奇虎科技将所持发行人股权全部转让给明洛投资，转让价格37.31亿元，对应估值164.78亿元。请说明并披露明洛投资普通合伙人的详细情况，包括但不限于最终实际控制人情况等。请逐条对照《审核问答》中关于申报前新增股东的规定，说明相应的核查、说明、披露和锁定情况等。
（2）畅达万发2次股权转让。招股书披露:2017年6月和7月，畅达万发2次股权转让，均为零对价转让。即：齐向东将其持有的40万元注册资本转让给付君云和齐向东将部分股权给奇安壹号，付君云将全部股权转让给奇安壹号、安源创志和奇虎科技。
请发行人说明：畅达万发2次股权转让的背景原因、定价公允性及商业合理性、转让方与受让方之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排，从而对发行人产生重大不利影响的情况。请保荐机构和发行人律师出具核查意见
2.1回复
一、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东情况”中补充披露了明洛投资的普通合伙人的实际控制人，内容如下：
“发行人最近一年新增股东基本情况如下：
（1）明洛投资
……
宁波麒飞网安科技有限公司为明洛投资的普通合伙人，其基本情况如下：
公司名称：宁波麒飞网安科技有限公司
成立时间：2019年4月18日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室
注册资本：380万元
经营范围：电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复技术服务；计算机信息系统集成；软件开发；电子产品、智能设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（由国务院100%持股）
截至2020年4月29日，宁波麒飞网安科技有限公司出资构成如下：序号 股东名称 注册资本（万元） 认缴出资比例
1 北京中电昌盛投资管理有限公司 190.00 50.00%
2 中电金投控股有限公司 190.00 50.00%
合计 380.00 100.00%
二、中介机构核查情况
就发行人申报前新增股东明洛投资的相关情况，保荐机构、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（简称“《审核问答（二）》”）第2条中关于申报前新增股东的要求逐项核查的情况如下：
（一）明洛投资的基本情况
根据明洛投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及其出具的股东调查问卷并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，明洛投资的基本情况如下表所示：
企业名称 宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AGQ438A
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0740
执行事务合伙人 宁波麒飞网安科技有限公司（委派代表：姜军成）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018年1月10日
营业期限 2018年1月10日至2038年1月9日
实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司（由国务院100%持股）
根据明洛投资提供的合伙协议并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，明洛投资的全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例
1 宁波麒飞网安科技有限公司 普通合伙人 373.1146 0.10%
2 中电金投控股有限公司 有限合伙人 372,741.4468 99.90%
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
合计 373,114.5614 100.00%
根据宁波麒飞网安科技有限公司（简称“麒飞网安”）提供的现行有效的营业执照及其出具的确认函并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，麒飞网安的基本情况如下：
企业名称 宁波麒飞网安科技有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2GQ7KW5J
住所 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
经营范围 技术服务；计算机信息系统集成；软件开发；电子产品、智能设
备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2019年4月18日
营业期限 2019年4月18日至2069年4月17日
实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司（由国务院100%持股）
根据麒飞网安提供的公司章程并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，宁波麒飞网安科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京中电昌盛投资管理有限公司 190 50.00%
2 中电金投控股有限公司 190 50.00%
合计 380 100.00%
（二）明洛投资受让股份的原因以及定价依据，本次股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据三六零全资孙公司奇虎科技、明洛投资与奇安信有限于2019年4月29日签署的《奇安信股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），约定奇虎科技与明洛投资同意按照《股权转让协议》约定的条件和条款，以人民币3,731,145,614元的对价转让奇虎科技持有的奇安信有限22.5856%的股权。
本次股权转让的交易双方为奇虎科技和明洛投资，交易价格参照《三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000230号）并经交易双方协商确奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复定。
根据三六零于2019年4月13日披露的《三六零安全科技股份有限公司关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》等信息披露文件，“本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司所持奇安信股权占其总股权的22.5856%，对应评估值应为人民币372,165.52万元”，“经交易双方协商，转让价格拟定为人民币373,114.56万元，基本与相关股权对应的评估值一致，反映了交易定价的公允性及合理性。”
根据明洛投资出具的确认函并经保荐机构、发行人律师对明洛投资相关负责人的访谈，明洛投资从奇虎科技处受让发行人 22.5856%股权的价格是在参考评估价值基础上与奇虎科技协商确定，该等价格的确定基于其对本次投资成本与收益预期等商业判断，已经其内部决策程序批准，该次股权转让的价格合理公允。
经保荐机构、发行人律师核查《股权转让协议》、三六零于上交所网站（网址：www.sse.com.cn）披露的《三六零安全科技股份有限公司关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》等股权转让进展情况相关公告及明洛投资出具的股东调查问卷和确认函，本次股权转让是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，本次股权转让的价款已支付完毕。本次股权转让系交易双方奇虎科技和明洛投资的商业安排，是双方真实的意思表示。
根据明洛投资的工商档案资料、合伙协议等相关文件并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，明洛投资于2019年5月7日完成了合伙人变更的工商变更登记，其普通合伙人由北京金汇金投资集团有限公司变更为麒飞网安；有限合伙人由娄小冬变更为中电金投控股有限公司。
经保荐机构、发行人律师核查三六零于上交所网站（网址：www.sse.com.cn）披露的股权转让进展情况相关公告，明洛投资以及上述变更前后的合伙人出具的说明以及发行人确认，截至本反馈意见落实函回复出具之日，前述股权转让不存在争议或诉讼。
（三）明洛投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
1、明洛投资与发行人其他股东
根据明洛投资出具的确认以及发行人各股东填写的调查问卷并经保荐机构、发行人律师核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，除明洛投资实际控制人中国电子信息产业集团有限公司同时持有产业基金部分股权外，明洛投资与发行人其他股东不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
2、明洛投资与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
根据明洛投资出具的确认并经保荐机构、发行人律师对明洛投资相关负责人的访谈、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经保荐机构、发行人律师核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，除董事姜军成担任明洛投资的执行事务合伙人委派代表、明洛投资有限合伙人中电金投控股有限公司的总经理、明洛投资普通合伙人麒飞网安的执行董事和总经理以及明洛投资实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的其他企业中电智慧基金管理有限公司董事之外，明洛投资与发行人其他董事、监事和高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）明洛投资是否具备法律、法规规定的股东资格
根据明洛投资提供的工商登记文件、现行有效的营业执照、合伙协议及其填写的尽调问卷并经保荐机构、发行人律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开核查，截至本反馈意见落实函回复出具之日，明洛投资为依法设立、有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规或合伙协议需要终止的情形。
此外，根据明洛投资出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，明洛投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未受委托经营及管理或委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照上述法律法规履行登记或备案程序。
综上，保荐机构、发行人律师认为，明洛投资具备法律、法规规定的股东资奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复格。
（五）明洛投资在招股说明书的信息披露情况
根据《审核问答（二）》中第2条的要求，“发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。”
经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）最近一年发行人新增股东情况”中披露了明洛投资的基本情况及其普通合伙人的基本信息，符合《审核问答（二）》的上述要求。
（六）明洛投资的锁定期情况
根据《审核问答（二）》中第2条的要求，“股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年；在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。”
根据发行人提供的工商档案及《股权转让协议》，2019年4月30日，明洛投资受让三六零全资孙公司奇虎科技所持有发行人的股权，并非在发行人申报前6 个月内通过增资扩股的方式获得发行人的股权，不属于《审核问答（二）》中第2条中新增股东锁定3年的情形。明洛投资作为发行人本次发行上市前的股东，已承诺其自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者不委托他人管理其所持的发行人本次发行前股份。
综上，保荐机构、发行人律师认为，明洛投资的持股锁定期安排符合《审核问答（二）》的上述要求。
2.2回复
一、发行人说明
畅达万发2次股权转让均系为2017年8月畅达万发和奇安信有限的重组而进行的股权架构前期调整，即为方便实施重组，畅达万发的股权需调整至与当时奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复奇安信有限的股权结构一致，且因畅达万发设立至前述2次股权转让完成前各股东均未进行实缴出资，故前述2次股权转让的对价均为零元，前述2次股权转让的具有商业合理性，定价公允。
就2017年6月的股权转让，转让方齐向东系发行人控股股东和实际控制人、董事长，受让方付君云系发行人员工，除此之外，二者不存在亲属关系、关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况。
就2017年7月的股权转让，除转让方齐向东系受让方奇安壹号当时的执行事务合伙人委派代表之外，转让方齐向东和受让方奇安壹号不存在关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况；除转让方付君云系受让方奇安壹号的普通合伙人天津昕泽成科技有限公司的股东、法定代表人、执行董事和经理，系受让方安源创志的有限合伙人奇安贰号当时的执行事务合伙人委派代表之外，转让方付君云与受让方奇安壹号、安源创志和奇虎科技不存在关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况。
二、中介机构核查情况
保荐机构、发行人律师取得了发行人提供的工商档案资料及发行人的说明，访谈了发行人法务负责人，取得了转让方和受让方出具的说明和确认，在国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行了公开核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：前述2次股权转让的具有商业合理性，定价公允。就2017年6月的股权转让，转让方齐向东系发行人控股股东和实际控制人、董事长，受让方付君云系发行人员工，除此之外，二者不存在亲属关系、关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况。就2017年7月的股权转让，除转让方齐向东系受让方奇安壹号当时的执行事务合伙人委派代表之外，转让方齐向东和受让方奇安壹号不存在关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况；除转让方付君云系受让方奇安壹号的普通合伙人天津昕泽成科技有限公司的股东、法定代表人、执行董事和经理，系受让方安源创志的有限合伙人奇安贰号当时的执行事务合伙人委派代表之外，转让方付君云与受让方奇安壹号、安源创奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复志和奇虎科技不存在关联关系、委托持股和利益输送或其他利益安排从而对发行人产生重大不利影响的情况。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题三 关于开发支出
请发行人结合已完成研发项目及正在实施的项目研发支出的核算情况，补充披露会计政策中有关开发阶段支出的具体内涵及研发支出资本化的具体标准,确保上市前后执行的一致性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
公司研发活动分为研究阶段和开发阶段。研究阶段主要包括概念阶段和计划阶段，主要完成需求管理和重点解决产品需求如何实现的问题，进一步细分为需求分析阶段、特性/规格定义阶段、架构设计阶段；开发阶段主要包括开发阶段和验证阶段，主要完成对符合设计规格的产品进行设计与实现和验证，进一步细分为开发实施阶段、测试验证阶段、实验局阶段。
根据企业会计准则的规定，公司研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究开发项目研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）；研究开发项目开发阶段的支出，同时满足上述条件的，才能予以资本化，不满足上述条件的开发支出计入当期损益（研发费用）。若无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）。
报告期内，公司所研发的项目涵盖了网络安全行业多个重点和前沿技术，包括云计算、大数据、移动互联网、工业互联网、物联网等新技术，存在一定的技术风险，同时，公司产品研发能力处于不断成熟过程中。此外，云和大数据安全防护作为网络安全网络的研发基础，需持续不断地提高性能和安全防护能力；物联网安全、工业互联网安全需通过大量实验局进行各种性能测试和方案改进；配套基础系统软件产品需不断的进行性能优化。因此，在正式上市发布前（即完成奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复实验局阶段），该等产品的性能存在不确定性。因此，考虑到网络安全技术研发的技术风险，公司对研发项目在技术上的可行性采取了较为谨慎的判断。同时，公司产品由于具有前瞻性较强的特点，部分应用市场也处于早期阶段。因此，公司对技术的市场风险判断也相对谨慎。基于谨慎性原则，规避人为因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发支出均采用费用化处理，未进行研发支出资本化。在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，基于谨慎性和一致性原则，遵从与报告期内相一致的会计政策和会计估计，对研发支出进行会计核算。
二、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、发行人的主要会计政策和会计估计”之“（三）对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计估计”之“2、开发支出”处补充披露如下：
“公司研发活动分为研究阶段和开发阶段。研究阶段主要包括概念阶段和计划阶段，主要完成需求管理和重点解决产品需求如何实现的问题，进一步细分为需求分析阶段、特性/规格定义阶段、架构设计阶段；开发阶段主要包括开发阶段和验证阶段，主要完成对符合设计规格的产品进行设计与实现和验证，进一步细分为开发实施阶段、测试验证阶段、实验局阶段。
公司研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究开发项目研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）；研究开发项目开发阶段的支出，同时满足上述条件的，才能予以资本化，不满足上述条件的开发支出计入当期损益（研发费用）。若无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益（研发费用）。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
报告期内，公司所研发的项目涵盖了网络安全行业多个重点和前沿技术，包括云计算、大数据、移动互联网、工业互联网、物联网等新技术，存在一定的技术风险，同时，公司产品研发能力处于不断成熟过程中。此外，云和大数据安全防护作为网络安全网络的研发基础，需持续不断地提高性能和安全防护能力；物联网安全、工业互联网安全需通过大量实验局进行各种性能测试和方案改进；配套基础系统软件产品需不断的进行性能优化。因此，在正式上市发布前（即完成实验局阶段），该等产品的性能存在不确定性。因此，考虑到网络安全技术研发的技术风险，公司对研发项目在技术上的可行性采取了较为谨慎的判断。同时，公司产品由于具有前瞻性较强的特点，部分应用市场也处于早期阶段。因此，公司对技术的市场风险判断也相对谨慎。基于谨慎性原则，规避人为因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发支出均采用费用化处理，未进行研发支出资本化。在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，基于谨慎性和一致性原则，遵从与报告期内相一致的会计政策和会计估计，对研发支出进行会计核算。”
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、对公司研发人员进行访谈，了解公司研发流程及研发的关键节点
2、取得研发支出相关管理制度，检查发行人研究开发相关的内控制度设计及执行情况。
3、评价发行人采用的研究开发支出会计政策，了解相应会计处理的原因并评估合理性，是否符合企业会计准则的要求。
4、了解已完成研发项目及正在实施的项目研发支出的核算情况，了解项目所处的研究开发进程，了解开发阶段支出具体内涵及资本化的具体标准，并评价有关研发项目是否满足资本化条件。
5、访谈财务相关人员了解后续年度公司研发支出的会计核算政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人研发活动分为研究阶段和开发阶段，研究阶段主要包括概念阶段和计划阶段，开发阶段主要包括开发阶段和验证阶段。发行人研发支出未奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复进行资本化，均进行费用化会计处理符合企业会计准则的规定；在以后年度，发行人结合研发项目的实际情况及企业会计准则的相关规定，将基于谨慎性和一致性原则对研发支出进行会计核算。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题四 关于在建工程
发行人2019年末在建工程主要系在建的位于北京市西城区的奇安信安全中心办公楼。请发行人补充披露截至招股说明书签署日，该办公楼的使用状态，办公楼及装修费用是否分别进行核算，相关折旧年限的确定依据并分析折旧对经营业绩的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露情况
发行人在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（三）非流动资产分析”之“5、在建工程”中，对奇安信安全中心办公楼的相关情况进行了补充披露，具体情况如下：
“……截至本招股说明书签署日，该办公楼已完成主体部分装修并达到预定可使用状态，已转为固定资产并开始计提折旧。
奇安信安全中心建筑物系在原建筑物基础上改造而成。该固定资产分为房屋建筑物、改造工程和装修工程三部分。改造工程涉局部改造各分包工程，例如：中央空调、机房工程等，均涉及对房屋主体结构的拆改。装修工程主要为软装、硬装等工程。
该固定资产各部分具有不同的预计使用寿命，根据企业会计准则适用不同的折旧年限，故公司将房屋建筑物、改造工程、装修工程分别进行核算。改造工程与房屋建筑物为一个整体，预计使用年限较长。房屋建筑物、改造工程和装修工程的折旧年限分别为40年、30年和10年，上述折旧年限根据其预计使用年限分别确定。关于奇安信安全中心办公楼的固定资产折旧数据如下：
单位：万元
项目 折旧年限 固定资产原值 残值 年折旧额
房屋建筑物 40年 95,449.61 4,772.48 2,266.92
改造工程 30年 4,281.21 - 142.71
装修工程 10年 3,200.22 - 320.02
合计 - 102,931.04 4,772.48 2,729.65
上述折旧年限短于奇安信安全中心办公楼不动产权证书登记的使用期限及房屋建筑物、改造工程、装修工程各自的预计使用年限，与启明星辰、绿盟科技、安恒信息等同行业上市公司房屋及建筑物类、装修工程类固定资产的折旧奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复年限相比不存在重大差异，具有合理性。
奇安信安全中心办公楼由在建工程转为固定资产后开始提折旧，发行人因该事项每年增加折旧费用2,729.65万元，该事项对发行人经营业绩不存在重大不利影响。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构及申报会计师查阅了发行人在建工程和固定资产科目核算的主要内容，检查与奇安信安全中心办公楼相关的记账凭证、合同、发票、付款凭据等，并结合《企业会计准则第 4 号——固定资产》分析发行人相关支出是否符合固定资产确认条件；
2、保荐机构及申报会计师访谈了发行人分管相关事项的副总裁及财务总监，了解奇安信安全中心办公楼的装修完成时间及相关固定资产折旧年限的确认依据；
3、保荐机构及申报会计师检查了发行人房屋建筑物类固定资产的具体构成，查阅了奇安信安全中心办公楼的不动产权证书，并与上市公司同类固定资产的折旧政策进行对比，分析发行人相关固定资产的折旧政策是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人将奇安信安全中心办公楼的房屋建筑物和相关装修工程分别进行核算、并在达到预定可使用状态时转为固定资产并开始计提折旧，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；相关资产的折旧年限选取合理，因奇安信安全中心办公楼由在建工程转为固定资产后增加的折旧费用对发行人的经营业绩不存在重大不利影响。
奇安信科技集团股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
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