股票代码：002562 股票简称：兄弟科技
兄弟科技股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年七月
关于兄弟科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书201161号）（以下简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“申请人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）和申请人律师、申请人会计师对反馈意见中所提问题进行了讨论，对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实。
现将具体情况说明如下，请予以审核。（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同的含义）
目录
问题一...................................................................................................................... 4
问题二.................................................................................................................... 27
问题三.................................................................................................................... 41
问题四.................................................................................................................... 43
问题五.................................................................................................................... 45
问题六.................................................................................................................... 49
问题七.................................................................................................................... 54
问题八.................................................................................................................... 59
问题九.................................................................................................................... 63
问题十.................................................................................................................... 73
问题十一................................................................................................................ 77
问题一
根据申请文件，本次募投项目“年产30,000吨天然香料建设项目”总投资88,850万元，其中固定资产投资77,570万元，项目建设期为3年，全部达产后第一年可实现销售收入153,103.82万元，净利润20,608.60万元，总投资收益率（税后）23.20%，投资回收期（不含建设期）5.4 年。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排。（3）本次募投项目与申请人现有业务的联系和区别，申请人在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础。（4）与现有业务的经营情况进行纵向对比，并与同行业可比公司进行横向比较，说明投资收益率、投资回收期等指标的合理性和计算依据。（5）募投项目相关产品的市场空间情况及面临的竞争情况，申请人是否存在达不到预期效益的风险及拟采取的应对措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
1、本次募投项目的具体建设内容
发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金
（万元） 额（万元）
1 年产30,000吨天然香料建设项目（注） 88,850 88,850
2 兄弟科技研究院建设项目 8,000 8,000
3 偿还银行贷款 23,150 23,150
合 计 120,000 120,000
注：该项目由发行人全资子公司兄弟医药负责实施，该部分募集资金将以增资或借款方式注入。
本次工程项目地址位于江西省九江市彭泽县矶山工业园，拟新建生产厂房、仓库、公用工程系统等，新建综合楼、技术楼、三废处理系统等项目配套设施，项目工程计划建筑面积133,280平方米。项目完成后将建成产能为6,000t/a二氢月桂烯醇、500t/aα -松油醇、5,300t/a松油、3,000t/a月桂烯、1,800t/a二氢月桂烯萜、1,200t/a二氢月桂烯醇萜、1,000t/a乙酸异龙脑酯、8,000t/a合成樟脑、3,000t/a龙涎酮、200t/a檀香醚等多条生产线。
2、募投项目具体投资数额安排明细
该项目估算总投资为88,850万元。其中：工程费用74,740万元，其他费用3,100万元，铺底流动资金11,280万元，项目投资具体情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
一 工程费用 74,470.00 83.82%
1 建筑工程费 18,948.32 21.33%
2 其他工程费用 6,000.00 6.75%
3 设备购置费 34,655.18 39.02%
4 安装费用 14,866.50 16.72%
二 其他费用（注） 3,100.00 3.49%
三 铺底流动资金 11,280.00 12.70%
投资总额 88,850.00 100.00%
注：其他费用主要包括技术费用、设计费用、分析检测仪器费用及试生产费用。
投资估算编制依据和说明如下：
1）《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》（1999年）；
2）公司有关设计专业和业主提供的设计条件；
3）安装工程按《化工建设概算定额》（第二版）估列；
4）土建工程费用按当地类似工程造价估列；
5）其他费用按当地有关取费标准计取；
6） 设备价格向厂方询价，不足部分按机械工业电子出版社出版的《2011年中国机电产品报价手册》计取。非标设备按中石化总公司发布的《非标设备综合价格（2011年）》计取。
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程费用
工程费用有建筑工程费、其他工程、设备购置费和安装费用四项费用组成。
1）建筑工程及其他工程
建筑工程费主要包括新建生产厂房、仓库、公用工程系统等，本项目一期工程建筑面积133,280平方米，具体如下所示：
序号 项 目 单价 建设面积（平 金额
（元/平方米） 方米） （万元）
一 工程费用 133,280.00 18,948.32
1.1 综合楼五 1,200.00 6,555.00 786.60
1.2 技术楼二 1,200.00 4,698.00 563.76
1.3 门卫八 1,200.00 96.00 11.52
1.4 5#区域控制室 1,480.00 2,400.00 355.20
1.5 2#消防泵房及水池 1,480.00 320.00 47.36
1.6 3#导热油站 1,480.00 2,160.00 319.68
1.7 3#固废焚烧装置 1,350.00 562.00 75.87
1.8 3#RTO装置 1,350.00 1,600.00 216.00
1.9 3#污水处理站 1,350.00 1,200.00 162.00
1.10 3#检修车间 1,480.00 3,600.00 532.80
1.11 5#动力车间 1,350.00 11,907.00 1,607.45
1.12 6#动力车间 1,350.00 4,752.00 641.52
1.13 6#区域机柜间 1,350.00 864.00 116.64
1.14 1101罐组 1,200.00 5,400.00 648.00
1.15 1102罐组 1,200.00 2,160.00 259.20
1.16 1103罐组 1,200.00 2,160.00 259.20
1.17 1104罐组 1,200.00 2,100.00 252.00
1.18 1105罐组 1,200.00 600.00 72.00
1.19 1106装卸站台 1,200.00 810.00 97.20
1.20 5#仓储辅助楼 1,100.00 1,056.00 116.16
1.21 1108仓库 1,580.00 750.00 118.50
1.22 1109仓库 1,580.00 750.00 118.50
1.23 1110仓库 1,580.00 1,980.00 312.84
序号 项 目 单价 建设面积（平 金额
（元/平方米） 方米） （万元）
1.24 1111仓库 1,580.00 1,815.00 286.77
1.25 1112仓库 1,580.00 6,840.00 1,080.72
1.26 1113仓库 1,580.00 720.00 113.76
1.27 1101车间 1,480.00 4,320.00 639.36
1.28 1102车间 1,480.00 2,160.00 319.68
1.29 1103车间 1,480.00 4,320.00 639.36
1.30 1104车间 1,480.00 4,320.00 639.36
1.31 1105车间 1,480.00 1,872.00 277.06
1.31 1106车间 1,480.00 3024.00 447.55
1.32 1107车间 1,480.00 5,040.00 745.92
1.33 1108车间 1,480.00 5,040.00 745.92
1.34 1109车间 1,480.00 9,720.00 1,438.56
1.35 1110车间 1,480.00 9,720.00 1,438.56
1.36 管廊 1,350.00 10,600.00 1,431.00
1.37 废水池及事故应急池 5,289.00 1,014.75
二 工程建设其他费用 6,000.00
2.1 总图工程 1,580.00
2.2 消防工程 1,000.00
废气焚烧系统、固
2.3 环保工程 废焚烧系统、废水 3,420.00
收集系统
总 计 133,280.00 24,948.32
2）设备购置
本项目设备购置投入34,655.18万元，主要为松节油分离、二氢月桂烯醇、α -松油醇、松油、月桂烯、乙酸异龙脑酯、樟脑、龙涎酮、檀香醚、罐区及公用工程的生产设备以及相关公用工程的设备购置费。设备购置投入的具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
1 松节油分离主要生产设备 1,455.18
2 二氢月桂烯醇主要生产设备 4,987.50
3 α-松油醇主要生产设备 844.50
序号 项目 金额（万元）
4 松油主要生产设备 1,000.00
5 月桂烯主要生产设备 720.00
6 乙酸异龙脑酯主要生产设备 480
7 樟脑主要生产设备 9,184.00
8 龙涎酮主要生产设备 2,854.00
9 檀香醚主要生产设备 500.00
10 罐区设备 3,640.00
11 公用工程 9,000.00
合 计 34,655.18
具体分产品线投入情况如下：
①松节油主要生产设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额
（万元/台） （万元）
1 储罐 10 18 180.00
2 α-蒎烯分离塔及附属设备 150 3 450.00
3 β-蒎烯分离塔及附属设备 70 3 210.00
4 换热器 13.5 10 135.00
5 收集器 3 6 18.00
6 真空缓冲罐 2.5 8 20.00
7 真空泵带一级喷射器机组 10 6 60.00
8 物料泵 2 36 72.00
9 压缩空气储罐 5.18 1 5.18
10 氮气储罐 5 1 5.00
11 自动化仪表控制系统 300 1 300.00
合 计 - - 1,455.18
②二氢月桂烯醇主要生产设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 加氢釜及辅助设备 120 4 480.00
2 氢压机组及辅助设备 40 5 200.00
3 裂解炉及附属设备 50 12 600.00
序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
4 真空泵机组 6 28 168.00
5 换热器 20 25 500.00
6 二氢月桂烯精馏塔及附属设备 250 2 500.00
7 收集器 3 12 36.00
8 储罐 12 25 300.00
9 连续水合反应蒸馏塔及附属设备 60 12 720.00
10 离子交换柱 3 6 18.00
11 反应器及辅助设备 35 6 210.00
12 粗醇精馏塔及附属设备 250 2 500.00
13 气吸收塔及附属设备 23 2 46.00
14 物料泵 2 50 100.00
15 压缩空气储罐 4.5 1 4.50
16 氮气储罐 5 1 5.00
17 自动化仪表控制系统 600 1 600.00
合 计 - - 4,987.50
③a-松油醇主要生产设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 物料泵 2 30 60.00
2 连续水合反应蒸馏塔及附属设备 60 2 120.00
3 离子交换柱 3 2 6.00
4 反应器及辅助设备 7.5 2 15.00
5 真空泵机组 8 2 16.00
6 粗醇精馏塔及附属设备 150 1 150.00
7 废气吸收塔及附属设备 30 1 30.00
8 收集器 3 9 27.00
9 储罐 7 8 56.00
10 换热器 10 6 60.00
11 产品松油醇精制塔及附属设备 200 1 200.00
12 压缩空气储罐 2.5 1 2.50
13 氮气储罐 2 1 2.00
序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
14 自动化仪表控制系统 100 1 100.00
合 计 - - 844.50
④松油主要生产设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 物料泵 3 30 90.00
2 连续水合反应蒸馏塔及附属设备 60 3 180.00
3 离子交换柱 2.5 4 10.00
4 反应器及辅助设备 15 12 180.00
5 储罐 6 5 30.00
6 粗产品精馏塔及附属设备 100 1 100.00
7 产品精馏塔及附属设备 100 1 100.00
8 换热器 15 6 90.00
9 真空泵机组 20 6 120.00
10 自动化仪表控制系统 100 1 100.00
合 计 - - 1,000.00
⑤月桂烯主要生产设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 储罐 10 10 100.00
2 物料泵 2 30 60.00
3 换热器 8 13 104.00
4 裂解炉及附属设备 50 6 300.00
5 收集器 2 15 30.00
6 真空泵 3 6 18.00
7 压缩空气储罐 4 1 4.00
8 氮气储罐 4 1 4.00
9 自动化仪表控制系统 100 1 100.00
合 计 - - 720.00
⑥乙酸异龙酯主要生产设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 储罐 8 3 24.00
2 连续水合反应蒸馏塔及附属设备 30 2 60.00
3 离子交换柱 5 2 10.00
4 粗酯精馏釜及附属设备 130 1 130.00
5 净酯精馏塔及附属设备 150 1 150.00
6 收集器 3 4 12.00
7 真空泵机组 20 2 40.00
8 压缩空气储罐 2 1 2.00
9 氮气储罐 2 1 2.00
10 自动化仪表控制系统 50 1 50.00
合 计 480.00
⑦檀香醚主要生产设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 储罐 5 6 30.00
2 缩合反应釜及附属设备 10 2 20.00
3 连续水合反应塔及附属设备 10 2 20.00
4 离子交换柱 5 2 10.00
5 水洗釜 5 1 5.00
6 二甲基辛烯甲醚精馏塔及辅助设备 30 1 30.00
7 环氧化反应釜 10 2 20.00
8 水洗釜 10 2 20.00
9 二甲基环氧辛烷甲醚精馏釜 10 1 10.00
10 还原反应釜 10 2 20.00
11 洗涤中和釜 5.5 2 11.00
12 檀香醚精制塔及辅助设备 40 1 40.00
13 物料泵 2 27 54.00
14 真空泵机组 15 4 60.00
15 换热器 10 10 100.00
16 自动化仪表控制系统 50 1 50.00
合 计 - - 500.00
⑧樟脑主要生产设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 储罐 10 80 800.00
2 异构锅及辅助设备 50 12 600.00
3 压滤机 20 2 40.00
4 溶解锅 8 2 16.00
5 收集器 3 66 198.00
6 换热器 15 30 450.00
7 莰烯分馏塔及附属设备 90 2 180.00
8 真空泵机组 10 50 500.00
9 连续水合反应蒸馏塔及附属设备 100 20 2,000.00
10 物料泵 2 90 180.00
11 离子交换柱 20 10 200.00
12 粗酯精馏塔及附属设备 80 4 320.00
13 尾气吸收塔附属设备 35 2 70.00
14 接收器 3 60 180.00
15 净酯精馏塔及附属设备 130 4 520.00
16 脱氢锅及附属设备 50 10 500.00
17 套管冷凝器 6 40 240.00
18 升华箱 25 10 250.00
19 废气回收水箱 5 10 50.00
20 液压站，自动打包，压片，压包组 50 5 250.00
合
21 二甲苯精馏塔及附属设备 60 1 60.00
22 催化剂处理设备 10 2 20.00
23 有机热载体锅炉 300 2 600.00
24 压缩空气储罐 5 1 5.00
25 氮气储罐 5 1 5.00
26 自动化仪表控制系统 950 1 950.00
合 计 - - 9,184.00
⑨龙涎酮主要生产设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 高位槽 7 7 49.00
2 缩合反应釜 30 2 60.00
3 中和水洗反应釜 30 2 60.00
4 冷凝器（塔） 5 4 20.00
5 中转罐（硫酸） 10 1 10.00
6 精馏釜 20 1 20.00
7 降膜蒸发器 5 1 5.00
8 冷凝冷却器 5 4 20.00
9 DA反应釜 10 5 50.00
10 填料回流塔及附属设备 100 3 300.00
11 环化反应釜 20 3 60.00
12 离心机 30 1 30.00
13 储罐 10 40 400.00
14 搅拌器 15 1 15.00
15 精馏釜2 130 1 130.00
16 塔顶冷凝器 5 1 5.00
17 精馏塔1及附属设备 120 1 120.00
18 精馏塔2及附属设备 120 2 240.00
19 精馏塔3及附属设备 120 2 240.00
20 真空泵机组 20 20 400.00
22 物料泵 4 54 216.00
23 压缩空气储罐 2 1 2.00
24 氮气储罐 2 1 2.00
25 自动化仪表控制系统 400 1 400.00
合 计 - - 2,854.00
⑩罐区设备序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 松节油储罐 300 6 1,800.00
2 原料储罐 25 18 450.00
3 产品储罐 25 18 450.00
序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
4 中间罐区储罐 20 18 360.00
5 精馏残液储罐 10 8 80.00
6 储罐用物料泵 2 50 100.00
7 自动化仪表控制系统 400 1 400.00
合 计 - - 3,640.00
?公用工程序号 设备名称 单价 数量（台） 金额（万元）
（万元/台）
1 冷冻站 220 4 880.00
2 仪表用压缩空气站 75 10 750.00
3 集中控制室 250 1 250.00
4 供排水 2063 1 2,063.00
5 供电及电讯 1077 1 1,077.00
6 供热 500 3 1,500.00
7 厂区外管 1180 1 1,180.00
8 厂外管道 100 1 100.00
9 厂外供排水项目 120 1 120.00
10 厂外线路网络设施 80 1 80.00
11 厂外公路 100 1 100.00
12 自动化仪表控制系统 950 1 950.00
合 计 - - 9,000.00
3）安装工程费
本项目安装工程费按照建筑工程及其他工程、设备购置费相应比例计取，约14,866.50万元。
（2）其他费用
其他费用主要包括技术费用、设计费用、分析检测仪器费用及试生产费用，按当地有关取费标准计取，合计3,100万元。
序号 设备名称 计算依据 金额
（万元）
序号 设备名称 计算依据 金额
（万元）
1 技术费用 根据已签署或拟签署的技术转让协议 1,800.00
2 设计费用 按照工程投资额1.2%计算 893.00
3 分析检测仪器 根据项目情况，色谱仪5台，单价30万元/台，合计 207.00
费用 150万元；其他分析仪器投资估算57万元
4 试生产费用 根据原辅料消耗和能源消耗以及预计试生产调试周 200.00
期测算
合 计 - 3,100.00
（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金系根据公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目一期、二期均投入生产，产能利用率达到50%所需资金的经营数据进行测算得出项目运营所需的投资金额为11,280万元。
4、各项投资构成是否属于资本性支出
本项目投资中的建筑工程及其他工程、设备购置费、安装工程费、其他费用为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；铺底流动资金为非资本性支出。具体分类如下：
投资金额（万 投资性质构成
序 号 项 目 元） 资本性 非资本性
支出 支出
1 建筑工程费 18,948.32 18,948.32 -
2 其他工程费用 6,000.00 6,000.00 -
3 设备购置费 34,655.18 34,655.18 -
4 安装费用 14,866.50 14,866.50 -
5 其他费用 3,100.00 3,100.00 -
6 铺底流动资金 11,280.00 - 11,280.00
投资总额 88,850.00 77,570.00 11,280.00
公司计划使用本次发行募集资金投入的建筑工程费、其他工程费用、设备购置费、安装费用、其他费用，该部分投资均符合资本化条件，属于资本性支出。
（二）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为36个月，具体建设安排如下：
第1年 第2年 第3年
项 目 1-3月 4-6月 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月 7-9月 10-12月 1-3月 4-6月 7-9月 10-12月
一期 二期
生产线设计
设备订货
土建施工
设备安装
人员培训
试生产
该项目已在江西省九江市彭泽县工业和信息化局备案，统一项目代码：JG2020-360430-14-03-001013。
九江市生态环境局于2020年4月24日出具九环评字[2020]29号《关于江西兄弟医药有限公司年产30,000吨天然香料建设项目环境影响报告书的批复》，根据该批复，原则同意项目按《环境影响报告书》中所列工程性质、地点、规模、工艺和环境保护对策措施进行建设。
（三）本次募投项目与申请人现有业务的联系和区别，申请人在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础。
1、与现有业务的联系与区别
公司属于医药化工行业。报告期内，发行人主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生素产品包括维生素 B1、维生素B3、维生素B5和维生素K3系列产品，主要应用于饲料、食品、日化、原料药等领域；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛应用于皮革、毛皮的鞣制和加工。目前，公司正积极布局香精香料（包括香兰素、乙基香兰素，主要用于食品、日化等领域）、原料药（碘造影剂，应用于X射线造影检查）和催化新材料（重点以分子筛催化新材料及催化剂为主，主要用于石化、精细化工及废气治理行业领域）等其他精细化工产品业务，相关业务相继处于投产阶段，未来将成为公司主营业务产业链发展的重要支撑。
本次募投项目之“年产 30,000 吨天然香料建设项目”系围绕公司主营业务发展需要，着力于发展松节油产业链，主要产品包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等香精香料产品，本次募投项目建成投产后，公司将在香兰素、乙基香兰素基础上，增加萜类香料业务，以丰富和拓宽公司高品质香料的产品结构，更好地满足国内外市场需求，提升公司在香精香料的市场地位，不断增强公司的可持续盈利能力。
“年产 30,000 吨天然香料建设项目”的生产工艺、技术路径与公司现有主营业务产品（维生素系列产品、皮革化学品等）及试生产中的香兰素（包括香兰素、乙基香兰素）等均不相同，但是在下游客户群体上存在较大的协同性。具体而言，发行人现有维生素产品主要应用领域为饲料、食品、日化、原料药等领域；试生产中的香兰素产品主要应用领域为食品饮料和日化行业，而本次募投松节油深加工产品主要应用领域为食品饮料和日化行业。多年来，公司在日化行业及食品饮料行业均积累了较为丰富的客户资源，发行人与 Givaudan（奇华顿）、Firmenich（芬美意）、IFF（美国国际香精香料公司）、Symrise（德之馨）、Nestl（雀巢）等国际客户多年来均保持了良好的合作关系。其中，Nestl（雀巢）主要面向食品饮料行业，而Givaudan（奇华顿）、IFF（美国国际香精香料公司）、Firmenich（芬美意）、Symrise（德之馨）等均为国际大型的综合型香精香料生产企业，其对食品饮料领域用、日化领域用香精香料（原材料）均有着较大的需求。发行人将凭借良好的客户关系、充分的市场资源，努力扩大香兰素产品及松节油深加工产品的销售份额。该项目的实施对于提升公司在全球香精香料领域的市场地位、提升我国在全球松节油产业领域的影响力具有重要意义。
2、实施基础
（1）公司从事募投项目在技术方面的储备
公司一贯重视技术创新和管理创新，配备了较为完善的研发设施，拥有一支专业能力强、经验丰富的技术队伍，同时与国内外多家科研机构建立了长期合作关系，进一步强化了公司技术创新能力。公司开发并成功产业化了一批具有国际领先的技术成果，承担了多项国家级、省级重大科技专项，拥有多项发明专利，参与制定了多项国家标准，子公司兄弟医药先后获得国家级高新技术企业、国家绿色工厂、江西省省级企业技术中心等称号。
本次“年产30,000吨天然香料建设项目”拟采用具有行业领先的工艺技术，主要包括α -蒎烯催化加氢技术、蒎烷及β -蒎烯热裂解技术、α -蒎烯及双戊烯水合化技术、二氢月桂烯及月桂烯加成技术、α -蒎烯异构化技术、萜烯氢化加成技术、萃取分离技术、精馏分离技术、结晶提纯技术等。本项目生产工艺实施后将有效地降低能源和原材料消耗，做到产品效率高、质量好、成本低；生产清洁化程度高，“三废”排放量低，且易于治理；自动化控制水平和生产效率高，技术稳定可靠，安全性能好。
（2）公司从事募投项目在市场方面的储备
报告期内，发行人主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售，拥有丰富的市场资源。公司“兄弟（brother）”品牌现已成为国际、
国内维生素和皮革化学品等细分市场的知名品牌之一，公司产品质量得到了全球
客户的广泛认可，产品美誉度不断提升。本次募投项目中的松节油深加工产品广
泛应用于日化、食品饮料等领域，与公司现有的主导产品维生素系列产品、香兰
素等具有相同的应用领域和客户群。多年来，公司在日化行业及食品饮料行业均
积累了较为丰富的客户资源，如Givaudan（奇华顿）、Firmenich（芬美意）、Symrise
（德之馨）、Nestl（雀巢）等，而该类客户均系本次募投建设项目的目标客户，
良好的客户关系、充分的市场资源将为松节油产业链的建设与市场推广提供重要
的保障。
目前，公司整体营销网络已覆盖国内和国际主要需求市场，内部销售和生产部门也建立了有效的沟通和协调机制，公司可充分利用现有的营销网络，持续扩大公司产品在国内外市场的覆盖面，从而提升公司整体竞争优势，充分保障本次募投项目的市场销售。
（3）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队；公司依托企业完善的法人治理建立了市场化的经营管理机制，运用市场化的理念来经营和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引和留住大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。
（4）公司从事募投项目在管理方面的储备
公司始终坚持“以人为本、科技创新”的发展策略，力求以高新技术与品牌打造企业。通过多年的不懈努力，公司的技术水平、管理水平、经营业绩不断提升，已成为行业发展的龙头型企业之一。目前已通过ISO 9001:2015质量管理体系认证、ISO 14001:2004环境管理体系认证、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证、ISO 22000:2005食品安全管理体系认证、FAMI-QS(5.0)欧洲饲料添加剂与预混合饲料质量体系认证。公司完善的管理体系为项目的实施和推进提供了制度保障。
综上所述，本次募投项目与公司现有业务联系紧密，公司在技术、市场、人才和管理等方面已经具备了实施本项目的各项条件。
（四）与现有业务的经营情况进行纵向对比，并与同行业可比公司进行横向比较，说明投资收益率、投资回收期等指标的合理性和计算依据。
1、与现有经营情况的对比
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围内的固定资产原值为235,412.48万元，净值为149,377.29万元，综合成新率为71.63%。本次募投项目总投资约为88,850.00万元，其中：建设投资约77,570万元，铺底流动资金11,280万元。建设投资部分，固定资产投入74,677.00万元，无形资产投入2,893万元。本次募投项目固定资产结构与发行人截止2019年12月31日固定资产结构情况对比如下：
现有固定资产 募投项目固定资产
（截至2019年12月31日）
项目 金额（万元） 占比 项目 金额（万元） 占比
房屋建筑物 95,717.51 40.66% 房屋建筑物 24,948.32 33.41%
设备 137,496.96 58.41% 设备 49,728.68 66.59%
运输工具 2,198.01 0.93% - - -
总 计 235,412.48 100.00% 总 计 74,677.00 100.00%
本次募投项目生产的松节油深加工产品属于精细化工新领域产品，与发行人原有维生素和皮革化学品产品同属精细化工行业。从上表可以看出，发行人本次募投项目固定资产结构与发行人截止2019年12月31日固定资产结构无明显差异。本次募投项目对生产条件、工艺、技术及清洁化程度要求较高，因此需要配置性能、质量较为先进的生产线和相关设备，同时本项目还根据实际情况配套能源供应系统，投资额也相应较大。
本次募投项目的投入产出情况与发行人现有业务对比如下：
项 目 2019年度 本次募投项目
固定资产原值（万元） 235,412.48 74,677.00
营业收入（万元） 125,771.71 135,490.11
营业收入/固定资产 53.43% 181.43%
净利润（万元） 4,382.55 20,608.60
销售净利率 3.48% 15.21%
净资产收益率 9.84% 23.19%
注：募投项目的净资产收益率按照净利润÷总投资额的公式计算。
发行人 2019 年度营业收入/固定资产原值为 53.43%，本次募集资金投资项目达产期实现营业收入/固定资产投入为 181.43%，高于发行人现有业务，主要原因系：发行人现有业务与本次募投项目产品存在较大差异，而现有业务的主要产品中，部分维生素产品价格相对处于低位，兄弟医药各类投资项目尚处于产能释放期或尚未投产，以及受盐城响水爆炸事件影响，公司子公司兄弟维生素停产等因素，综合导致公司2019年营业收入相对较低。考虑到随着兄弟医药建设项目的逐步投产，公司销售规模的提高，假设公司销售收入重新达到2017年的规模，则上述营业收入/固定资产原值比例与募投项目营业收入/固定资产投入比例较为接近。
2、与同行业可比公司的对比
本次募投项目主要财务指标与同行业可比公司青松股份主要财务指标对比如下：
项 目 本次募投项目 青松股份（2019年 差异
度）
毛利率 23.70% 36.49% -12.79%
净利率 15.21% 18.48% -3.27%
净资产收益率 23.19% 25.72% -2.53%
本次募投项目毛利率、净利率、净资产收益率等财务指标较同行业可比公司青松股份均相对略低，主要系发行人基于谨慎性原则，对于本次募投项目主要产品销售收入采用略低于近两年平均销售单价进行测算所致。
3、相关指标计算依据
本项目计算期为13年，其中建设期3年。项目投产第一年（计算期第4年）仅一期产品线投入生产，达到设计生产能力的 30%，投产第二年（计算期第 5年）一、二期产品线全部投入生产，达产50%，投产第三年（计算期第6年）达到设计生产能力的70%，投产第四年（计算期第7年）完全达产。
项目主要的经济效益指标如下：
单位：万元
序 号 项 目 数 额 备 注
1 营业收入 153,103.82
2 税金及附加 925.61
3 总成本 120,219.34 达产第一年
4 利润总额 24,245.42
5 净利润 20,608.60
6 财务内部收益率（%） 15.5% 税后
7 项目投资回收期（年） 5.4 税后，不含建设期（3年）
（1）营业收入测算过程
项目营业收入的测算参考历年的市场变动趋势和幅度，初步确定该类产品的市场价格，在此基础上进行了销售收入的测算。
营业收入测算过程如下表所示：序号 项目 项目 金额
产 品
营业收入（万元） 30,000.00
1 二氢月桂烯醇 单价（元/吨） 50,000.00
销售量（吨） 6,000.00
序号 项目 项目 金额
营业收入（万元） 5,000.00
2 α-松油醇 单价（元/吨） 100,000.00
销售量（吨） 500.00
营业收入（万元） 13,250.00
3 松油 单价（元/吨） 25,000.00
销售量（吨） 5,300.00
营业收入（万元） 660.00
4 月桂烯 单价（元/吨） 22,000.00
销售量（吨） 300.00
营业收入（万元） 1,800.00
5 二氢月桂烯萜 单价（元/吨） 10,000.00
销售量（吨） 1,800.00
营业收入（万元） 1,200.00
6 二氢月桂烯醇萜 单价（元/吨） 10,000.00
销售量（吨） 1,200.00
营业收入（万元） 4,500.00
7 乙酸异龙脑酯 单价（元/吨） 45,000.00
销售量（吨） 1,000.00
营业收入（万元） 72,000.00
8 樟脑 单价（元/吨） 90,000.00
销售量（吨） 8,000.00
营业收入（万元） 15,000.00
9 龙涎酮 单价（元/吨） 50,000.00
销售量（吨） 3,000.00
营业收入（万元） 5,000.00
10 檀香醚 单价（元/吨） 250,000.00
销售量（吨） 200.00
产品营业收入小计 148,410.00
副 产 品 -
营业收入（万元） 1,379.50
1 重松节油 单价（元/吨） 6,000.00
（一期）
销售量（吨） 2,299.00
序号 项目 项目 金额
营业收入（万元） 689.70
2 重松节油 单价（元/吨） 6,000.00
（二期）
销售量（吨） 1,150.00
营业收入（万元） 1,003.90
3 萜烯油 单价（元/吨） 10,000.00
（一期）
销售量（吨） 1,004.00
营业收入（万元） 1,620.70
4 龙涎酮头料香精 单价（元/吨） 10,000.00
（二期）
销售量（吨） 1,620.70
副产品营业收入小计 4,693.82
合 计 153,103.82
（2）成本费用测算过程
本项目成本包括原材料、辅助材料、燃料动力（水、电）、直接人工（工资及福利费）、折旧摊销费、修理费、其他费用等。本项目的总成本及费用估算按照企业会计准则要求进行测算，成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
产品的材料消耗量根据工艺设计估算。
主要原材料包含松节油、α-蒎烯、β-蒎
1 原材料及辅助材料 76,911.83 烯、双戊烯（苧烯）等。原材料价格按
市场价格计算，同时结合考虑未来的原
材料价格上涨风险进行估算。
2 燃料及动力费 9,144.30 项目的燃料及动力的消耗量及价格按
同类企业数据计算。
3 直接人工费 2,819.64 项目劳动定员为332人，人均月工资按
7,085元计算（含各类社保及福利费）。
4 修理费 2,476.08 修理费按机械设备类固定资产原值 5%
计提。
6 折旧费 5,959.63 项目固定资产折旧按公司目前会计政
策采用分类直线折旧法
7 其他制造费用 4,556.44 其它制造费用按直接材料费的6%计算
摊销费用包括技术费用、设计费用
8 摊销费 1,510.00 分析检测仪器费用、其它建设费用，根
据公司目前会计政策分年度摊销。
其他费用为销售费用、管理费用以及安
9 其他费用 16,841.42 全环保费。年销售费用按销售收入的
3%计算；年管理费用按年销售收入的
7%计算（其中技术开发费为收入3%，
序号 项目 金额（万元） 测算依据
其他固定管理费用按收入 4%）；年安
全环保费用按年销售收入的1%计算。
年均总成本费用 120,219.34
（3）相关税金及税率
本项目增值税率13%，城市维护建设费和教育经费附加分别为7%和5%，所得税适用税率为15%。
（4）收益测算序 号 项 目 数 额 备 注
1 营业收入 153,103.82
2 税金及附加 925.61
3 总成本 120,219.34 达产第一年
4 利润总额 24,245.42
5 净利润 20,608.60
6 财务内部收益率（%） 15.5% 税后
7 项目投资回收期（年） 5.4 税后，不含建设期（3年）
综上所述，发行人本次募投项目效益预测中，参考了同类产品市场价格、同类原材料采购价格、所在地人员平均工资、现有固定资产折旧政策、无形资产摊销政策及销售费率、管理费率等对本次募投项目的营业收入、营业成本等进行了预测推算，效益测算合理、谨慎。
（五）募投项目相关产品的市场空间情况及面临的竞争情况，申请人是否存在达不到预期效益的风险及拟采取的应对措施。
1、市场空间情况及面临的竞争情况
（1）二氢月桂烯醇
二氢月桂烯醇系松节油系列产品中较核心的产品，其化学性能稳定，香气清甜而有力，有新鲜辛辣的柑橘、松柏、薰衣、果香、花香味，是一种辛甜带酸的香气，且具有白柠檬、古龙气息，用于白柠檬、古龙型、柑橘香型香精，并广泛应用于香水、香波、沐浴露和家居日化产品中。过去20年，二氢月桂烯醇的需求量呈现持续增长趋势，目前全球年需求约 19,000 吨。二氢月桂烯醇主要生产厂家有Symrise（德之馨）、厦门中坤、法国DRT、印度Privi等公司。
（2）松油（松油醇）
松油产品的应用较为广泛，其具有较好的表面活性作用，是选矿剂的主要原料之一。同时，松油凭借自身具有一定的消毒和杀菌作用，在日化洗涤用品、消毒剂等产品中均有所应用。松油醇系黏性液体，易结晶，广泛用于各种用途的香精配方中，系许多皂用、日化制品和消毒剂香精中的主要组成部分。目前，全球松油（松油醇）的年需求量约为27,000吨，主要生产厂家有Symrise（德之馨）、法国DRT、IFF等公司。
（3）樟脑
樟脑系无色或白色晶体，呈颗粒状或易破碎的块状，有刺激性芳香味。樟脑的用途非常广泛，是重要的药品和化工基础原料。其中，在印度的宗教行业有着较为广泛的运用；在日常生活中它可起到防虫、防蛀、防臭的作用。目前，全球樟脑的年需求量约为26,500吨，主要生产厂家包括青松股份、印度Camphor &Allied、印度Mangalam、广西梧州黄埔药业有限公司等。
（4）龙涎酮
龙涎酮多为无色至淡黄色液体，近似天然龙涎香、琥珀香气，香气较为持久，多用于香水、香皂和洗涤剂等产品中。作为松节油深加工中最重要的产品之一，由IFF研发并在香水、个人护理、家居产品中成功应用。目前，龙涎酮全球年需求量约为20,000吨，主要生产厂家有IFF公司、法国DRT、印度Privi、万香科技和青松股份。
（5）乙酸异龙脑酯
乙酸异龙脑酯性能稳定，性价比高，是增长最快的香料品种，广泛用于香皂等洗涤用品、食品饮料及其它家居日化用品中。目前，全球乙酸异龙脑酯年需求约6,000吨，主要生产厂家包括青松股份、厦门中坤、印度Camphor & Allied等。
2、未达预期效益的风险及拟采取的应对措施
（1）是否存在未达预期效益的风险
本次募投项目“年产 30,000 吨天然香料建设项目”，系围绕公司的主营业务进行，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和社会经济效益。尽管公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性论证，且相关的可行性研究报告均已获当地政府相关部门审批通过，但仍存在因当地政策、市场环境等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（2）拟采取的应对措施
①加强国家产业政策研究能力，深化对政策的理解和预测，充分利用当前良好的政策环境，不断加快自身的发展速度，做大做强公司主营业务；
②充分利用公司长期积累的食品、日化客户资源与销售渠道，加大对潜在客户的开拓力度，提高公司的销售规模和市场占有率，紧跟市场变化，采取有效的经营策略积极应对；
③密切关注国内外同行业最新科技动态，对募投项目核心技术的发展方向进行跟踪，及时采取加大技术研发投入等措施，保持募投项目产品的竞争力。
④本项目的装置尽可能地采用“柔性设计”，可以根据市场的变化切换未来产品生产模式，降低刚性风险。
（六）核查意见
保荐机构和发行人会计师查阅了发行人非公开预案、本次募投项目可行性研究报告及相关测算数据、同行业可比上市公司定期报告、相关行业研究报告，并访谈了发行人高级管理人员。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目“年产30,000吨天然香料建设项目”主要由建筑工程投资、配套设施投资等组成，投资数额安排和投资数额的测算依据合理，测算过程准确，并充分考虑了项目的实际情况，具有合理性。该项目投资中，建筑工程投资、配套设施投资部分均为资本性投入。
（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排符合公司实际情况及项目投资安排，具有合理性。
（3）本次松节油深加工产品建设项目是发行人在顺沿现有主营业务中的香精香料业务的基础上，寻求新的业务发展机会，申请人在技术、人员和客户资源等方面均具备了明确的实施基础。
（4）本次募集资金投资项目达产期实现营业收入/固定资产投入高于现有业务的经营情况，主要系维生素系列产品近年来处于价格低谷、子公司停产、兄弟医药各类投资项目尚处于产能释放期或尚未投产等因素影响，使得发行人营业收入相对较低所致；本次募投项目毛利率、净利率、净资产收益率等财务指标较同行业可比公司青松股份均相对略低，主要系发行人基于谨慎性原则，对于本次募投项目主要产品销售收入采用略低于近两年平均销售单价进行测算所致；发行人本次募投项目效益预测中，参考了同类产品市场价格、同类原材料采购价格、所在地人员平均工资、现有固定资产折旧政策、无形资产摊销政策及销售费率、管理费率等对本次募投项目的营业收入、营业成本等进行了预测推算，效益测算合理、谨慎。
（5）本次募投项目市场情况良好，但仍存在达不到预期效益的风险，发行人已拟定了相关应对措施。
问题二
报告期内，申请人存货、应收账款金额显著增加，在建工程期末余额较大。请申请人补充说明：（1）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。（2）结合应收账款期后回款情况、业务模式、信用政策、同行业上市公司情况，说明应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）在建工程转固是否及时准确，减值准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
（一）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货构成情况及跌价准备计提情况
报告期内，公司按产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项 目 跌价 跌价 跌价
账面余额 占比 准备 账面余额 占比 准备 账面余额 占比 准备
原材料 15,531.30 41.41% 41.36 14,838.09 50.62% 184.86 10,672.87 34.46% 46.69
库存商品 19,858.69 52.96% 773.58 12,991.84 44.32% 494.36 18,073.54 58.35% 258.80
在产品 2,112.15 5.63% - 1,484.26 5.06% - 2,225.52 7.19% -
合 计 37,502.14 100.00% 814.94 29,314.19 100.00% 679.22 30,971.93 100.00% 305.49
公司存货主要系原材料和库存商品，原材料主要有重铬酸钠、3-甲基吡啶等，库存商品主要有维生素产品、皮革化学品等。2017年末、2018年末和2019年末，库存商品占存货总额的比例分别为58.35%、44.32%、52.96%，原材料占存货总额的比例分别为34.46%、50.62%、41.41%，两项合计占比分别为92.81%、94.94%、94.37%，存货构成较为稳定。存货余额总体呈上升趋势，主要系兄弟医药“年产13,000 吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10,000 吨3-氰基吡啶建设项目”和“年产5,000吨维生素B5、3,000吨β -氨基丙酸项目”建成投产后，公司业务规模有所增长，公司相应备货量增加所致。
报告期内，公司按照成本与可变现净值熟低原则进行库存商品减值测试。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司存货跌价准备分别为305.49万元、679.22万元和814.94万元，占存货余额比重分别为0.99%、2.32%和2.17%。
2017年末存货跌价准备计提比例相对较低，主要系一方面2017年末维生素产品市场价格处于高位，存货整体可变现净值普遍高于账面成本，因此计提的跌价准备金额相对较少；另一方面，兄弟医药相关建设项目于2017年已正式投产，期末存货账面结存金额较高，该部分存货库龄较短相应计提的跌价准备金额较低。
2018年末存货跌价准备计提比例相对较高，主要系一方面2018年末维生素产品价格大幅下降，而部分材料采购价格有所增长，相应导致产品成本增加，综合导致部分产品可变现净值低于账面余额，计提的产品及相关原材料跌价准备金额有所增加。
2019 年末库存商品跌价准备计提金额较高，主要系受部分原材料价格上涨因素影响，2019年四季度维生素K3产品单位生产成本相对较高，而由于合同执行周期影响，市场价格的波动尚未反映到公司销售价格中，导致计提的存货跌价准备金额较高。
2、存货库龄分布及占比情况
单位：万元
2019年12月31日
项 目 1年以内 1-2年 2年以上 小 计
原材料 14,206.95 711.25 613.10 15,531.30
在产品 2,098.67 8.51 4.97 2,112.15
库存商品 19,789.87 52.21 16.61 19,858.69
合 计 36,095.49 771.97 634.68 37,502.14
占 比 96.25% 2.06% 1.69% 100.00%
2018年12月31日
项 目 1年以内 1-2年 2年以上 小 计
原材料 13,273.87 982.04 582.18 14,838.09
在产品 1,466.61 9.45 8.20 1,484.26
库存商品 12,913.63 30.64 47.57 12,991.84
合 计 27,654.11 1,022.13 637.95 29,314.19
占 比 94.34% 3.49% 2.18% 100.00%
2017年12月31日
项 目 1年以内 1-2年 2年以上 小 计
原材料 9,945.88 263.25 463.74 10,672.87
在产品 2,212.51 5.13 7.88 2,225.52
库存商品 18,009.97 55.44 8.13 18,073.54
合 计 30,168.36 323.82 479.75 30,971.93
占 比 97.41% 1.05% 1.55% 100.00%
报告期各期末，公司库存1年以上存货占比分别为2.60%、5.67%和3.75 %，总体占比较低，公司存货库龄情况总体较好。其中1年以上存货主要为原材料，各期末1年以上原材料金额占1年以上存货金额比例分别为90.47%、94.23%和94.15%。公司1年以上原材料中，包括钢管、电缆等备品备件，该部分材料无保质期，系公司逐年留存用于未来可能的设备维修、更新需求，无跌价风险。其他造成 1 年以上原材料金额相对较大的原因包括：（1）兄弟医药的“年产 13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10,000吨3-氰基吡啶建设项目”建成投产后，公司将维生素B3生产线由兄弟科技海宁生产基地转至兄弟医药，海宁生产基地留存了部分维生素 B3 产品相关的原材料，存在部分材料尚未转至兄弟医药使用，导致其库龄较长，截至2019年末，该部分原材料已全部转至兄弟医药使用消化，未产生减值；（2）因工艺调试周期等原因，公司于2017年采购用于生产维生素B5的3-氨基丙醇在2018年末结余107.62万元尚未使用，导致2018年末库龄1年以上原材料金额较大，该部分材料已于2019年使用消化，未产生减值。
公司1年以上在产品，主要系部分中间体半成品，金额较小。
公司1年以上库存商品主要为皮革化学品，针对库龄1年以上的产品作为呆滞品，对呆滞品考虑其残值后足额计提跌价准备。
公司每月由储运部组织，联合生产、研发、营销、质量和财务等相关部门召开呆滞品处理会议，包括跟踪前期呆滞品会议处理结果、讨论新增呆滞品的处理方案、呆滞品处理情况及异常事项讨论、生产不合格品的总结及后续计划等。对经会议讨论确定的呆滞品，考虑其残值后足额计提跌价准备；对于其他产品考虑期后产品售价及相应销售税费，计提跌价准备。
3、与同行业可比公司比较分析
（1）存货周转率
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下:
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
新和成 2.29 2.67 2.18
浙江医药 2.88 3.33 3.65
花园生物 0.77 0.91 0.94
华北制药 2.79 2.60 3.05
圣达生物 2.03 2.85 2.85
德美化工 4.68 5.18 7.72
同行业均值 2.57 2.92 3.40
兄弟科技 2.66 3.60 3.70
如上所示，报告期内公司存货周转率整体呈下降趋势，主要系公司经营规模不断扩大，整体存货规模不断增长，而同时受维生素产品价格下降、兄弟维生素临时停产等因素影响，营业成本金额有所下降，导致存货周转率有所降低。
与同行业上市公司相比，公司存货周转率略高于同行业上市公司平均水平，不存在重大差异。
（2）存货跌价准备计提比例
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
新和成 0.93% 1.29% 0.99%
浙江医药 8.69% 9.83% 9.45%
花园生物 0.00% 2.89% 2.23%
华北制药 6.93% 7.71% 6.53%
圣达生物 8.65% 3.97% 0.32%
德美化工 2.14% 1.87% 2.37%
同行业均值 4.56% 4.59% 3.65%
兄弟科技 2.17% 2.32% 0.99%
如上表所示，同行业上市公司存货跌价准备计提比例差异较大，主要系产品结构及经营模式存在差异所致。其中浙江医药、华北制药和圣达生物存货跌价准备计提比例明显高于其他公司：浙江医药除维生素类产品（合成维生素E系列、维生素A系列、天然维生素E系列等）外，主要为医药类产品（盐酸万古霉素系列、替考拉宁系列、斑蝥黄系列等），细分产品种类较多，且存在占比较大的“社会产品配送”类业务；华北制药主要产品为抗感染类化学原料药、防疫类疫苗等，受产品有效期等因素影响，该部分产品跌价准备计提比例较高；圣达生物2018年-2019年度存货跌价准备计提比例大幅增长，主要系其主要产品生物素及叶酸受环保因素影响，市场整体供需关系失衡，导致产品价格波动较大。
公司产品主要系皮革化学品和维生素产品（包括维生素K3、维生素B1、维生素B3和维生素B5），其中皮革化学品整体毛利率较为平稳，而维生素产品报告期内市场价格波动较大。公司产品与同行业上市公司产品存在差异，因此导致存货跌价准备的计提也存在差异。剔除上述三家公司后，报告期内同行业上市公司存货跌价准备计提比例分别为 1.86%、2.02%和 1.03%，公司存货跌价准备计提比例略高于同行业上市公司平均水平，体现了公司存货跌价准备计提的充分性。
综上所述，经与同行业上市公司进行比较，公司存货跌价准备计提充分，具有合理性，不存在异常情况。
（二）结合应收账款期后回款情况、业务模式、信用政策、同行业上市公司情况，说明应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项 目 2019年末 2018年末 2017年末
应收账款余额 22,082.92 21,101.25 30,915.92
期后回款金额 21,502.84 19,750.58 29,941.40
回款占比 97.37% 93.60% 96.85%
注：2017年末和2018年末应收账款期后回款金额为期后12个月内的回款金额，2019年末应收账款期后回款金额为截至2020年6月末的回款金额。
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款回款比例分别为96.85%、93.60%和97.37%，公司应收账款期后回款情况良好。
2、公司业务模式及信用政策
（1）业务模式
公司经营以市场为导向，通过生产、采购和营销的协同管理，实现快速满足客户需求。营销系统通过充分地市场调研和分析，能为客户提供定制化产品和服务，生产部门按照经济、高效的原则组织生产，采购部门则为生产部门提供供应保障。公司通过组织架构和管理流程优化，不断强化执行力，持续增强各业务流程不同环节之间的合作意识。将各流程不同环节的职能部门视为其他环节的客户，每道流程都必须为其下一个环节的内部客户负责，通过实现公司内部客户满意度
来最终实现外部客户满意度最大化，为公司长远发展打下坚实的客户基础。
1）生产模式
公司在不超过现有生产能力的前提下，生产部门根据订单评审后汇总的产品需求信息制定生产计划，并按时、保质、保量地完成生产任务。目前公司已建立了符合认证标准的质量管理体系、食品安全管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系，取得了《 GB/T19001-2008 质量管理体系认证证书》、《GB/T22000-2006食品安全管理体系认证证书》、《GB/T24001-2004环境管理体系认证证书》和《GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证证书》，并通过一系列科学有效的生产计划和控制措施，使公司在安全生产、劳动保护、职工健康和环境保护等方面达到良好平衡，形成了较高的生产效率。
2）采购模式
公司高度重视采购管理，建立了一整套供应商评估体系。公司的采购策略是以科学的市场预测和市场评估为核心，通过分析上下游供求关系变化，动态掌握原材料价格变动的主要趋势，同时，将市场变动趋势与供应商管理进行有机结合，以产品质量、价格、服务、供应保障等为要素，通过综合比较评估，选择合格供应商进行日常采购。通过采购策略的实施，公司实现了采购环节价值链的增值。首先，公司通过与国内外主要供应商建立良好的长期合作关系，在采购的同时可以获得优秀供应商提供的附加服务；其次，通过公司与供应商之间建立起来的信息共享机制，公司可以更加准确地把握市场变动趋势，并利用所掌握的市场波动信息及时调整采购节奏，使公司产品始终保持较强的成本优势。
3）销售模式
公司营销的核心理念是诚信合作，永续经营，与客户共建良好生态圈。各事业部制定营销战略发展规划，明确核心产品的市场定位和目标客户，提前做好市场规划。
（2）信用政策
公司针对不同客户给予差异化的信用政策，综合客户的资金实力、经营情况、经营规模及合作时间长短、历年订单和回款情况给予一定的信用回款周期，信用期一般为30天至90天。
3、与同行业上市公司比较情况
（1）应收账款水平合理性的比较
单位：万元
公司 项目 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
应收账款余额 167,085.76 179,880.66 177,933.59
新和成 营业收入 762,098.29 868,338.17 623,510.82
占比 21.92% 20.72% 28.54%
浙江医药 应收账款余额 146,844.44 130,182.26 134,112.57
营业收入 704,392.76 685,874.16 569,258.04
占比 20.85% 18.98% 23.56%
应收账款余额 6,502.54 10,311.07 6,659.09
花园生物 营业收入 71,838.45 66,021.68 41,986.87
占比 9.05% 15.62% 15.86%
应收账款余额 235,410.50 202,898.92 204,978.51
华北制药 营业收入 1,088,076.78 921,377.53 770,912.19
占比 21.64% 22.02% 26.59%
应收账款余额 11,009.91 10,845.01 11,950.04
圣达生物 营业收入 51,914.98 49,270.99 50,856.11
占比 21.21% 22.01% 23.50%
应收账款余额 49,899.58 44,356.64 46,659.38
德美化工 营业收入 157,131.22 166,043.82 245,550.10
占比 31.76% 26.71% 19.00%
同行业上市公司应收账款余额 21.07% 21.01% 22.84%
占营业收入比例平均值
应收账款余额 22,082.92 21,101.25 30,915.92
兄弟科技 营业收入 125,771.71 141,501.67 156,452.68
占比 17.56% 14.91% 19.76%
与同行业上市公司相比，公司应收账款余额占营业收入比例相对较低，但整体差异较小，处于合理水平。公司信用期一般为30天至90天，以报告期内公司应收账款余额占营业收入比例平均值17.41%乘以365天换算，公司应收账款周转天数为63天左右，与公司整体信用周期基本相符。
（2）坏账准备计提的充分性比较
报告期内，公司应收账款坏账准备主要为按账龄组合计提的坏账准备。公司与同行业上市公司账龄组合计提政策对比如下：
公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
新和成 5% 20% 80% 100% 100% 100%
浙江医药 3% 10% 20% 50% 50% 100%
公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
花园生物 3% 8% 20% 50% 80% 100%
华北制药 5% 10% 30% 60% 80% 100%
圣达生物 5% 20% 80% 100% 100% 100%
德美化工 5% 10% 30% 50% 80% 100%
同行业均值 4% 13% 43% 68% 82% 100%
兄弟科技 5% 10% 30% 100% 100% 100%
如上表所示，与同行业上市公司相比，公司1年以内应收账款坏账计提比例略高，3-5年计提比例高于同行业平均值，5年以上持平，1-3年略低于同行业上市公司平均值。
报告期各期末公司应收账款与同行业上市公司坏账准备的实际计提比例对比如下：
公司 2019年末 2018年末 2017年末
新和成 6.55% 5.10% 5.13%
浙江医药 3.76% 3.28% 3.02%
花园生物 3.00% 3.00% 3.00%
华北制药 37.13% 40.86% 39.59%
圣达生物 5.27% 5.15% 5.15%
德美化工 9.23% 8.05% 7.57%
同行业均值 10.82% 10.91% 10.58%
兄弟科技 5.05% 5.03% 6.12%
如上表所示，同行业上市公司中华北制药应收账款坏账准备计提比例明显高于其他公司，主要系其应收账款中账龄 5 年以上占比较高（近三年末均在 25%以上），同时存在较多单项全额计提坏账准备的应收账款，导致其坏账准备计提比例较高。剔除华北制药后，2017年至2019年同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例平均值为 4.77%、4.92%和 5.56%，与发行人应收账款坏账准备计提比例差异较小，发行人坏账准备计提具有充分性。
综上所述，报告期内，发行人应收账款水平具有合理性，坏账准备计提具有充分性。
（三）在建工程转固是否及时准确，减值准备计提是否充分
报告期内公司在建工程期末余额较大，主要系子公司兄弟医药新建“年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10,000吨3-氰基吡啶建设项目”、“年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸建设项目”、“年产20000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目”、“年产2,300吨催化材料、900吨医药原料药建设项目”及“年产1,000吨碘造影剂及其中间体项目”等维生素、医药原料药和香料香精项目。
1、报告期各期末在建工程余额情况
单位：万元
项目名称 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、
烟酸）、10,000吨3-氰基吡啶建设 1,377.87 12,516.74 2,163.76
项目
年产5,000吨维生素B5、3,000吨 1,064.04 169.84 350.68
β-氨基丙酸
年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯 43,072.99 16,823.46 4,799.71
二酚衍生物建设项目
年产2,300吨催化材料、900吨医 5,756.02 4,508.43 -
药原料药建设项目
年产1,000吨碘造影剂及其中间体 18,631.23 5,168.46 993.02
项目
江西热电联产项目 903.04 18.96 2,002.82
智能化改造升级工程 1,530.59 183.34 976.19
其他工程 2,575.35 1,873.98 729.05
合 计 74,911.12 41,263.20 12,015.23
注：上表在建工程数据未包括工程物资。
2、公司报告期内主要在建工程项目转固是否及时准确
（1）在建工程结转固定资产的会计政策依据
根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《<企业会计准则第4号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。对于自行建造的各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准，每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总，再按最佳估计成本将其结转为固定资产，并于结转次月计提折旧。
（2）公司在建工程结转固定资产的标准
工程项目：项目土建工程完成，由公司组织施工单位、监理单位、设计院及政府相关职能部门进行土建的单项工程竣工验收；在水电暖通消防安装及装修施工完成后，由公司相关专业技术人员、监理单位联合进行竣工验收后，公司在通过公司质量部门对生产环境的达标验收后，确认厂房达到预定可使用状态。
安装中设备：若购置单台设备，设备工程部，生产技术部、公司项目负责人核准设备生产能力，达到公司购买设备时技术协议规定的技术要求后，由上述部门进行产品量产验收，验收合格并出具单台设备验收报告，确认单台设备达到预定可使用状态。若购置整条生产线设备，单台设备按前述流程进行验收后，再进行整条生产线设备的联调联试，形成量产能力后，确认该生产线相关设备达到预定可使用状态。
（3）报告期内，公司重要在建工程项目转入固定资产情况
单位：万元
2019年度
项 目 期初余额 本期增加 本期转入 本期其 期末余额
固定资产 他减少
年产13,000吨维生素B（3烟酰胺、
烟酸）、10,000吨 3-氰基吡啶建 12,516.74 1,234.84 12,373.71 - 1,377.87
设项目
年产5,000吨维生素B5、3,000吨 169.84 894.20 - - 1,064.04
β-氨基丙酸
年产20,000吨苯二酚、31,100吨 16,823.46 34,203.67 7,954.14 - 43,072.99
苯二酚衍生物建设项目
年产2,300吨催化材料、900吨医 4,508.43 7,342.08 6,094.50 - 5,756.02
药原料药建设项目
年产 1,000 吨碘造影剂及其中间 5,168.46 13,923.27 460.49 - 18,631.23
体项目
江西热电联产项目 18.96 1,054.21 170.13 - 903.04
智能化改造升级工程 183.34 1,384.24 36.98 - 1,530.59
其他工程 1,873.98 1,744.67 1,043.30 - 2,575.35
合计 41,263.20 61,781.17 28,133.25 - 74,911.12
2018年度
项 目 期初余额 本期增加 本期转入 本期其 期末余额
固定资产 他减少
年产13,000吨维生素B（3烟酰胺、
烟酸）、10,000吨 3-氰基吡啶建 2,163.76 17,677.36 7,324.38 - 12,516.74
设项目
年产5,000吨维生素B5、3,000吨 350.68 3,087.44 3,268.28 - 169.84
β-氨基丙酸
年产20,000吨苯二酚、31,100吨 4,799.71 13,422.27 1,398.52 - 16,823.46
苯二酚衍生物建设项目
年产2,300吨催化材料、900吨医 - 4,508.43 - - 4,508.43
药原料药建设项目
年产 1,000 吨碘造影剂及其中间 993.02 4,197.23 21.79 - 5,168.46
体项目
江西热电联产项目 2,002.82 2,276.53 4,260.39 - 18.96
智能化改造升级工程 976.19 2,956.00 3,748.85 - 183.34
其他工程 729.05 2,700.73 1,453.15 102.65 1,873.98
合计 12,015.23 50,825.98 21,475.35 102.65 41,263.20
2017年度
项 目 期初余额 本期增加 本期转入 本期其 期末余额
固定资产 他减少
年产13,000吨维生素B（3烟酰胺、
烟酸）、10,000吨 3-氰基吡啶建 21,686.59 13,892.87 33,415.71 - 2,163.76
设项目
年产5,000吨维生素B5、3,000吨 13,587.02 5,453.53 18,689.87 - 350.68
β-氨基丙酸
年产20,000吨苯二酚、31,100吨 - 4,799.71 - - 4,799.71
苯二酚衍生物建设项目
年产 1,000 吨碘造影剂及其中间 - 1,246.32 253.30 - 993.02
体项目
江西热电联产项目 935.26 4,861.59 3,794.03 - 2,002.82
智能化改造升级工程 - 1,213.75 237.57 - 976.19
其他工程 3,741.90 1,411.32 4,424.16 - 729.05
合计 39,950.77 32,879.09 60,814.64 - 12,015.23
报告期内，公司已参照《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营特点，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在建工程是否达到预计生产条件及时进行判断，并进行及时转固。综上，公司对于在建工程转固及时、准确，不存在延迟转固的情形。
3、在建工程减值准备计提情况
（1）在建工程减值准备计提的相关会计政策
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
对公司所持有的固定资产，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）在建工程减值准备计提情况
报告期各期末，公司未对在建工程计提减值准备。
如上表所示，报告期内公司各主要在建工程结转至固定资产情况，公司无长期挂账的在建工程，各项工程根据工程完工验收结果、设备安装调试情况等，在达到预定可使用状态后及时转入固定资产，并投入正常生产经营中。报告期内，公司主要工程基本位于兄弟医药，大多属于新建厂房或根据设计工艺购置安装的新设备，整体成新率较高，不存在陈旧过时或损坏的情况，也不存在闲置或终止使用的情况，资产可收回金额未大幅度降低，相关厂房、设备主要系用于生产维生素B3、维生素B5、苯二酚及其衍生物、碘造影剂、催化剂及原料药等，相关产品所处的市场环境未发生重大不利变化。
综上所述，公司未对各项新建在建工程计提减值准备具有合理性。
（四）核查意见
针对上述问题，保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
1、获取公司存货明细表，结合行业特点、产销情况、存货结构，分析报告期内公司存货构成的变动情况及原因；
2、核查公司存货跌价计提的充分性，分析存货库龄、存货周转率，并结合各期末存货监盘情况，判断公司存货是否存在重大滞销、减值风险；
3、查阅了同行业可比公司年报等公开资料，将公司的存货周转率、存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公司进行对比，分析公司存货周转率水平的合理性、存货跌价准备计提的充分性；
4、获取报告期应收账款余额明细表及销售合同，并检查各个客户的信用期情况；
5、检查报告期应收账款期后回款情况；
6、获取公司应收账款减值准备计提政策；
7、查询可比公司应收账款减值准备计提政策及实际计提情况，与公司进行比较是否存在较大差异；
8、了解公司在建工程及固定资产相关的会计政策；
9、检查主要工程施工项目相关文件，包括可行性研究报告、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证及环评报告等资料，了解公司对项目的总体安排；
10、审阅报告期内在建工程主要项目相关的合同、审批文件、资金支付凭证、竣工验收报告、安装验收单等资料；
11、现场察看部分在建工程项目施工情况，了解工程进度；
12、检查项目完工验收记录、项目试生产结果，确认转固时间及时准确；
13、对公司各厂房建设及使用情况、生产设备运行情况进行了解，检查是否存在损坏、闲置情况。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人存货跌价准备计提充分；应收账款规模与信用期基本相符，与同行业上市公司比较具有合理性，应收账款减值准备计提具有充分性；报告期内各项在建工程按照完工情况及安装调试情况，根据发行人相关的会计政策，及时转入固定资产，符合企业会计准则相关规定；在建工程均为新建项目，各项目建设及后续投产运营情况良好，发行人未计提减值准备具有合理性。
问题三
2017 年可转债募集资金到位后，申请人营业收入持续下滑，净利润大幅下降。请申请人补充说明：（1）营业收入持续下降的原因。（2）利润与收入变化不匹配的原因，并分析导致申请人经营业绩波动较大的主要因素。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
（一）营业收入持续下降的原因
报告期，公司的营业收入分别为 156,452.68 万元、141,501.67 万元和125,771.71万元，公司营业收入主要来自于维生素产品和皮革化学品，上述两类产品的销售收入占营业收入的比例分别为97.16%、96.21%和96.91%，2018年度，主要受到维生素产品市场周期性波动影响，维生素产品市场价格持续下跌，公司销售收入较2017年度有所下降；2019年度因江苏省响水爆炸事件的影响，为积极响应江苏省化工行业整治提升方案及相关要求，同时进一步提升兄弟维生素的安全环保水平，兄弟维生素于2019年4月中旬起停产进行整治提升工作，导致公司2019年度维生素B1产品产销量大幅减少，销售收入随之大幅下降，使得公司整体营业收入持续下降。
（二）利润与收入变化不匹配的原因，并分析导致申请人经营业绩波动较大的主要因素
报告期内，公司营业收入与利润情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 125,771.71 141,501.67 156,452.68
综合毛利 36,881.32 32,887.81 74,885.98
期间费用 33,788.96 27,770.86 25,724.27
营业利润 4,970.44 7,030.80 48,200.44
利润总额 4,744.28 6,506.36 47,245.29
所得税费用 361.73 4,324.63 6,941.02
净利润 4,382.55 2,181.73 40,304.27
归属于母公司所有者的净利润 4,382.55 2,181.73 40,304.27
少数股东损益 - - -
扣除非经常性损益净利润 1,359.75 -1,097.28 39,414.02
1、2018年度净利润较2017年度下降原因
报告期内，主要系受2018年度维生素产品价格大幅下跌的影响，公司维生素产品毛利率大幅下降，主营业务毛利较2017年度减少了42,121.79万元，导致公司2018年度净利润规模大幅下降。
2、2019年度净利润较2018年度增长原因
2019年部分维生素产品价格有所上涨（如维生素B3、B5和K3产品销售价格均有上升），同时部分维生素产品产销规模有所上升（维生素 B5），使得该类产品单位生产成本有所下降，综合使得部分维生素产品的毛利额有所上升，导致营业毛利总额较2018年度增加3,993.51万元。
而由于子公司兄弟维生素停产亏损，2019 年相应计提的当期所得税费用较2018年度减少3,962.90万元；同时，受兄弟医药生产经营规模不断扩大，相应的职工薪酬、固定资产折旧增加等因素影响，公司期间费用较2018年度增加了6,018.09万元，此外因处置部分房产导致资产处置损益增加892.34万元。
上述因素综合导致公司2019年度净利润规模较2018年度有所增长。
（三）核查意见
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司销售相关单据，结合公司的销售模式和结算方式，判断公司现行的收入确认政策是否合理，判断其实际收入确认流程与收入确认政策是否一致；
2、获取公司收入的产品构成及其变动情况数据，并分析其变动的原因及合理性；
3、查询报告期公司各维生素产品价格走势，比较公司维生素产品销售价格波动情况与市场价格走势，确认维生素产品价格变动趋势对公司业绩的影响；
4、计算公司报告期内的综合毛利率及各产品毛利率，并结合产品结构变化、价格变动和成本变动等实际情况详细分析其变动原因及合理性；
5、结合利润表主要项目金额变动趋势，分析各年对净利润波动产生影响的主要项目、变化原因及影响程度，了解其变动的合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期公司营业收入受产品价格波动及产销量影响持续下降，净利润规模随着销售毛利率的变动而有所波动，并受期间费用波动、所得税费用、资产处置收益等因素影响导致与营业收入的波动不完全匹配，具有合理性。
问题四
请申请人披露是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
（一）公司及其控股子公司未决诉讼或仲裁情况
1、截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司的未决诉讼或仲裁情况
序号 原告 被告 案由 标的金额 截至反馈意见签署
（万元） 日案件进展情况
1 嘉兴市中华化 兄弟科技 赔偿兄弟科技控制中华 1,458.9977 二审尚未审理完毕
工有限责任公 化工公司期间造成的香
司 兰素成品损失
嘉兴市中华
2 兄弟科技 化工有限责 享受股东权益 - 尚未审理完毕
任公司
佛山瑞美特
3 兄弟科技 化工有限公 买卖合同纠纷 14.00 尚未开庭审理
司
杭州天祺环
4 兄弟维生素 保设备有限 未收到发票损失 37.53 尚未开庭审理
公司
（二）公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
1、公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
发行人均作为原告，不会导致经济利益流出企业，无须计提预计负债。
2、公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或仲裁情况
公司作为被告与嘉兴市中华化工有限责任公司的诉讼纠纷，该纠纷标的金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，且根据一审判决情况，公司支付赔偿损失的可能性较小，故无须计提预计负债。
综上所述，上述未决诉讼或未决仲裁不需要计提预计负债。
（三）核查意见
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：查阅了发行人未决诉讼、仲裁相关法律文件等资料，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息；访谈发行人相关人员，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况；查阅了发行人及下属子公司定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策等。
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题五
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
（一）请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
1）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020年4月16日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行股票的预案。2020年4月16日前六个月起至本反馈回复签署日，公司不存在类金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的理财产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。
3、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司可供出售金融资产（其他权益工具投资）账面价值分别为81.00万元和81.00万元，主要为持有的九江安达环保科技有限公司 4.5%股权，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例分别为0.02%和0.04%。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，该投资不属于公司最近一期末持有金额较大可供出售的金融资产的情形。
截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司委托理财分别为0万元和5,000万元，公司持有的委托理财产品系在确保不影响募投项目建设及资金安全的前提下，为提高资金使用效率而对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买的为收益稳定、保本、周期短、流动性强的银行结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，不属于财务性投资的情形。
4、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司财务性投资总额分别为81.00万元和5,081.00万元，占归属于母公司所有者权益的比例分别为0.02%和2.28%，占比较低。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，拟投入“年产 30,000 吨天然香料建设项目”、“兄弟科技研究院建设项目”和“偿还银行贷款”。公司财务性投资占本次募集资金规模以及公司净资产水平较低，而上述理财产品投资资金为前次募投项目募集资金，公司自有货币资金除满足日常营运资金需求等用途外，不足以支持本次募投项目的建设。本次“年产30,000吨天然香料建设项目”建成投产后，公司将在现有香兰素、乙基香兰素业务基础上，增加萜类香料业务，以丰富和拓宽公司高品质香料的产品种类，更好地满足国内外市场需求，增强公司的可持续盈利能力；兄弟科技研究院建成后将进一步加强公司新产品、新技术的研发能力，确保公司技术的前瞻性和领先性，是公司自身发展战略的需要，更是医药化工企业在转型升级中的必然要求；偿还银行贷款，可有效降低公司的资产负债水平，从而优化公司财务结构，有利于提高公司偿债能力、节省财务成本、增强抗风险能力。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性及合理性。
以上内容已在发行保荐书“第三节 本次证券发行的推荐意见”之“二、本次本次证券发行符合《证券法》和《管理办法》等有关规定的说明”之“（九）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定”中补充披露。
（二）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
2018年1月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的议案》，根据议案公司拟参与投资设立医药产业投资基金，而后因资金未能筹措到位，该产业基金并未实际成立，公司未实际出资，截至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他投资产业基金、并购基金等基金的情况。
（三）核查意见
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：查阅并取得了发行人的公告、年度报告、财务报表、账务明细、对外投资协议、理财产品台账，核查了银行理财合同、可供出售金融资产（其他权益工具投资）相关资料；并对发行人财务性投资情况，与公司财务负责人进行了了解，获取公司与对外投资相关的内部控制制度，核查了公司对外投资决策程序；获取了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和本次非公开发行预案，关注本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性和合理性。经核查发行人并未实际设立参与产业基金投资，因此不存在向其他方承诺本金和
收益率的情况，不存在实质上控制该类基金以及构成明股实债的情形。
问题六
请申请人以列表方式补充披露报告期内上市公司及合并报表范围内子公司受到的行政处罚和整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次非公开发行的法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚和相应的整改情况如下：
序号 处罚对 处罚时间 处罚单位 处罚事项及内 整改情况 是否属于重大违法违规行为
象 容
发行人南厂区 发行人已及时 根据《浙江省城乡规划条例》第五十
海宁市综 新建的污水处 缴纳罚款，并采 九条第一款的规定，“未取得建设工程规划
1 发行人 2017 年 11 合行政执 理站、锅炉房、 取了如下整改 许可证或者未按照建设工程规划许可证的
月2日 法局 送油泵设备顶 措施： 规定进行建设的，由城市、县人民政府城
棚未办理规划 （1）拆除送油 乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取
审批手续。根据 泵设备； 改正措施消除对规划实施的影响的，限期
序号 处罚对 处罚时间 处罚单位 处罚事项及内 整改情况 是否属于重大违法违规行为
象 容
《浙江省城乡 （2）补办污水 改正，处建设工程造价百分之五以上百分
规划条例》第五 处理站和锅炉 之十以下的罚款；无法采取改正措施消除
十九条第一款， 房的规划审批 影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实
鉴于送油泵设 手续，相关设施 物或者违法收入，并处建设工程造价百分
备无法采取改 已取得相应的 之五以上百分之十以下的罚款。”
正措施消除影 《建设工程规 经核查，发行人新建污水处理站、锅
响，且发行人及 划许可证》及 炉房的违法行为罚款金额较小，不属于情
时主动进行拆 《不动产权证 节严重的情形，不属于重大违法违规行为；
除，对该违法行 书》。 发行人新建送油泵设备的违法行为无法采
为不予罚款；鉴 取改正措施消除影响，发行人已及时主动
于污水处理站 拆除送油泵设备，海宁市综合行政执法局
和锅炉房尚可 已对该违法行为作出不予罚款的决定，该
采取改正措施， 行为不属于重大违法违规行为。
责令发行人补
办手续，并处以
建设工程造价
5.3%的罚款，计
4.77万元。
依据《中华人民 兄弟医药已及 根据《中华人民共和国水污染防治法》第
共和国水污染 时缴纳罚款，并 八十三条的规定，“违反本法规定，有下列
防治法》第八十 采取了如下整 行为之一的，由县级以上人民政府环境保
三条第二项，作 改措施： 护主管部门责令改正或者责令限制生产、
出如下行政处 （1）安装雨水 停产整治，并处十万元以上一百万元以下
罚： 在线监测装置； 的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
（1）因 201车 （2）对 201 车 民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依
间火灾期间救 间全面排查，对 法取得排污许可证排放水污染物的；（二）
援时消防废水 存在污水泄漏 超过水污染物排放标准或者超过重点水污
未充分收集直 风险的部位进 染物排放总量控制指标排放水污染物的；
兄弟医 2018 年 10 彭泽县环 接经雨水管道 行整改，车间罐 （三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私
2 药 月29日 境保护局 流入外环境，处 区外侧增加止 设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正
以罚款40万元； 水带及收集明 常运行水污染防治设施等逃避监管的方式
（2）因 201车 沟，预防事故水 排放水污染物的；（四）未按照规定进行预
间操作工冲洗 外溢，确保污水 处理，向污水集中处理设施排放不符合处
车间地面废水 收集可靠； 理工艺要求的工业废水的。”
未经收集直接 （3）梳理各生 2018年11月30日，彭泽县环境保护
经雨水管道流 产车间进出水 局出具《证明》，证明兄弟医药缴纳了相关
入外环境，处以 计量装置安装 罚款并及时进行整改，未对环境造成重大
罚款50万元； 情况，查漏补 影响，上述行为不构成重大违法违规。2020
（3）因 201车 缺。 年4月27日，九江市彭泽生态环境局出具
间发生火灾事 《证明》，证明兄弟医药自2017年1月1
故后未及时向 日至证明出具日，未发生重大环境事故，
序号 处罚对 处罚时间 处罚单位 处罚事项及内 整改情况 是否属于重大违法违规行为
象 容
环保部门报告， 无重大违法违规行为。
未及时启动环 经核查，兄弟医药相关违法行为未被
保应急预案，处 有权部门责令停业、关闭，不属于情节严
以罚款10万元。 重情形，不属于重大违法违规行为。
2019 年 5 月 5 兄弟维生素已 根据《中华人民共和国安全生产法》第一
日，盐城顺景门 及时缴纳罚款， 百条第二款的规定，“……生产经营单位未
窗科技有限公 并采取了如下 与承包单位、承租单位签订专门的安全生
司承接的兄弟 整改措施： 产管理协议或者未在承包合同、租赁合同
维生素一车间 （1）召开安全 中明确各自的安全生产管理职责，或者未
二楼、三楼封闭 工作紧急会议、 对承包单位、承租单位的安全生产统一协
零星工程施工 外包商管理规 调、管理的，责令限期改正，可以处五万
过程中发生安 定宣贯会议，明 元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
全事故造成1人 确外包商管理 和其他直接责任人员可以处一万元以下的
盐城市大 死亡，兄弟维生 要求； 罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”
3 兄弟维 2019年9月 丰区应急 素事故当天未 （2）制定《承 《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用
生素 3日 管理局 对承包单位施 包商安全管理 细则》根据违法行为的客观事实情形（违
工内容进行统 作业指导书》， 法次数、涉事单元、持续时间、过错性质、
一协调管理，未 明确承包商安 危害后果等），将《中华人民共和国安全生
能督促承包单 全管理负责人、 产法》第一百条第二款的处罚基准由低到
位履行安全生 对接部门及承 高划分为三个处罚档次（一档为最低档、
产职责，根据 包商安全管理 三档为最高档），其中“……二档：未对承
《中华人民共 要求，确保承包 包单位、承租单位的安全生产统一协调、
和国安全生产 商的施工安全， 管理的；……”。
法》第一百条第 尽可能的避免 经核查，兄弟维生素上述违法行为不属于
二款，处以罚款 或减少施工安 三档处罚基准，不属于情节严重情形，且
3万元。 全事故的发生。 罚款金额较小，不属于重大违法违规行为。
（1）未按规定 兄弟维生素已 根据《中华人民共和国安全生产法》第九
设置明显的安 及时缴纳罚款， 十六条第一项的规定，“生产经营单位有下
全警示标志，根 并采取了如下 列行为之一的，责令限期改正，可以处五
据《中华人民共 整改措施： 万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万
和国安全生产 （1）按规定设 元以上二十万元以下的罚款……；情节严
法》第九十六条 置明显的安全 重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
兄弟维 2020年1月 盐城市应 第一项，处以罚 警示标志，包 依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未
4 生素 17日 急管理局 款1.5万元； 括：①在成品仓 在有较大危险因素的生产经营场所和有关
（2）未按规定 库设置防火标 设施、设备上设置明显的安全警示标
设置通信报警 志、安全疏散标 志……”。
装置，根据《危 志；②在厌氧 根据《危险化学品安全管理条例》第七十
险化学品安全 池、沼气柜设置 八条第一款第八项的规定，“有下列情形之
管理条例》第七 受限空间安全 一的，由安全生产监督管理部门责令改正，
十八条第一款 警示标志；③在 可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，
第八项，处以罚 沼气柜设置设 处5万元以上10万元以下的罚款；情节严
序号 处罚对 处罚时间 处罚单位 处罚事项及内 整改情况 是否属于重大违法违规行为
象 容
款3.5万元； 备名称、位号、 重的，责令停产停业整顿：……（八）生
（3）违规储存 最大允许储存 产、储存危险化学品的单位未在作业场所
危险化学品，根 量，设置安全操 和安全设施、设备上设置明显的安全警示
《危险化学品 作规程，设置的 标志，或者未在作业场所设置通信、报警
安全管理条例》 安全周知卡；④ 装置的；……”。
第八十条第一 在高密度池张 根据《危险化学品安全管理条例》第八十
款第五项，处以 贴受限空间安 条第一款第五项的规定，“生产、储存、使
罚款5万元。 全标识；⑤在西 用危险化学品的单位有下列情形之一的，
RTO炉排气筒、 由安全生产监督管理部门责令改正，处 5
事故应急池直 万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，
爬梯张贴高处 责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销
作业安全警示 其相关许可证件，并由工商行政管理部门
标志； 责令其办理经营范围变更登记或者吊销其
（2）在粗品缩 营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依
合岗位和精品 法追究刑事责任：……（五）危险化学品
环化岗位设置 的储存方式、方法或者储存数量不符合国
现场超温超压 家标准或者国家有关规定的；……”。
声光报警装置； 经核查，兄弟维生素的相关违法行为不属
（3）移除现场 于情节严重情形，且罚款金额较小，不属
的气瓶，按照危 于重大违法违规行为。
险化学品储存
规范要求进行
整改。
2016 年以来未 根据《危险化学品安全管理条例》第八十
按规定在五日 一条第一款第（五）项的规定，“有下列情
内将江苏扬农 形之一的，由公安机关责令改正，可以处1
化工集团有限 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元
公司购买的过 以上 5 万元以下的罚款：……（五）剧毒
氧化氢溶液向 化学品、易制爆危险化学品的销售企业、
公安机关备案、 兄弟维生素已 购买单位未在规定的时限内将所销售、购
盐城市大 2018年10月22 及时缴纳罚款， 买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品
5 兄弟维 2018 年 11 丰区公安 日从江苏庆胜 后续购买易制 种、数量以及流向信息报所在地县级人民
生素 月30日 局 实验室装备有 爆危险化学品 政府公安机关备案的；……”。
限公司购买的 时，已向公安机 根据《危险化学品安全管理条例》第四十
500g 高锰酸钾 关登记备案。 一条第二款的规定，“剧毒化学品、易制爆
未按规定在五 危险化学品的销售企业、购买单位应当在
日内向公安机 销售、购买后 5 日内，将所销售、购买的
关备案，根据 剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、
《危险化学品 数量以及流向信息报所在地县级人民政府
安全管理条例》 公安机关备案，并输入计算机系统。”
第八十一条第 2020年5月23日，盐城市大丰区公安局出
序号 处罚对 处罚时间 处罚单位 处罚事项及内 整改情况 是否属于重大违法违规行为
象 容
一款第（五）项 具《证明》，证明兄弟维生素自2017 年 1
和第四十一条 月1日至2019年12月31日期间，未有因
第二款，对兄弟 重大违法违规行为而受到公安机关查处的
维生素限期整 情况。
改，并处以罚款 经核查，兄弟维生素上述违法行为罚款金
1,000元。 额较小，不属于情节严重情形，不属于重
大违法违规行为。
兄弟维生素已
及时缴纳罚款， 根据《危险化学品安全管理条例》第八十
未按规定登记 并采取了如下 一条第一款第（一）项的规定，“有下列情
实验室中使用 整改措施： 形之一的，由公安机关责令改正，可以处1
的硝酸等多种 （1）修改检测 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元
易制爆危险化 室检测物资管 以上5万元以下的罚款：（一）生产、储存、
学品数量及流 理制度，增加试 使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单
向信息，根据 剂领用后的使 位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化
兄弟维 2019年3月 盐城市大 《危险化学品 用记录，以表单 学品、易制爆危险化学品的数量、流向
6 生素 15日 丰区公安 安全管理条例》 形式对出库的 的；……”。
局 第八十一条第 管制类试剂每 2020年5月23日，盐城市大丰区公安局出
一款第（一）项，次使用进行细 具《证明》，证明兄弟维生素自2017 年 1
对兄弟维生素 化登记； 月1日至2019年12月31日期间，未有因
限期整改，并处 （2）对检测室 重大违法违规行为而受到公安机关查处的
以罚 款 1,000 相关人员进行 情况。
元。 培训，确保相关 经核查，兄弟维生素上述违法行为罚款金
人员在使用试 额较小，不属于情节严重情形，不属于重
剂时按照前述 大违法违规行为。
文件规定执行。
综上所述，报告期内，发行人及合并范围内子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，发行人及其子公司已及时缴纳了罚款并进行了整改，不会构成本次非公开发行的法律障碍。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人及合并范围内子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人及其子公司已及时缴纳了罚款并进行了整改，不会构成本次非公开发行的法律障碍，发行人本次发行符合《管理办法》第三十九条的相关规定。
问题七
请申请人公开披露未决诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况。诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响。是否依法及时履行信息披露义务。
请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
【回复】
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司存在4起尚未判决的诉讼案件，不存在尚未裁决的仲裁事项，具体情况如下：
（一）发行人与中华化工相关诉讼1、生产经营损失诉讼
（1）背景情况
2012年3月16日，发行人与朱贵法等11名转让方签署《股权转让协议》，发行人拟受让转让方持有的中华化工72%股权，并先后支付股权转让预付款。自2012年4月起，发行人参与中华化工的经营管理，后因与转让方之间无法就最终收购价格达成一致等原因，发行人向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，要求终止前述股权转让。嗣后，中华化工委托浙江中铭会计师事务所有限公司对中华化工包括香兰素、乙基香兰素、邻位香兰素等库存情况进行了审计盘点，其中认定香兰素2012年12月20日盘点与2012年3月1日盘点间的盈亏量差异为-166.06006吨。
根据嘉兴仲裁委员会于2013年2月、2014年1月分别作出并生效的（2012）嘉仲字第109号、（2013）嘉仲字第078号《裁决书》，裁决转让方与发行人之间的股权转让已经终止，转让方共同向发行人返还8,165.48万元股权转让预付款并支付股权转让预付款利息损失等。
2014年6月，发行人向嘉兴中院提出强制执行申请，之后陆续收到嘉兴中院划拨的相关被执行人员缴纳的执行款，除应返还的利息损失外，发行人股权转让预付款本金已全部收回。嘉兴中院分别于2017年12月、2018年4月作出（2014）浙嘉执民字第52-5号、（2014）浙嘉执民字第52-7号《执行裁定书》，强制执行朱贵法等11人合计持有的中华化工15.194%股权以抵偿所欠发行人相应债务。截至2018年5月，转让方持有的中华化工合计15.194%股权均过户登记至发行人名下。
（2）诉讼情况
2018年6月，发行人收到嘉兴中院的《应诉通知书》及中华化工的《起诉状》，中华化工向嘉兴中院提起侵权之诉，诉由为：①发行人恶意经营中华化工造成其生产经营损失：发行人经营中华化工期间，擅自将香兰素车间停产导致香兰素等产品减产，并压低香兰素等产品售价导致销售收入减少；②发行人恶意暂停新建电厂项目，造成中华化工严重的生产经营损失。据此，中华化工请求法院判决发行人赔偿因侵权行为而给中华化工造成的经济损失1.2亿元人民币，并承担案件诉讼费用。
2018年9月7日，嘉兴中院作出（2018）浙04民初124号《民事判决书》，认为中华化工的诉讼请求缺乏证据支持，其所称发行人存在恶意经营行为不符合常理，判决驳回中华化工的全部诉讼请求。中华化工因不服前述判决，向浙江省高院提起上诉。
2019年5月16日，浙江省高院作出（2018）浙民终1064号《民事裁定书》，认为嘉兴中院未查清双方争议的案涉香兰素去向的事实，裁定撤销（2018）浙04民初124号《民事判决书》，发回嘉兴中院重审。
2019年7月25日，嘉兴中院依法组成合议庭审理上述纠纷，认为：①中华化工指称发行人2012年4月至12月“恶意经营”、“管理失当”，但既无法明确发行人具体实施了《公司法》第一百四十八条所列明的任一违法行为，也无法明确发行人违反了中华化工公司章程何处规定，嘉兴中院无法判断发行人经营行为是否具有过错，仅以常理观之，发行人客观上不应产生“恶意经营”侵害自身利益之故意；②中华化工将其业绩产生波动、对外交易产生纠纷等公司经营常态视为因发行人不当管理而产生的损失不存在法律依据且不合理，无证据证明嘉兴中华热电开发有限公司节能技改项目延迟损失与发行人管理相关，无法认定中华化工主张的1.2亿损失；③关于浙江省高院发回重审要求查明的香兰素成品去向问题，嘉兴中院依据中华化工的申请，委托了相关审计机构拟对争议事实进行审计，但审计机构反馈审计条件不具备，无法查明香兰素成品库存的实际结存数量以及具体流向，因此无法查明认定中华化工香兰素成品是否实际受损之事实，对中华化工据此提出的赔偿请求无法予以支持。
2020年1月15日，嘉兴中院作出（2019）浙04民初140号《民事判决书》，认为中华化工的诉讼请求缺乏必要的事实和法律依据，嘉兴中院无法予以支持，判决驳回中华化工的全部诉讼请求。
2020年5月，发行人收到浙江省高院的《应诉通知书》，中华化工因不服上述（2019）浙04民初140号《民事判决书》向浙江省高院提起上诉，同时变更诉讼请求，请求浙江省高院判令发行人赔偿其控制中华化工期间造成的香兰素成品损失1,458.9977万元，并承担案件一审和二审诉讼费用。
上述案件二审已于2020年5月15日在浙江省高院开庭审理。截至本反馈意见回复出具之日，该案二审尚未审理完毕。
（3）案件对发行人的影响
经核查，上述案件不涉及发行人核心专利、商标、技术或者主要产品。根据嘉兴中院作出的（2019）浙04民初140号《民事判决书》，一审法院认为中华化工的诉讼请求缺乏必要的事实和法律依据，已判决驳回中华化工的全部诉讼请求。案件二审标的金额为1,458.9977万元，占发行人最近一期经审计的净资产和营业
收入的比例分别为 0.63%、1.16%，占比均较低，不会对发行人的生产经营、募
投项目实施产生重大不利影响。如有发行人二审败诉的情形发生，亦不会对发行
人经营状况产生实质性的影响。
（4）案件信息披露情况
发行人就上述案件的基本情况及其进展进行的信息披露如下：
披露日期 公告内容
2018年6月14日 《关于收到<民事起诉状>的公告》
2018年6月15日 《关于收到<民事起诉状>的补充公告》
2018年10月19日 《关于收到浙江省嘉兴市中级人民法院<民事判决书>的公告》
2019年1月4日 《关于收到浙江省高级人民法院<传票>的公告》
2019年5月25日 《关于收到浙江省高级人民法院<民事裁定书>的公告》
2019年6月29日 《关于收到浙江省嘉兴市中级人民法院<传票>的公告》
2020年2月28日 《关于收到浙江省嘉兴市中级人民法院<民事判决书>的公告》
2020年5月9日 《关于收到浙江省高级人民法院<传票>的公告》
此外，发行人已在定期报告中就上述诉讼案件进行了披露。
就上述诉讼案件，发行人已及时履行了现阶段必要的信息披露义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，根据诉讼的进展情况继续履行信息披露义务。
2、股东知情权诉讼
发行人作为持有中华化工15.194%股权的股东，要求中华化工提供2017年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账簿供发行人查阅以了解中华化工的经营及分配情况，中华化工拒绝提供。
2020年5月，发行人向嘉兴市南湖区人民法院递交起诉状，就其与中华化工股东知情权纠纷，请求法院判令中华化工提供自2017年1月1日至实际查阅日止的全部股东会决议、董事会决议、财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）、审计报告供发行人及其委托的会计师、律师查阅、复制；判令中华化工提供自2017年1月1日至实际查阅日止的全部公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）及全部合同供发行人及其委托的会计师、律师查阅，并由中华化工承担案件的诉讼费。
2020年5月20日，嘉兴市南湖区人民法院出具（2020）浙0402民初3475号《受理案件通知书》决定受理该案，并于2020年6月24日，开庭审理，截至本反馈意见回复出具之日，该案尚未判决。
经核查，上述案件不涉及发行人核心专利、商标、技术或者主要产品，因发行人无法对中华化工行使正常的股东权利，无法了解其经营与财务状况，且上述股权在活跃市场中无报价，发行人已按名义金额1元将其作为可供出售金融资产列报，并相应计入资本公积，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。如有发行人败诉的情形发生，亦不会对发行人经营状况产生实质性的影响。根据《上市规则》第11.1.1条、第11.1.2条的规定，上述案件不属于应披露的诉讼，发行人未对该案件进行信息披露。
（二）发行人及其子公司的其他未决诉讼
除发行人与中华化工的诉讼纠纷外，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司其他未决诉讼情况如下：
原告 被告 基本案情 诉讼请求 案件受理及进展
2020年3月6日，海宁市
人民法院受理该案。2020
判令被告支付发行人货 年3月9日，海宁市人民
款 140,010.5 元及利息 法院裁定同意冻结被告
佛山瑞 被告向发行人 损失（自2019年6月 160,000 元银行存款或查
发行人 美特化 采购皮革化工 22 日起至实际清偿之 封相应价值财产的财产。
工有限 产品未依约支 日止按照中国人民银行 2020年4月15日，海宁
公司 付全部货款 同期同类贷款利率的 市人民法院裁定该案由简
1.5倍计算），并承担案 易程序转为普通程序审
件诉讼费。 理。
截至本反馈意见回复出具
之日，该案尚未开庭审理。
杭州天 兄弟维生素支 判令被告偿付兄弟维生 2020年1月，盐城市大丰
兄弟 祺环保 付工程款后，被 素因其未向兄弟维生素 区人民法院受理该案。截
维生素 设备有 告未向兄弟维 开具增值税专用发票的 至本反馈意见回复出具之
限公司 生素告开具增 损失375,306.58元，并 日，该案尚未开庭审理。
值税专用发票 承担案件诉讼费。
经核查，上述2起未决诉讼不涉及发行人的核心专利、商标、技术或者主要产品，诉讼标的金额较小，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。如有发行人或其子公司败诉的情形发生，亦不会对发行人经营状况产生实质性的影响。上述2起未决诉讼标的金额单项或按照连续十二个月累计计算，均未达到《上市规则》第11.1.1条、第11.1.2条规定的信息披露标准，发行人未对该等案件进行信息披露。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司的未决诉讼均不涉及发行人的核心专利、商标、技术或者主要产品的纠纷，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，该等诉讼事项的判决结果不会对发行人财务状况和生产经营产生实质性影响；发行人针对上述未决诉讼已及时履行了现阶段必要的信息披露义务；发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁事项，符合《管理办法》的相关规定。
问题八
根据申请材料，本次募投部分项目尚未取得土地使用权证，且部分土地涉及林地。请申请人说明并披露：（1）项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）涉及使用集体建设用地的，是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。请保荐机构及申请人律师对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，请审慎发表意见。
【回复】
（一）项目用地的基本情况，目前尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
1、年产30,000吨天然香料建设项目
（1）项目用地的基本情况
“年产 30,000 吨天然香料建设项目”的实施主体为发行人全资子公司兄弟医药，实施地点位于彭泽县矶山工业园，计划用地350亩，兄弟医药于2020年5月22日取得彭泽县自然资源局核发的赣（2020）彭县不动产权第0002820号《不动产权证书》，合法取得其中174,447.67平方米（约261.67亩）国有建设用地使用权，其余土地尚未取得土地使用权证书。
（2）关于尚未取得权属证书的土地的用地计划、用地落实风险及是否符合土地政策和城市规划的核查
“年产 30,000 吨天然香料建设项目”部分用地原系江西省九江市彭泽县龙城镇双合村农民集体所有的土地，包括农用地（含林地）、建设用地及未利用地。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国森林法实施条例》的相关规定，上述地块已经主管机关批准完成农用地转用的审批手续，土地性质变更为城市建设用地，所涉集体林地的使用亦已取得林业主管部门的用地审核同意。2020年6月，兄弟医药参与彭泽县自然资源局上述地块的使用权网上拍卖，竞得上述国有建设用地使用权，具体情况如下：
2018年9月26日，江西省国土资源厅出具《江西省国土资源厅关于对江西兄弟医药有限公司年产4000吨维生素K3、60000吨铬鞣剂、30000吨香料建设项目用地规模的审核意见》，同意兄弟医药包括30,000吨香料建设项目在内的三个项目选址彭泽县龙城镇双合村，其中包括农用地、建设用地及未利用地，用地总规模应控制在32.6667公顷以内。江西省林业局已出具赣林地审字[2020]0709号《使用林地审核同意书》，同意兄弟医药年产30,000吨天然香料建设项目使用彭泽县龙城镇双合村集体林地3.8926公顷（约58.389亩）。
2019年9月16日，江西省自然资源厅出具《江西省自然资源厅关于彭泽县2018年度第二批次城市建设用地的批复》（赣自然资征[2019]496号），经江西省政府批准，同意彭泽县将龙城镇双合村的农村集体农用地28.4683公顷（其中耕地17.2952公顷）和未利用地1.6905公顷转为建设用地并办理征地手续，另征收农村集体建设用地2.5079公顷，共批准建设用地32.6667公顷，按土地开发用途用于工业项目建设。
2020年6月4日，彭泽县自然资源局在网上交易系统发布《彭泽县国有建设用地使用权出让网上拍卖公告》（赣国土资网交地[2020]GN013号），经彭泽县人民政府批准，彭泽县自然资源局以网上拍卖方式出让上述地块的国有建设用地使用权，出让面积为 75,485.04 平方米，土地用途为工业用地，出让年限为 50年。
根据彭泽县土地交易中心出具的《国有建设用地使用权成交确认书》，兄弟医药于2020年6月30日以452.92万元的成交价格竞得上述国有建设用地使用权（宗地编号为DGN202050-1）。截至本反馈意见回复出具之日，兄弟医药正在办理土地使用权证书。
就上述募投项目用地风险及对募投项目实施的影响，发行人出具了书面承诺，将按规定与彭泽县国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土
地使用权证相关手续，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募集资金
投资项目建设工作，保证项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公
司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
综上所述，发行人“年产 30,000 吨天然香料建设项目”用地符合相关土地政策和当地园区土地利用总体规划；项目用地已通过招拍挂程序取得相应土地使用权，部分正在办理土地使用权证书，兄弟医药按规定期限及程序签订土地使用权出让合同并交纳土地出让金后，前述土地使用权证的取得不存在法律障碍。同时，发行人也已考察实施地点周围地块，如募投项目用地取得无法落实，发行人将尽快选取附近其他可用地块，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
2、兄弟科技研究院建设项目
发行人本次募集资金拟投资的“兄弟科技研究院建设项目”实施主体为发行人，实施地点位于兄弟科技浙江省嘉兴市海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号现有厂区内，发行人已合法取得了该等土地使用权，并已取得海国用（2007）第5611070036 号《国有土地使用证》以及浙（2017）海宁市不动产权第 0043690号、浙（2017）海宁市不动产权第 0043692 号、浙（2017）海宁市不动产权第0043693号、浙（2017）海宁市不动产权第0043694号、浙（2017）海宁市不动产权第0043695号、浙（2017）海宁市不动产权第0043696号、浙（2017）海宁市不动产权第0043697号、浙（2017）海宁市不动产权第0043698号、浙（2017）海宁市不动产权第0043699号、浙（2017）海宁市不动产权第0043700号《不动产权证书》（原海国用（2015）第04829号《国有土地使用证》及地上建筑物的房屋所有权证合并为不动产权证）。
综上所述，发行人“兄弟科技研究院建设项目”已取得土地使用权，项目用地符合相关土地政策和当地园区土地利用总体规划。
（二）涉及使用集体建设用地的，是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。请保荐机构及申请人律师对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，请审慎发表意见。
根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，上述地块已于2019年9月经主管机关批准完成农用地转用的审批手续，土地性质变更为城市建设用地。2020年6月30日，兄弟医药以452.92万元的成交价格竞得上述地块的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，出让年限为50年。
因此，“年产 30,000 吨天然香料建设项目”拟占用的部分农民集体所有的土地已经主管机关批准转变为城市建设用地，符合《中华人民共和国土地管理法》关于集体土地的相关规定；截至本反馈意见回复出具之日，兄弟医药正在办理土地使用权证书，募投项目符合相关土地用途，不会对发行人募投项目的实施产生不利影响。
以上主要内容已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用”之“二、本次募集资金运用情况核查”之“（二）项目审批、核准或备案情况”中补充披露。问题九
根据申请材料，控股股东和实际控制人存在股权质押情况。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）股份质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
1、股份质押的原因及资金用途
截至本反馈意见回复出具之日，公司实际控制人钱志达持有的发行人股份累计被质押124,810,000股、占其持有发行人股份比例的48.49%；公司实际控制人钱志明持有的发行人股份累计被质押30,000,000股、占其持有发行人股份比例的14.01%，具体情况如下：
出 质押 融资/担保 质押期限/ 质押 资金
质 质权人 数量 金额 主债权发生期间 原因 用途
人 （万股） （万元）
2,370 2018年9月20日
浙商证 5,000 至2020年9月20日 个人
券 1,130 2019年9月11日 投资
至2020年9月20日 资金周转
钱 446.4 600 2019年12月24日 补充流动 需要，偿
志 至2020年12月23日 资金 还前期股
达 3,273.6 4,400 2019年12月24日 偿还 票质押融
国泰君 至2020年12月23日 债务 资及利息
安 2,630 4,913 2020年4月7日 偿还
至2021年4月7日 债务
2,631 4,915 2020年4月7日 偿还
至2021年4月7日 债务
钱 民生银 3,000 5,000 2019年12月17日 为兄弟皮 借款用于
志 行嘉兴 至2020年12月16日 革综合授 用于兄弟
出 质押 融资/担保 质押期限/ 质押 资金
质 质权人 数量 金额 主债权发生期间 原因 用途
人 （万股） （万元）
明 分行 信提供担 皮革企业
保 日常经营
2、股份质押约定的质权实现情形
（1）钱志达与浙商证券约定的质权实现情形
根据钱志达与浙商证券签订的《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《浙商证券业务协议》”）、《股票抵押式回购交易协议书（两方）》、《股票抵押式回购交易提前赎回/延期赎回（两方）交易协议书》，出质人钱志达与质权人浙商证券在质押协议中约定了警戒线、平仓线及违约处置条款，该等质押股份对应的预警价格及平仓价格如下：
质权人 质押数量（万股） 预警（追保）线 平仓（处置）线
2,370 160% 140%
浙商证券
1,130 180% 160%
根据《浙商证券业务协议》，当出质人钱志达违约时，质权人浙商证券有权按照协议约定处置标的证券及其他担保物并就处置所得优先受偿。发生下列情形之一的，视为出质人违约：①因出质人原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；②未按协议约定按期足额支付利息；③到期购回、提前购回或延期购回时，因出质人原因导致购回交易或证券解质押、资金划付无法完成的；④质权人根据协议约定要求出质人提前购回或场外了结，出质人未按其要求进行提前购回或场外了结的；⑤待购回期间，T日收盘后交易履约保障比例低于预警线的，出质人未按协议约定如期足额提供履约保障措施的；⑥待购回期间，T日收盘后交易履约保障比例低于平仓线，出质人未按协议约定如期足额提供履约保障措施的；⑦在质权人未同意出质人延期购回的情况下，出质人到期不能购回的；⑧因出质人原因导致证券质押无效或质权人质权存在瑕疵的；⑨出质人违反协议约定的声明和保证条款；⑩出质人违反协议约定的其它义务；?出质人通过口头或微信、QQ、邮件、电话、书面等方表示不愿意、或无能力履约的。
出现上述第①项情形的，《浙商证券业务协议》自动终止；出现上述第②项情形的，出质人应按延付天数承担违约金，质权人有权要求出质人提前购回或直接进行违约处置；出现上述第③至?项情形的，出质人应承担违约金，质权人有权进行违约处置，也有权要求出质人提前购回或采取质权人认可的其他补救措施。
（2）钱志达与国泰君安约定的质权实现情形
根据钱志达与国泰君安签订的《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《国泰君安业务协议》”）、《股票质押式回购交易协议书（两方）》，出质人钱志达与质权人国泰君安在质押协议中约定了警戒线、平仓线及违约处置条款，该等质押股份对应的预警价格及平仓价格如下：
质权人 质押数量（万股） 警戒比例 最低比例
446.4 160% 140%
3,273.6 160% 140%
国泰君安
2,630 160% 140%
2,631 160% 140%
根据《国泰君安业务协议》，发生如下情形的，质权人国泰君安有权认定出质人钱志达构成违约：①出质人在购回日未按约定购回标的证券，且双方未就延期购回达成一致的；②质权人依据《国泰君安业务协议》约定要求出质人提前购回，但出质人未提前购回的；③当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且出质人未按照协议约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使出质人后续采取相关履约保障措施，质权人仍有权认定出质人构成违约；④证券交易所认定的其他情形。
待购回期间，发生如下情形之一的，出质人应当提前购回标的证券，出质人未按约定提前购回的，视为出质人违约：①标的证券暂停上市或终止上市的，出质人应当在公司发布公告之日起三个交易日内提前购回；②标的证券被实施特别处理的，出质人应当在公司发布公告之日起三个交易日内提前购回；③标的证券上市公司发生清算、被撤销、申请破产或被申请破产、解散、停业、歇业、被吊销营业执照的，出质人应在质权人通知送达之日起三个交易日内提前购回；④出质人未按初始交易时约定的用途使用融入资金，且实际融资用途违反协议规定，出质人应当在质权人通知送达之日起三个交易日内提前购回；⑤双方约定的其他
情形。
出质人违约后，质权人有权采取以下一种或多种方式维护其权利，包括但不限于：①通过交易系统进行违约处置；②通过质押证券处置过户进行违约处置；③协议转让质押标的证券；④要求出质人筹措资金立即购回交易并通过其他方式进行债务追偿；⑤要求出质人提供担保等其他增信措施；⑥通过仲裁、诉讼、申请执行公证债权文书或申请实现担保物权等其他方式维护其权利。
（3）钱志明与民生银行嘉兴分行约定的质权实现情形
根据钱志明与民生银行嘉兴分行签署的个高质字第99572019Z01118号《最高额质押合同》，出质人钱志明与质权人民生银行嘉兴分行约定的质权实现情形如下：
被担保的债权确定后，若发生未履行主合同或具体业务合同项下偿债义务的情形，则质权人有权随时行使质权并处分质押财产。发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前清偿主债权：①出质人违反《最高额质押合同》的约定，危及质权人的质权；②出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押财产有不利影响；③出质人破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照；④出质人有以下任一行为给质权人造成经济损失的：未按质权人要求提供有关质押财产的完备手续和真实资料的；无权处分质押财产或隐瞒质押财产存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管、被申请挂失、被提起公示催告程序或已经设立质押等情况的；未经质权人同意擅自处分质押财产的；造成质押财产毁损、价值明显减少、灭失等无力保持质押财产的完整和良好状态的；出质人违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单方做出的承诺或保证，对其他债务构成违约行为或其他债务已被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期的，视为违反《最高额质押合同》，质权人有权要求出质人承担《最高额质押合同》项下的担保责任，处置质押财产；⑤《最高额质押合同》签订后，发生质押财产被查封、扣押、冻结、监管等情况的；⑥出现使质权人在主合同项下的债权或《最高额质押合同》项下担保权利难以实现或无法实现的其他情况；⑦法律法规规定或主合同或具体业务合同、《最高额质押合同》约定出质人履行担保责任的其他情形。
此外，钱志明与民生银行嘉兴分行在《最高额质押合同》中约定的警戒/补仓比例为66.67%，并约定出质人质押率不超过40%（每股市价按照质押基准日前60个交易日均线价、近5个交易日均线价和4.8元/股孰低原则确定），警戒线标准为履约保障比率=150%，如股价跌破警戒线，则出质人须在3个工作日内追加相应保证金或增加相应股份质押，否则质权人有权处置质押物或宣布授信提前到期。
上述股份质押事项回购期限或主债权履行期限尚未届满。截至本反馈意见回复出具之日，上述质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。
3、控股股东、实际控制人的实际财务状况和清偿能力
（1）控股股东、实际控制人的财务状况及信用状况
除持有发行人股份外，实际控制人钱志达、钱志明还持有房产、银行存款及股权投资等多项资产，财务状况良好。除通过发行人现金分红的方式取得较为稳定的现金收入外，实际控制人钱志达、钱志明还可以通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。
截至本反馈意见回复出具之日，钱志达、钱志明不存在逾期未偿还贷款，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（2）兄弟皮革财务状况及信用状况
实际控制人钱志明所持发行人股票质押担保对应的借款主体为兄弟皮革，兄弟皮革主要从事“革皮、裘皮、革皮服装、革皮制品、其它服装制造、加工、批发、零售；革皮、裘皮转移印花加工；皮革下脚料（碎皮）批发、零售；普通货运”，持有其他多家公司股权及房产等资产，2018年度、2019年度均有盈利。截至2020年5月31日，兄弟皮革不存在不良或违约类贷款，未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
兄弟皮革作为钱志明股票质押担保对应的借款主体，信用状况良好，具有一定盈利能力及债务清偿能力。
（二）关于是否存在平仓导致控制权发生变更的风险核查及维持控制权稳定的相关措施
1、关于质押股份的平仓风险
根据钱志达与浙商证券、国泰君安对平仓线的约定，钱志明与民生银行嘉兴分行的约定，发行人当前股价/市值对平仓线的覆盖情况如下：
对应警戒 对应平仓 当前股价（截至2020年
出质人 质权人 质押数量 线价格（元 线价格（元 7月2日前20日交易收
（万股） /股） /股） 盘均价）/市值对平仓线
的覆盖倍数
446.4 2.15 1.88 2.84
3,273.6 2.15 1.88 2.84
国泰君安
2,630 2.99 2.62 2.04
钱志达
2,631 2.99 2.62 2.04
2,370 2.29 2.00 2.67
浙商证券
1,130 2.57 2.29 2.34
钱志明 民生银行嘉 3,000 2.50 2.50 2.14
兴分行
截至2020年7月2日，发行人前20日交易收盘均价为5.34元/股（前复权）。由上表可知，公司当前股价/市值显著高于警戒线及平仓线水平，对平仓线的覆盖倍数在2.04-2.84倍之间，股票质押平仓风险较低。2020年以来，兄弟科技股票价格变动如下：
由此可知，2020年以来兄弟科技股票收盘价持续高于平仓线及警戒线价格，兄弟科技控股股东、实际控制人质押股票平仓风险较低。
2、实际控制人维持控制权稳定的相关措施
根据控股股东、实际控制人出具的书面说明及承诺，为防范因股份质押被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如下：
1、安排专人进行每日跟进，密切关注公司股价，提前进行风险预警。
2、根据股份质押情况，结合发行人股价波动预留相应的流动性资金，如发 行人出现股价大幅下跌情形，控股股东及实际控制人将采取追加保证金、补充提 供担保物或提前购回股份等措施降低平仓风险，避免所持公司股份被处置。
3、控股股东、实际控制人出具《关于维持控制权稳定的承诺》：
控股股东、实际控制人钱志达和钱志明已出具承诺如下：“1、截至本承诺出具之日，本人对兄弟科技的股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
2、截至本承诺出具之日，本人以兄弟科技股份质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、本人具备依约对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力（包括但不限于来源合法的资金或资产），并将依约清偿兄弟科技股份质押担保的债务，本人名下的兄弟科技股份质押不会影响本人对兄弟科技的控制权，该等控制权具有稳定性；
4、若本人持有的质押股份触及平仓线或出现约定的质权实现情形，本人将积极与质权人进行协商，采取提前偿还融资款项、购回股份、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本人持有的兄弟科技的股份被处置，确保本人对兄弟科技控制权的稳定性；
5、若因兄弟科技股价下跌导致本人对兄弟科技的控制权出现变更风险时，本人将积极采取增信措施，确保本人对兄弟科技控制权的稳定性；
6、如本人名下的兄弟科技股份质押担保的债务未能如约履行的，本人将尽最大努力优先处置本人拥有的除兄弟科技股份之外的其他资产，以确保本人对兄弟科技控制权的稳定性。”
综上，发行人控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效控制、降低发行人控股股东、实际控制人股份质押对发行人控制权稳定造成的风险。
（三）关于股权质押是否符合股票质押相关规定
1、钱志达与浙商证券、国泰君安的股票质押式回购交易
钱志达与浙商证券、国泰君安的股票质押属于质押式回购交易。
股票质押式回购交易适用的主要法规包括《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“《风险管理指引》”）及《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《业务办法》”）。
（1）股权质押符合《风险管理指引》的相关规定
截至本反馈意见回复出具之日，钱志达不存在下列应当被列入股票质押式回购交易黑名单的情形，符合《风险管理指引》第三十六条对融入方的规定：①融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为；②融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为；③中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为。
（2）股权质押符合《业务办法》的相关规定
对照《业务办法》中关于股票质押式回购的监管规定对实际控制人股权质押是否符合股票质押相关规定逐条核查如下：
①融入方钱志达不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条的规定。
②融出方浙商证券、国泰君安为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条的规定。
③根据钱志达与浙商证券、国泰君安分别签订的《股票质押式回购交易业务协议》，参照《业务办法》的主要核心条款，钱志达与浙商证券、国泰君安之间的股票质押式回购交易的主要条款设置原则符合《业务办法》第四章“业务协议”及其附件 1《股票质押式回购交易业务协议必备条款》（适用于融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式）的相关规定。
④根据钱志达出具的承诺函，钱志达尚存续的股票质押式回购交易融入资金未直接或者间接用于投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目，未用于新股申购、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票，或法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途，符合《股票质押式回购交易业务协议》及《业务办法》第二十二条的规定。
⑤根据钱志达与浙商证券、国泰君安分别签订的《股票抵押式回购交易协议书（两方）》（以下简称“《交易协议书》”），钱志达前述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过500万元，符合《业务办法》第二十四条第二款的规定。
⑥根据《交易协议书》，钱志达与浙商证券、国泰君安之间的质押式回购交易回购期限未超过3年，符合《业务办法》第二十六条的规定。
⑦根据《交易协议书》，初始交易的标的证券为深交所上市的A股股票，符合《业务办法》第二十九条的规定。
⑧根据登记结算公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年6月30日，发行人股票整体质押及冻结股数为154,836,900股、占总股本的17.16%。作为资金融出方的单一证券公司浙商证券或国泰君安接受发行人股票质押的数量均未超过发行人总股本的30%，整体质押比例未超过50%，符合《业务办法》第六十六条的规定。
⑨根据登记结算公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年6月30日，钱志达的股票质押率未超过60%，符合《业务办法》第六十八条的规定。
⑩交易各方未通过补充质押标的证券，规避《业务办法》第二十九条第二款关于标的证券范围、第六十六条关于单只 A 股股票质押数量及市场整体质押比例相关要求，符合《业务办法》第七十二条的规定。
?钱志达作为持有发行人 5%以上股份的股东将其持有的发行人股票进行股票质押回购已履行必要的信息披露义务，符合《业务办法》第七十八条的规定。
综上所述，钱志达与浙商证券、国泰君安的质押式回购交易符合《风险管理指引》及《业务办法》的相关规定。
2、钱志明与民生银行嘉兴分行的股票质押担保
钱志明与民生银行嘉兴分行的股票质押不适用质押式回购交易的相关规定，适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法律法规。
钱志明与民生银行嘉兴分行签订的股权质押合同的主要条款不存在违反《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的情形，该等股权质押已在登记结算公司进行了质押登记，钱志明亦履行了股票质押相关的信息披露义务，符合《证券质押登记业务实施细则》的相关规定。
综上所述，控股股东、实际控制人尚存续的股权质押符合股票质押的相关规定，控股股东、实际控制人已按照证券交易所相关业务规则履行了必要的信息披露义务。
（四）核查意见
针对上述问题，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得了相关股票质押合同、股票质押明细；
2、与发行人控股股东、实际控制人钱志达、钱志明进行了访谈，查阅了钱志达、钱志明的《个人信用报告》，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、巨潮资讯网、中国证券业协会网站进行了查询；
3、查阅了钱志达、钱志明提供的房屋权属证书、车辆行驶证，以及发行人历年年度权益分派方案。
经核查，保荐机构认为，申请人相关股东股权质押资金用途合理，融资相关协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形；目前质押股权市值对融资金额覆盖率较高，股权质押比例较低，且已采取积极措施预防平仓风险，不存在因股权质押导致控制权变更的风险；股权质押符合相关法律法规的规定。
问题十
根据申请材料，公司部分房产土地未取得产权证书。请申请人补充说明并披露，相关房产土地的具体使用情况及占比，是否属于公司核心经营资产，未能取得产权证书的具体原因和障碍，是否存在被要求拆除、腾退、补缴土地出让金或者被房产土地主管部门处罚的风险，对公司生产经营是否产生重大不利影响。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
（一）发行人未取得产权证书的房产土地情况
1、截至本反馈意见回复出具之日，兄弟医药位于彭泽县矶山工业园区、建设规模约198,994.57平方米的厂房建设事宜已取得相关《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，兄弟医药将在建设完成后申请办理相关不动产权证书。
2、发行人未取得有效权属证明的房产土地
截至本反馈意见回复出具之日，发行人使用年限届满的土地使用权及未取得产权证书的房产具体使用情况及其占比如下：
面积 面积 未能取得 是否属于
类别 (m2) 占比 产权证书 具体用途 核心经营
的原因 资产
国有出让
使用年限 土地使用 地上建筑物租赁给第三方作
届满的土 31.29 0.002% 权到期，正 商业办公使用（部分区域存放 否
地使用权 在办理续 消防器材等相关材料）
期手续
未在房产
未取得产 建设过程 其中1,564.5平方米为皮革助
权证书的 7,755.57 2.818% 中履行报 剂车间、2,456.25平方米为维 否
房产 建手续，无 生素原辅料仓库，其余为构筑
法办理房 物及厂区配套设施
屋产权证
注：面积占比=瑕疵土地或房产面积/发行人及其境内控股子公司土地或房产总面积比例（不包括正在建设的建筑物面积、所有权证书记载但实际已拆除的建筑物面积）
（二）房产土地权属瑕疵对发行人生产经营的影响
1、使用年限届满的土地使用权
发行人现拥有的海国用（2007）第 4103384535 号、海国用（2007）第4103384531号《国有土地使用证》项下位于海宁市硖石街道西山路612号1006、1007号（1006-1007）、1008号（1008）面积合计31.29平方米的国有出让土地使用权于2018年5月12日到期，发行人已向海宁市自然资源和规划局递交国有建设用地使用权证出让续期申请。根据海宁市自然资源和规划局于2020年5月11日出具的相关通知，发行人“申请办理的国有建设用地使用权出让续期，经过报件受理、集体审核、批前公示等环节，已经市政府批准。该项目需补交出让金计72,684元”。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，如发行人未按照规定期限缴纳土地出让金，该等土地使用权期满，土地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权由国家无偿取得，发行人作为土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理注销登记。
发行人将上述土地上建筑面积为 192.82 平方米的房屋出租给浙江警正安全科技公司海宁分公司作商业办公使用（部分区域存放消防器材等相关材料），非用于自身生产经营，不属于发行人核心经营资产，相关土地使用权到期不会对发行人正常的生产经营构成重大不利影响。
发行人按照规定期限缴纳土地出让金后，前述国有建设用地使用权续期不存在法律障碍；如发行人未按照规定期限缴纳土地出让金，该等土地使用权期满，土地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权由国家无偿取得；鉴于上述土地的地上建筑物系租赁给第三方使用，不属于发行人核心经营资产，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、发行人未取得产权证书的房产
截至本反馈意见回复出具之日，发行人尚有建筑面积约为7,755.57平方米的厂房未取得房屋所有权证，该等房产因未取得产权证书，存在被房产土地主管部门处罚的风险。发行人已就上述房产所占用的土地签署《国有建设用地使用权出让合同》并足额缴纳土地出让金。
海宁市周王庙镇人民政府已于2017年5月16日出具《关于兄弟科技股份有限公司房产相关事宜的情况说明》，发行人坐落于海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号、目前正在使用的位于该区域的部分厂房和配套设施因未在建设过程中履行报建手续导致该等厂房无法办理房屋产权证，该区域位于周王庙镇政府规划的工业园区内，符合周王庙政府的总体规划，周王庙镇人民政府同意发行人继续使用上述厂房，上述厂房自该说明出具之日起5年内暂不予拆除。
上述未取得房屋所有权证的房产建筑面积占发行人及其子公司已建成房屋建筑总面积的 2.818%，占比较小；其中约 1,564.5 平方米为皮革助剂车间，约2,456.25平方米为维生素原辅料仓库，其余均为构筑物及厂区配套设施。根据发行人出具的说明，上述车间为公司部分皮革助剂产品生产车间，其生产产品2019年度销售额占公司2019年度总销售额比例为3%，占比较小，不属于发行人核心生产车间，随着发行人新项目投产，未来该车间的销售额占比将持续下降。上述车间、仓库、构筑物及厂区配套设施均不属于发行人核心经营资产，对发行人生产经营的作用有限，即使被有权机关要求拆除，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。同时，发行人实际控制人钱志达于2020年6月出具《承诺函》，承诺如发行人使用的上述房屋被要求拆除，钱志达将及时为发行人落实其他可供使用的房屋，以确保公司正常经营，并承担由此产生的一切费用和损失；如因发行人使用上述房产受到相关部门处罚，相关法律责任全部由钱志达承担。
综上所述，发行人位于海宁市周王庙镇蔡家石桥3号未取房屋所有权证的房产存在被房产土地主管部门处罚的风险，不存在被要求腾退、补缴土地出让金的风险；鉴于政府部门已出具相关说明，上述房产短期内被拆除的可能性较小；发行人上述房产不属于发行人核心经营资产，且实际控制人钱志达出具了相关承诺，即使相关房产被有权机关要求拆除，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。
以上内容已在保荐人出具的尽职调查报告“第三节 业务和技术”之“四、发行人主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”中补充披露。
（三）核查意见
针对上述情况，保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司持有的相关不动产权证书、房产主管部门出具的房屋产权登记信息等资料；
2、查阅了发行人及其子公司的房屋出租合同；
3、现场核查了发行人位于海宁市周王庙镇蔡家石桥3号的厂房情况；
4、获取了海宁市周王庙镇人民政府出具的相关说明，实际控制人钱志达出具的承诺。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人使用年限届满的土地使用权及其地上建筑物系租赁给第三方使用，不属于发行人核心经营资产，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人位于海宁市周王庙镇蔡家石桥3号未取得房屋所有权证的房产存在被房产土地主管部门处罚的风险，不存在被要求腾退、补缴土地出让金的风险；鉴于政府部门已出具相关说明，上述房产短期内被拆除的可能性较小；发行人上述房产不属于发行人核心经营资产，且实际控制人钱志达出具了相关承诺，即使相关房产被有权机关要求拆除，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
问题十一
本次募投项目包括“年产30,000吨天然香料建设项目”请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部资质许可；是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。（2）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交易是否对申请人独立性构成重大不利影响。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
（一）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部资质许可；是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
1、募投项目是否履行有权机关审批或者备案程序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部资质许可
本次募投项目之“年产 30,000 吨天然香料建设项目”已履行了江西省九江市彭泽县工业和信息化局备案的项目备案程序，并取得了九江市生态环境局出具的环评批复。
“年产30,000吨天然香料建设项目”，已在江西省九江市彭泽县工业和信息化局备案，统一项目代码：JG2020-360430-14-03-001013。
九江市生态环境局于2020年4月24日出具九环评字[2020]29号《关于江西兄弟医药有限公司年产30,000吨天然香料建设项目环境影响报告书的批复》，根据该批复，原则同意项目按《环境影响报告书》中所列工程性质、地点、规模、工艺和环境保护对策措施进行建设。
本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2019年修订）》鼓励类“松脂林建设、林产化学品深加工”项目，符合国家产业政策。
因此，“年产30,000吨天然香料建设项目”已经得到有权部门的备案或审批，符合产业政策。
以上内容已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用”之“二、项目审批、核准或备案情况”中补充披露。
2、资质许可
“年产 30,000 吨天然香料建设项目”所涉松节油深加工产品主要应用于日化、食品饮料等相关行业领域。其中，应用于日化行业的产品不需取得相关资质或许可；应用于食品饮料行业的产品需要取得《食品生产许可证》，发行人及该募投项目实施主体兄弟医药取得的食品生产许可情况如下：
持有人 证书名称 编号 许可产品 核发单位 有效期限
发行人 食品生产 SC20133048 食品添加 浙江省食品药 2016.4.25至
许可证 100909 剂 品监督管理局 2021.4.24
兄弟 食品生产许 SC20136043 食品添加 江西省食品药 2017.7.27至2022.5.9
医药 可证 000040 剂 品监督管理局
因此，发行人已具备项目实施的全部资质许可。
3、发行人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
发行人日常经营所需的主要资质许可或注册备案情况如下：
（1）发行人及其子公司的经营范围情况如下：序号 公司名称 经营范围
饲料添加剂的生产（凭许可证经营）；食品添加剂的生产（凭
有效许可证经营）。皮革化工产品的技术研究、技术开发及
1 发行人 技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）
的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；房屋租
赁，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。）
许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产；药品生产；
危险化学品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：饲料添加剂销售；
2 兄弟维生素 食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源
回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
医药原料药、食品添加剂及饲料添加剂（凭许可证经营）的
研发、生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化
3 兄弟医药 学品）的生产销售；热电联产（电、蒸汽）的生产、销售；
化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；药品技术
研发；经营进出口业务
从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除
4 兄弟进出口 外；涉及前置审批的除外）；化工产品（不含危险化学品、
易制毒化学品和化学试剂等）批发
5 兄弟药业 药品的研发；生物医药工程及医药化工产品的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务
化工原材料、皮革化学品、其他化工产品、饲料添加剂、家
6 兄弟香港 具、沙发、皮革制品等商品的进出口贸易、投资、技术咨询
服务
7 兄弟集团香港 进出口贸易、投资、技术咨询服务
8 兄弟印度 皮革化学品的技术研究、技术开发及技术咨询服务，皮革化
学品进出口业务
9 兄弟美国 主要从事食品级饲料添加剂和皮革化工产品的推广与销售
等
10 兄弟南非 投资平台
11 兄弟CISA 生产及销售铬化工产品
12 龙诚港务 港口货物装卸、储运（不含危险化学品）、中转、驳运；船
舶代理；货运代理；普通货运；进出口贸易
（2）发行人及其子公司拥有的生产经营许可持有人 证书名称 编号 许可产品/内容 核发单位 有效期限
饲料添加剂：亚硫酸
饲料添加剂 浙饲添（2015） 氢钠甲萘醌（维生素 浙江省农业 2015.11.12
发行人 生产许可证 TO6001 K3）；亚硫酸氢烟酰 厅 至
胺甲萘醌；烟酰胺； 2020.11.11
烟酸
浙饲添 混合型饲料添加剂： 2015.12.11
发行人 饲料添加剂 （2015） 亚硫酸氢钠甲萘醌 浙江省农业 至
生产许可证 HO6002 （维生素K3）；亚硫 厅 2020.12.10
酸氢烟酰胺甲萘醌
食品生产许 SC20133048100 浙江省食品 2016.4.25
发行人 可证 909 食品添加剂 药品监督管 至
理局 2021.4.24
食品经营许 JY33304810186 热食类 海宁市市场 2018.3.21
发行人 可证 313 食品制售 监督管理局 至
2023.3.20
出口饲料生
产、加工、 浙江出入境 2017.8.2
发行人 存放企业检 3300PF023 维生素K3、烟酰胺 检验检疫局 至
验检疫注册 2022.8.1
登记证
年产：三氧化硫（中
安全生产许 （ZJ）WH安许 间产品）600吨、95% 浙江省 2017.8.29
发行人 可证 证字 硫酸（副产品）7吨， 安全生产监 至
[2017]-F-1792 正丁醇（溶剂回收） 督管理局 2020.8.28
6,000吨
浙江省安全
生产科学研
危险化学品 正丁醇、三氧化硫[稳 究院、国家 2018.6.27
发行人 登记证 330412109 定的]、硫酸等 安全生产监 至
督管理总局 2021.6.26
化学品登记
中心
兄弟维 饲料添加剂 苏饲添（2016） 饲料添加剂：硝酸硫 江苏省 2016.11.21
生素 生产许可证 T09003 胺（维生素B1）；盐 农村农业厅 至
酸硫胺（维生素B1） 2021.11.20
兄弟维 食品生产许 SC20132098200 盐城市市场 2020.03.31
生素 可证 593 食品添加剂 监督管理局 至
2023.02.26
兄弟维 食品经营许 JY33209820042 热食类 盐城市大丰 2017.07.17
生素 可证 657 食品制售 区市场监督 至
管理局 2022.7.16
持有人 证书名称 编号 许可产品/内容 核发单位 有效期限
出境饲料生
兄弟维 产、加工、 饲料添加剂（盐酸硫 中华人民共 2017.12.22
生素 存放企业检 3200FA025 胺、硝酸硫胺） 和国南京海 至
验检疫注册 关 2022.12.21
登记证
兄弟维 安全生产许 （苏）WH安许 江苏省应急 2018.5.4
生素 可证 证字[J00352] 危险品生产 管理厅 至
2021.5.3
江苏省化学
2-氯苯胺、乙醇溶液 品登记中
兄弟维 危险化学品 [按体积含乙醇大于 心、国家安 2018.3.22
生素 登记证 320912300 24%]、氯化氢[无水] 全生产监督 至
等 管理总局化 2021.3.21
学品登记中
心
兄弟维 药品生产许 江苏省 2020.1.16
生素 可证 苏20160344 原料药 药品监督管 至
理局 2020.12.31
兄弟维 药品出口销 苏盐20200004 原料药（维生素B1、 江苏省 2020.6.15
生素 售证明 号 硝酸硫胺） 食品药品监 至
督管理局 2020.12.31
兄弟医 饲料添加剂 赣饲添（2016） 饲料添加剂：烟酰 江西省 2016.12.27
药 生产许可证 T06005 胺、烟酸、D-泛酸钙 农业厅 至
2021.12.26
兄弟医 食品生产许 SC20136043000 江西省 2017.7.27
药 可证 040 食品添加剂 食品药品监 至
督管理局 2022.5.9
兄弟医 食品经营 JY33604300003 彭泽县市场 2017.2.20
药 许可证 335 热食类食品制售 监督管理局 至
2022.2.19
出口饲料生
兄弟医 产、加工、 3600FA 饲料添加剂（烟酰 江西出入境 2017.7.18
药 存放企业检 015 胺、烟酸、D-泛酸钙）检验检疫局 至
验检疫注册 生产 2022.7.17
登记证
兄弟医 安全生产 （赣）WH安许 江西省安全 2018.4.27
药 许可证 证字[2018]0984 毒害品 生产监督管 至
号 理局 2021.4.26
江西省化学 2018.1.3
兄弟医 危险化学品 360410147 氨溶液[含氨＞10%] 品登记局、 至
药 登记证 国家安全生 2021.1.2
产监督管理
持有人 证书名称 编号 许可产品/内容 核发单位 有效期限
总局化学品
登记中心
兄弟医 电力业务 国家能源局 2017.6.29
药 许可证 1052017-00588 电力业务 华中监管局 至
2037.6.28
此外，公司及其子公司从事货物进出口业务，根据《对外贸易经营者备案登记办法》，公司进行了对外贸易经营者登记备案，具体如下：
所有者 证件名称 版发单位 证件编号 登记日期
/企业名称
中华人民共和国海关 中华人民共和国嘉
报关单位注册登记证 兴海关 3313960020 2016.6.30
发行人 书
对外贸易 - 02271870 2016.5.6
经营者备案登记表
中华人民共和国海关 中华人民共和国盐
兄弟 报关单位注册登记证 城海关驻大丰港办 3209933309 2018.3.2
维生素 书 事处
对外贸易 - 01830873 2020.3.11
经营者备案登记表
中华人民共和国海关 中华人民共和国九
报关单位注册登记证 江海关 360496088F 2015.1.12
兄弟医药 书
对外贸易 - 02401956 2019.7.19
经营者备案登记表
中华人民共和国海关 中华人民共和国嘉
兄弟 报关单位注册登记证 兴海关 3313962405 2016.1.13
进出口 书
对外贸易 - 02270748 2016.1.8
经营者备案登记表
（3）发行人及其子公司拥有的饲料添加剂产品和药品批准文号：序 生产企业 产品名称 产品批准 有效期限
号 文号
1 发行人 混合型饲料添加剂亚硫酸氢 浙饲添字（2016）500505 2016.2.14至
钠甲萘醌（维生素K3）MSBC 长期
2 发行人 混合型饲料亚硫酸氢烟酰胺 浙饲添字（2016）500506 2016.2.14至
甲萘醌MNB50 长期
3 发行人 饲料添加剂亚硫酸氢钠甲萘 浙饲添字（2016）500026 2016.2.14至
醌（维生素K3）MSB96 长期
序 生产企业 产品名称 产品批准 有效期限
号 文号
4 发行人 饲料添加剂亚硫酸氢烟酰胺 浙饲添字（2016）500027 2016.2.14至
甲萘醌MNB96 长期
5 发行人 饲料添加剂烟酰胺 浙饲添字（2016）500028 2016.2.14至
长期
6 发行人 饲料添加剂烟酸 浙饲添字（2016）500029 2016.2.14至
长期
7 兄弟维生素 维生素B1（硝酸硫胺） 苏饲添字（2017）570201 2017.2.8至
长期
8 兄弟维生素 维生素B1（盐酸硫胺） 苏饲添字（2017）570202 2017.2.8至
长期
9 兄弟维生素 维生素B1 国药准字H32025158 2020.5.22至
2025.5.21
10 兄弟维生素 硝酸硫胺 国药准字H32024557 2020.5.22至
2025.5.21
11 兄弟医药 D-泛酸钙 赣饲添字（2017）662001 2017.7.18至
长期
12 兄弟医药 烟酸 赣饲添字（2017）662002 2017.7.18至
长期
13 兄弟医药 烟酸胺 赣饲添字（2017）662003 2017.7.18至
长期
报告期内，发行人及其子公司从事业务未超越《营业执照》或《企业境外投资证书》载明的经营范围，不存在因无证经营而受到相关政府主管部门处罚的情况。
经核查，本次发行募集资金投资项目“年产 30,000 吨天然香料建设项目”已经得到有权部门的备案及审批，符合产业政策，发行人已具备项目实施的全部资质许可；发行人及其子公司已取得了日常经营所需的全部资质许可或注册备案，相关资质均在有效期内；报告期内，发行人及其子公司不存在无证经营等违法违
规行为。
以上内容已在尽职调查报告“第三节 业务和技术”之“四、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”中披露。
（二）募投项目与公司主营业务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，募投项目是否新增关联交易是否对申请人独立性构成重大不利影响
1、与主营业务的联系
报告期内，发行人主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生素产品包括维生素B1、维生素B3、维生素B5和维生
素K3系列产品，主要应用于饲料、食品饮料、日化、原料药等领域；皮革化学
品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛应用于皮革、毛皮的鞣制和加工。
同时，公司正积极布局香精香料（包括香兰素、乙基香兰素，主要用于食品、日
化等领域）、原料药（碘造影剂，应用于X射线造影检查）和催化新材料等其他
精细化工产品业务。
本次募投项目之“年产 30,000 吨天然香料建设项目”系围绕公司主营业务发展需要，着力于发展松节油产业链，主要产品包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等香精香料产品，其生产工艺、技术路径与公司现有主营业务产品（维生素系列产品、皮革化学品等）等均不相同，但是在下游客户群体上存在较大的协同性。多年来，公司在日化行业及食品饮料行业均积累了较为丰富的客户资源，如Givaudan（奇华顿）、Firmenich（芬美意）、Symrise（德之馨）、Nestl（雀巢）等，而该类客户均系本次募投建设项目的目标客户。
本次募投项目建成投产后，公司将在香兰素、乙基香兰素基础上，增加萜类香料业务，以丰富和拓宽公司高品质香料的产品结构，更好地满足国内外市场需求，提升公司在香精香料的市场地位，不断增强公司的可持续盈利能力。该项目的实施对于提升公司在全球香精香料领域的市场地位、提升我国在全球松节油产业领域的影响力具有重要意义。
2、风险揭示
关于募投项目不能按期达产的风险、产能扩张不能及时消化的风险、市场价格波动等因素导致募投项目未来收益不确定性的风险以及募投项目用地落实的风险，均已在尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项核查”之“一、关于风险因素的调查”之“（四）募集资金投资项目的风险”中进行了揭示，具体如下：
“1、募投项目不能按期达产的风险
本次募集资金将投向的“年产 30,000 吨天然香料建设项目”已经过发行人的充分论证，项目建设周期为3年。由于项目的实施可能遇到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源等因素的影响；公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、行业发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，因此存在项目进度低于预期、募投项目不能按期达产的风险，从而可能给发行人的财务安排和经营业绩带来不利影响。
2、募投项目产能扩张不能及时消化的风险
本次发行人的“年产30,000吨天然香料建设项目”，将使发行人新打造松节油产品产业链，巩固发行人在精细化工领域的市场地位。发行人已经依据自身在技术、品牌、营销网络等方面的竞争优势制订了详细的策略，但是若市场容量增长速度低于预期，或发行人市场开拓不力，发行人将面临募投项目产能不能及时消化的风险。
3、市场价格波动等因素导致募投项目未来收益不确定性的风险
本次募集资金投向为松节油深加工产品，受原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等因素影响，松节油深加工产品价格面临着波动风险。若产品价格波动幅度较大，发行人将面临未来收益不确定的风险。
尽管公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并采取了行之有效的保障措施，但是如果未来公司下游市场需求发生不利变动、公司不能持续保持技术创新优势、公司采购原材料价格上涨而产品销售价格不能同步提升，将对发行人经营业绩产生不利影响。
4、募投项目用地落实的风险
本次募投项目“年产 30,000 吨天然香料建设项目”拟在彭泽县矶山工业园区内建设。虽然发行人经营所在地区供地充足，且对发行人募投拟实施项目的供地不存在政策性障碍，但截至本反馈意见回复出具日，公司部分项目用地尚未就募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人最终能否取得募投项目用地仍存在一定的风险。”
3、关联交易及独立性
“年产30,000吨天然香料建设项目”实施主体为公司全资子公司兄弟医药，不会产生同业竞争，不会影响发行人生产经营的独立性。本募投项目预计不会向关联方采购相关原材料、设备，不会新增关联交易，发行人已出具承诺，如未来确因本募投项目的实施新增关联交易的，发行人将履行相应的决策程序及信息披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
（三）核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人非公开预案、本次募投项目可行性研究报告及相关产业政策文件、资质许可要求等，并访谈了发行人高级管理人员及相关事业部负责人。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行募集资金投资项目“年产 30,000 吨天然香料建设项目”系发行人在现有主营业务中的香精香料业务的基础上，寻求新的业务发展机会，不涉及经营模式的转变，募投项目实施风险已在《尽职调查报告》中进行风险揭示；募投项目预计不会新增关联交易，不会对发行人的独立性构成重大不利影响。
（本页无正文，为兄弟科技股份有限公司《关于兄弟科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
兄弟科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于兄弟科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
梅明君 范信龙
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读兄弟科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
