证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2020-044
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于出售大连三垒科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、基本情况
为调整产业结构，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“转让方”）拟将持有的大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”“标的公司”）100%的股权以人民币24,857.79万元的价格转让给俞建模先生和金秉铎先生（以下简称“受让方”），转让完成后，公司将不再持有三垒科技股权。
俞建模先生为公司持股5%以上大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为上市公司关联方，本事项属于关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、本次关联交易已经第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事于洋先生回避表决，同时独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：俞建模
关联关系：持股公司股份5%以上的大股东
俞建模先生不是失信被执行人。
三、关联标的基本情况
1、标的公司基本情况
名 称：大连三垒科技有限公司
统一社会信用代码：91210231MA0TWK3U77
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号
法定代表人：金秉铎
注册资本：2000万人民币
经营范围：精密成型技术开发及其设备的制造；模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术咨询与服务；货物、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连三垒科技有限公司不是失信被执行人。
2、标的公司权属情况
本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，系于2017年3月经大连高新技术产业园区市场监督管理局批准成立，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司100%控股标的公司，本次交易后，由俞建模先生和金秉铎先生100%控股标的公司，其中俞建模先生持股90%，金秉铎先生持股10%。
3、标的公司财务情况
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2020]10131号《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司拟转让大连三垒科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，主要评估数据如下：大连三垒科技有限公司在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为32,348.43万元，评估价值为33,539.38万元，增值为1,190.95万元，增值率为3.68%；负债的账面价值为3,683.51万元，评估价值为3,681.59万元,评估减值1.92万元，减值率0.05%；净资产的账面价值为28,664.92万元，评估价值为29,857.79万元，增值1,192.87万元，增值率为4.16%。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2020]008228号审计报告及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的【中喜大连专审字[2020]第174号】审计报告（以下简称“审计报告”），三垒科技主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额 353,177,720.46 323,484,268.43
负债总额 37,214,873.95 36,835,153.45
应收款项总额 16,057,145.99 12,525,787.40
所有者权益合计 315,962,846.51 286,649,114.98
项目 2019年 2020年1-3月
营业收入 132,816,046.59 11,665,536.17
营业利润 20,229,453.45 564,971.43
净利润 18,044,447.44 686,268.47
经营活动产生的现金流 43,647,358.22 -1,935,109.60
量净额
4、其他说明
上市公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情形。
截止目前，上市公司与标的公司的债权债务往来如下：
债权方 债务方 金额（万元） 备注
大连美吉姆教育科技股 大连三垒科技有限公司 5,000.00 减少注册
份有限公司 资本款项
大连三垒科技有限公司 大连美吉姆教育科技股 700.00 往来款
份有限公司
公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易双方为了公平合理、定价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方的北京中和谊资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。本次交易以标的公司经评估的评估价值29,857.79万元为参考基准，鉴于标的公司于评估基准日后完成了注册资本由7,000万元减少为2,000万元的减资，经充分协商确定本次股权转让的交易对价为24,857.79万元。
五、协议的主要内容
1．股权转让价格及支付方式
双方同意，标的股权的转让价格以《资产评估报告》为基础，由双方协商确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为29,857.79万元。鉴于标的公司于评估基准日后完成了注册资本由7,000万元减少为2,000万元的减资，转让方已取得减资款5,000万元，经双方协商，标的股权的转让价格为人民币24,857.79万元（以下简称“股权转让价款”）。
经双方协商一致，受让方以现金方式分期支付标的股权转让价款，具体支付安排如下：
（1）在本协议生效后的30个自然日内，受让方应当向转让方指定账户支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元。
（2）在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的30个自然日内，受让方应当向转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让价款的金额为股权转让价格的50%即12,428.895万元。
2．工商变更登记
双方一致同意，在受让方向转让方足额支付首笔股权转让价款后的30个自然日内，双方应配合标的公司向大连高新技术产业园区市场监督管理局递交本次股权转让的工商变更登记申请文件，并共同配合标的公司尽快完成本次股权转让的工商变更登记手续。为顺利完成工商变更登记申请文件的递交，在本协议生效后，双方将友好协商尽快完成工商变更登记申请文件的定稿。
双方确认，本协议相关约定的履行（包括但不限于本协议项下标的股权工商变更登记准备工作、标的股权工商变更登记、通知）均以遵守法律法规、规范性文件以及监管政策对双方信息披露要求为前提。
双方一致同意，除本协议另有约定外，标的公司自评估基准日的次日起产生的损益，均由受让方承担及享有。
3.股权交割完成前的经营
自本协议签署之日至股权交割完成日，转让方应以公平交易且善良经营管理为原则、在正常业务经营范围内经营标的公司，并遵守所有适用法律和企业或行业惯例，不得改变标的公司的业务性质、范围和经营方式。
4、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
六、涉及关联交易的其他安排
双方同意，本次交易不涉及标的公司人员安置事项，标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。
公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。本次交易完成后，如公司与标的公司发生关联交易将按照市场方式确定交易价格，以确保交易价格的公允性。
七、交易的目的及对公司的影响
公司出售三垒科技100%股权，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，有利于公司调整产业结构，聚焦早教业务，实现公司高质量发展。本次出售子公司100%股权是考虑到公司目前的战略规划，长期看是符合全体股东和公司利益的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。交易完成后，三垒科技将不再纳入公司合并报表范围。本次交易定价公允、公平、合理，对公司的正常经营业绩不构成重大影响。
交易对手方俞建模先生及其一致行动人共计持有上市公司184,453,292股，占上市公司总股本22.31%，金秉铎先生持有上市公司31,689,663股，占上市公司总股本的3.83%,俞建模先生、金秉铎先生资信良好、不属于失信被执行人。
八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日与关联人俞建模先生发生关联交易金额20.14万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，我们认为上述交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见：
经审阅关联交易的相关资料，公司出售大连三垒科技有限公司100%股权符合公司整体发展战略及经营发展的需要，长期看是符合全体股东和公司利益的，同时有利于公司调整产业结构，聚焦早教业务，实现公司高质量发展。本次交易定价公允、公平、合理，对公司的正常经营业绩不构成重大影响。
十、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、标的公司审计报告及评估报告；
4、关联交易情况概述表。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2020年7月7日
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