信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见
之专项核查意见
号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
ShineWing N9/oF.,8B,lCochkaoAy,aFnugmHueanBMeaindsaijoien,,
Certifiedpublic accountants 1D0o0n0g2c7h,ePn.gR.DCihsitnraict, Be ijing , f传ac真sim:ile: ++8866((001100))6655554477119900
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2019年12月29日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师，对落实函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
（在本上市委问询问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-2-2
问题1、
招股书显示：发行人开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备。发行人报告期内固定资产账面价值分别为422.10万元、541.60万元和441.72万元。发行人不设自有生产线，无生产人员，通过外购集成的方式进行生产，工程安装通过外包完成。2018年末，发行人机器设备账面原值为379.04万元，账面净值为 305.82 万元。请发行人：（1）详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人如何开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备；（2）请发行人结合固定资产中生产设备情况，举例说明蓝藻治理运行维护业务的具体实施，包括但不限于设备使用、人力安排等；（3）结合目前固定资产情况分析募投项目的可行性和必要性，募投项目实施是否会导致发行人主营业务出现重大变化。请中介机构发表明确核查意见。
回复：
（一）详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人如何开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备
【发行人补充披露】
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“五、（一）主要固定资产”修改并补充披露以下内容。
发行人因主要采取现场或在具备条件的配套供应商场地进行集成总装方式生产各类环保技术装备，故未专门建设生产车间，无需配置大量生产装备。而研发活动则主要集中在原理发现、工艺设计、样机试制、产品定型四个阶段。研发人员研发活动中使用的自有设备主要集中在原理发现阶段中的试验、机理研究与工艺设计阶段，如用于支撑以保障研发人员的研发工作需要的各类检测仪器、装备等。研发资金投入量较大的样机试制则主要采取委托各类相关的配套厂家进行定制化加工或供应部件，发行人自身不进行机械加工以及部件试制，故未配置各类加工机械等设备用于试制。
报告期各期末，发行人研发设备具体情况如下：
设备名称 使用 购置时 原值（万 安置地 使用状况 2019/6
及型号 目的 间 元） 点 2019/6 2018/12 2017/1 2016/1 /30
/30 /31 2/31 2/31 成新率
气浮水体 原理 2011/9 杨湾藻
净化装置 发现 /15 4.16 水分离 在用 在用 在用 在用 26.38%
站
反应罐 原理 2011/1 杨湾藻
K-1000L 发现 2/15 5.29 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
搪玻璃 站
蓝藻处理
专用粉碎 原理 2011/1 杨湾藻
机 发现 2/15 2.50 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
QDWZ-18 站
型
中空分离 原理 2011/1 杨湾藻
装置 发现 2/15 3.60 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
站
离心喷雾 原理 2012/1 杨湾藻
干燥机 发现 /15 20.00 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
LPG-50型 站
面包车长 原理 2012/1 随项目
安牌 发现 /15 5.26 人员 在用 在用 在用 在用 5.00%
SC6418D4
气浮展示 原理 2012/5 杨湾藻
模型 发现 /15 1.40 水分离 在用 在用 在用 在用 32.71%
站
贯流式锅 杨湾藻
炉 原理 2012/7 4.60 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
LSS0.3-0. 发现 /15 站
8-YQ
原理 2013/3 杨湾藻
搅拌系统 发现 /15 0.90 水分离 在用 在用 在用 在用 5.00%
站
原理 2013/3 杨湾藻
加药箱 发现 /15 4.50 水分离 在用 在用 在用 在用 5.00%
站
恒温培养 原理 2013/4 1.28 杨湾藻 已处置 已处置 在用 在用 已处置
箱 发现 /15 水分离
站
电脑 工艺 2014/1 0.50 办公室 在用 在用 在用 在用 5.00%
设计 1/15
纳米气泡 原理 2015/6 杨湾藻
发生器 发现 /15 0.80 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
站
水藻分离 原理 2016/6 西山龙
研发系统 发现 /30 30.00 门藻水 已处置 在用 在用 在用 已处置
分离站
水质安全 原理 2017/7 杨湾藻
预警仪 发现 /31 77.67 水分离 在用 在用 在用 - 81.79%
HMSJY-100 站
越野车三
菱帕杰罗 原理 2017/8 35.80 随项目 在用 在用 在用 - 56.46%
V93WLYBVQ 发现 /31 人员
L1C
便携式水 杨湾藻
质叶绿素 原理 2017/1 0.62 水分离 在用 在用 在用 - 52.50%
AHLR-515- 发现 2/15 站
A
水下拍摄 原理 2017/1 随项目
机器人 发现 2/31 0.83 人员 在用 在用 在用 - 52.50%
PowerRay
无人机大 原理 2017/1 1.17 随项目 在用 在用 在用 - 52.50%
疆精灵 发现 2/31 人员
溶解测定 原理 2018/4 随项目
仪 发现 /11 0.28 人员 在用 在用 - - 63.06%
ENH-1000
佳能相机 原理 2018/7
1500D/18- 发现 /2 0.40 办公室 在用 在用 - - 70.97%
55
台式计算
机i5 7500 锦园藻
升级 工艺 2018/7 0.28 水分离 在用 在用 - - 70.97%
84000/GTX 设计 /2 站
1060独显
组装机
投影仪 原理 2018/7 0.28 办公室 在用 在用 - - 70.97%
发现 /27
影像投影 原理 2018/1 0.31 办公室 在用 在用 - - 81.53%
仪ED935 发现 1/16
复合式多 原理 2018/1 0.21 随项目 在用 在用 - - 81.53%
气体检测 发现 1/23 人员
仪BH-4
服务器 工艺 2019/1 3.88 办公室 在用 - - - 86.81%
DELL 设计 /25
医用离心 杨湾藻
机 原理 2019/4 0.32 水分离 在用 - - - 96.83%
TD4(1-5ml 发现 /28 站
)
分析天平 原理 2019/4 杨湾藻
精度 发现 /28 0.31 水分离 在用 - - - 96.83%
0.1mg 站
多参数水 杨湾藻
质测定仪 原理 2019/4 3.91 水分离 在用 - - - 96.83%
5B-3BV8+L 发现 /29 站
H-3BN
烘箱及辅 原理 2019/4 杨湾藻
材 发现 /30 0.34 水分离 在用 - - - 96.83%
DHG9030A 站
无人机大 原理 2019/5 1.18 办公室 在用 - - - 97.36%
疆御2pro 发现 /30
2019款
Apple 工艺 2019/6 100.00
ipzd 设计 /28 0.23 办公室 在用 - - - %
mini5MUQX
2CH/A
ipad
mini5 7.9 工艺 2019/6 100.00
英寸平板 设计 /28 0.22 办公室 在用 - - - %
电脑
MUQY2CH/A
合计 213.03
从上表可见，虽然报告期发行人拥有的研发设备数量较少、金额总体来说不高，但已暂时能够满足研发活动的需要，具体原因如下：
一是为提高研发活动投入产出效用，发行人研发活动主要集中在原理发现、工艺设计、样机设计以及集成、产品测试等环节，对装备依赖度高的样机试制则采取集成总装的方式进行，由各类合格供应商配套定制开发、生产相应的部件、零配件，较大程度上减少了用于样机试制加工设备、装置的数量。
二是报告期内，公司主要利用现有的藻水分离站场地进行原理研究，完成各种类型的试验活动，从而大幅减少在试验条件方面的投入。
三是研发支出均已费用化，试制成功的新型环保技术装备等相关研发成果并未在账面上形成固定资产。以发行人在无锡太湖以现场示范形式开展的深井控藻平台研究为例，研发过程中投入大量资金用于购买物料、器材，但该类支出均已计入当期损益，未形成研发活动的固定资产。
【发行人说明】
发行人系一家以解决问题为导向、以技术创新为核心的“轻资产”运营企业。在长期治理实践过程中，发行人已较为完整地掌握了针对各类藻情应急处置、预防控制的关键核心技术、工艺参数、系统设计以及整装集成技术，形成了覆盖全业务流程的技术体系，构筑起较为明显的技术壁垒和市场壁垒。发行人的研发模式与生产模式是在蓝藻治理的实践中形成的有效模式，是与蓝藻治理行业的阶段性需求高度契合的。蓝藻治理行业经历了从应急处置到预防控制、从治标为主到标本兼治的发展过程。在应急处置的治标阶段，客观上就要求技术装备必须具备速效、高效的“短平快”效果。因此，企业采用了以自主式集成创新为主的研发模式以及以外包式整装集成为主的生产模式，既满足了蓝藻治理的实际需求又快速占领了市场先机，取得了行业领先的地位，形成了低投入高产出的“轻资产”发展特征。整个开发、生产、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术设备的过程，主要可分为原理发现、工艺设计、样机试制、产品定型以及量产销售五个阶段。为实现资源的优化利用，公司优先将资源配置于技术装备研发、整装集成等对技术和保密要求高的环节，销售的技术装备采用外购、集成的方式组织生产，在经营过程中对机器设备、土地、厂房等固定资产、无形资产的依赖程度较低，拥有较少的固定资产。上述开发、生产、销售的五阶段情况具体如下：
1、原理发现阶段。主要针对湖库蓝藻水华发生、控制机理研究，调研潜在客户蓝藻治理目标需求，利用公司负责运行维护的藻水分离站作为基础，采集蓝藻暴发时的信息，实施开展相关湖库蓝藻控制、治理新技术新产品的研发工作，目前公司所拥有的研发设备大部分均使用于该阶段。
2、工艺设计阶段。主要依据产品立项阶段所列产品研发需求，通过人员组织、会议研讨、专家咨询、计算机制图，确定实施新研发产品的工艺技术参数设计；
3、样机试制阶段。主要包括应用化模型、小试、中试、终试等，公司对样机不断进行调试，最终依据设计方案试制样机以达成定型产品的目的。为实现资源的优化利用，公司不设生产车间，试制样机所需要的定制化设备与器件均由供应商直接发往研发现场，由公司研发人员根据现场集成方式进行创新研究。
4、产品定型阶段。样机试制成功之后，公司会进一步对其各项参数指标进行调校，依托现有藻水分离站点的试验环境，以验证其是否能够在实际环境中发挥既定的设计指标，使得产品能够稳定发挥使用功能，并最终达到实现量产销售的状态。
5、量产销售阶段。发行人根据客户的需求、藻情等因素，对各类装备进行适应性调整后形成具体产品方案，利用配套供应商体系组织供货，并在客户现场或具备总装集成条件的供应商场地进总装集成实现销售。
综上所述，发行人因问题导向的精准性与研发方向的正确性，并广泛采取以应用型集成创新为主、基础型原始创新为辅的研发投入模式及研发组织管理方式，充分利用外部加工、配套能力，减少固定资产投入，研发活动投入产出比高，故尽管自身拥有的研发设备较少，但能够满足研发活动的需求，为各类新型环保技术装备的开发提供了有利的支撑。
生产组织管理上采取总装集成的模式，既有效提高了内部资源配置效率，合理利用产业链分工以降本增效，完全能够满足生产经营需要，也符合环境治理行业特点，与多数环境治理企业经营模式相吻合。
（二）请发行人结合固定资产中生产设备情况，举例说明蓝藻治理运行维护业务的具体实施，包括但不限于设备使用、人力安排等
【发行人说明】
发行人运行维护业务有两种类型，一是客户向发行人购买技术装备后，再委托发行人对已交付的技术装备进行日常运行、技术指导和保养维护等工作，支付运行费用，此类是主要组成部分，2019年1-6月该类运行维护收入占比为
94.42%；二是客户向发行人购买服务，委托发行人用自备技术装备提供治理服
务，按处理量及效果支付服务费用，在这种情况下发行人自备的技术装备列入固
定资产，2019年1-6月该类运行维护收入占比为5.58%，占比较小。
运行维护服务业务的工作内容主要涵盖技术装备的日常运行、技术指导和保养维护等工作，具体内容包括蓝藻巡查、打捞、分离、处置及臭味控制一体化工作，以及蓝藻治理处理设施的保养和维护等治理相关工作。实施阶段流程如下：
劳务 技术 药剂 技术 项目
外包 装备 等 装备 人员
耗材
蓝藻 藻水
打捞 分离
1、设备使用情况
通常，运行维护业务使用的成套技术装备所有权归属于客户，仅少数项目装备由公司提供。发行人在项目实施过程中所负责采购的物资主要为药剂（用于物理法处理含藻水）、辅材等，使用的成套技术装备由公司交付给客户并经其验收后所有权已归属于客户。仅河埒浜、滇池其他区域运行维护项目中的核心治理设备由公司提供，上述项目中使用的具体设备情况如下：
设备名称 原值（万元） 项目名称 使用时间
河埒浜河道治理工程 19.54 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备1 46.2 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备2 46.2 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备及组合净化设备 148.18 滇池其他区域 2018/12至今
2、人力安排
运行维护的大部分工作由公司聘任的项目人员直接担任。以河埒浜、滇池区域项目实施情况为例，运行维护项目的人力安排如下：
单位：人
区域 项目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
无锡 河埒浜 5 4 - -
昆明 西山龙门藻水分离站 6 8 - -
滇池其他区域 15 12 - -
注：运行维护过程中，公司会根据项目实际需要适当调整项目人员数量。
（三）结合目前固定资产情况分析募投项目的可行性和必要性，募投项目实施是否会导致发行人主营业务出现重大变化
【发行人说明】
以往，针对蓝藻治理行业以应急处置为主的治标性初级阶段特点以及发行人所处发展阶段的实际情况，发行人研发活动主要按照以应用型集成创新为主、基础型原始创新为辅的研发投入导向和研发管理方式，充分利用外部加工、配套能力，减少固定资产投入，研发活动投入产出比高，客观上达到了投入小、见效快、产出大的效果。发行人经营活动主要采用外包式集成总装的生产组织模式，通过外购和集成的方式实现资源的高效利用，不设自有生产线，因此对机器设备、厂房等固定资产投资较小。上述研发与经营模式形成了公司“轻资产”型固定资产的结构特征。
随着蓝藻治理由应急处置治标阶段为主，逐步向应急处置与防控结合，乃至以预防为主、标本兼治的高级阶段深入推进，发行人迫切需要全面提升服务能级，提高复杂问题的能力，重点要在关键环节核心技术上取得重大突破，攻克技术难关，打通蓝藻治理、资源化利用循环经济产业链。未来，发行人将继续坚持实施集成总装的生产组织模式，良性的销售回款以及较高的毛利率也有利于保障经营资金充沛，无需进行大规模生产能力建设和大规模补充流动资金，资金需求主要集中在扩建研发中心和建设预警监测体系，建设高标准、高水平研发中心，以技术创新支撑业务发展；构建广覆盖、实时、准确的监测预警体系，以完整的大数据以及精准的诊疗模型提供政府决策的科学依据，推动项目落地。从而，提升研发能力、构建预警监测体系既是全面提升发行人蓝藻治理综合服务商能级的现实选择、有效路径，也是当前乃至今后一段时间推动主营业务发展的重要措施。
1、扩建研发中心、构建湖库富营养化监控预警体系，是全面提升研发能力、优化技术路线、开发高效适用技术产品、推动技术升级换代的必由之路。发行
人现已形成的技术体系，能够有效解决好蓝藻应急处置难题。面对蓝藻治理需求
由应急处置逐步向防控结合、标本兼治升级，发行人则迫切需要加大对蓝藻生物
学特性、湖库运行规律等的基础性研究，以及藻泥深潜打捞、后端资源化利用等
的应用研究，研发活动的复杂性、艰巨性显著提高，对试验和试制能力提出更高
的要求，后续研发活动的深入开展，必然要求加大投入。一是建设专业化、高标
准的水动力试验场，加大蓝藻生物学特性基础研究；二是建设试制车间，具备一
定的试制能力，提高装备开发能力和效率；三是构建湖库富营养化监测预警体系，
积累藻情分布、水文等大数据，加大对蓝藻迁移、聚集规律以及湖库运行规律的
研究；四是开发藻泥后端处置、资源化利用的有效路径、技术。
2、湖库富营养化监测预警体系以及行之有效的治理手段对蓝藻治理的公共需求转化为有效市场需求的速度、广度、深度，特别是未来防控结合、标本兼治阶段的业务落地具有重要的现实意义。蓝藻应急处置主要针对已经形成水华的湖库水域，可直接目测，但针对尚未形成水华的藻情预防与控制则需基于动态、全面的监测数据以及准确的藻情判断。发行人未来将通过扩建研发中心，加大研发投入，优化技术路线，开发适应性更强的环保技术装备，根据监测预警数据以及诊疗结果提供更加有效的治理手段。研发能力提升与监测预警体系建成并有效运行，将成为发行人全面提升蓝藻治理服务能级、推动蓝藻治理阶段跨越的重要推动力，成为推动主营业务发展的重要抓手。
目前，发行人已基本完成覆盖水、陆、空、天四维监测预警体系软件系统以及监测船等硬件设备、工具开发，用于研发中心以及监测预警中心建设的建筑物已基本建成，募投项目已经具备推进实施的良好条件。本次募集资金到位后，发行人将加快实施研发中心扩建以及监测预警体系建设，为推动蓝藻治理业务向纵深发展奠定坚实的技术基础和数据支撑，进一步推动主营业务持续平稳健康发展，发行人固定资产结构也将从高效的“轻资产”型重塑转化成高质的“优资产”型，不仅不会导致主营业务发生重大变化，而且还会支撑主营业务获得更大发展。
【发行人申报会计师核查意见】
针对上述问题，发行人申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅公司募投项目的可研报告；
（2）获取运行维护项目人员数量汇总，与员工花名册进行核对；
（3）了解公司在蓝藻治理运行维护业务的运营模式；
（4）获取了账面列示研发用固定资产明细表，了解了研发用固定资产的安置地点及使用情况，与研发各阶段使用情况相对应；
（5）访谈相关研发技术人员，了解了开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备的各阶段实现模式内容；
（6）获取研发费用支出明细表。
经核查，发行人申报会计师认为：
（1）发行人持有的研发设备金额较小具有合理性；
（2） 发行人因主要采取现场或在具备条件的配套供应商场地进行集成总装方式生产各类环保技术装备，故未专门建设生产车间，无需配置大量生产装备，对固定资产依赖较低；
（3）运行维护业务使用的成套技术装备所有权归属于客户，仅少数项目装备由公司提供；
（4）募集资金投资项目全部围绕公司现有主营业务进行，符合公司可持续发展的重要战略规划，与大型湖库蓝藻治理的阶段任务相契合，不会导致发行人主营业务出现重大变化，募集资金投资项目的实施具有可行性及必要性。
问题2、
招股书显示：2019年9月，发行人子公司（乙方）与玉溪市江川区水利局（甲方）签署了关于云南省玉溪市江川区星云湖的《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，该合同主要包含星云湖原位控藻及水质提升设备采购集成及运行两部分，运行期为五年，合同累计采购金额为42,350.00万元。请发行人：（1）结合发行人参与的“三大湖”和洱海蓝藻治理项目情况，对比分析发行人星云湖项目的合理性，分析项目包括但不限于各大水域面积、藻情、年度项目金额、年度运行维护金额；（2）结合云南省玉溪市江川区近年来财政收支情况说明发行人星云湖项目实施的可行性；（3）说明星云湖项目采用单一来源采购的合理性，项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准。请中介机构发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）结合发行人参与的“三大湖”和洱海蓝藻治理项目情况，对比分析发行人星云湖项目的合理性，分析项目包括但不限于各大水域面积、藻情、年度项目金额、年度运行维护金额
报告期内，各流域蓝藻治理项目情况列示如下：
单位：万元
湖泊 水域面积 营养 藻情严 业务 收入金额
名称 2（km） 程度 重程度 类别 2019年2016年2017年 2018年
1-6月
藻水分离
中度富 技术装备 2,366.00 535.22 246.20 29.74
太湖 2,338.00 营养 中 集成
藻水处理 595.05 725.45 584.86 370.81
运营
藻水分离
中度富 技术装备 498.14 6,895.85 6,929.34 130.62
巢湖 769.55 营养 中 集成
藻水处理 886.80 718.88 1,839.71 891.64
运营
滇池 297.90 中度富 中 藻水分离 - - 363.04 4,039.71
营养 技术装备
集成
藻水处理 - - 639.08 568.07
运营
藻水分离
轻度富 技术装备 - 2,379.98 7,859.58 3,207.35
洱海 249.00 营养 低 集成
藻水处理 - 172.59 1,758.82 956.04
运营
星云湖 34.71 中度富 中 报告期内暂未确认收入
营养
注：洱海流域2018年收入藻水处理运营业务收入为大理洱海蓝藻水华应急治理
设备采购工程临时运维项目的运行收入。
截止至2019年6月末，上述各流域由发行人提供换藻水分离系统集成装备的藻水分离站数量如下：
湖泊名称 藻水分离站数量
太湖 11
巢湖 4
滇池 2
洱海 3
发行人子公司（乙方）与玉溪市江川区水利局（甲方）签署了关于云南省玉溪市江川区星云湖的《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，该合同主要包含星云湖原位控藻及水质提升设备采购集成及运行两部分，建设工期120日历天，运行期为五年，合同累计采购金额为42,350.00万元，其中设备采购17,320.23万元、运行费25,029.77万元。其合同金额按水域面积平摊后高于政府相关部门分别在“三大湖”和洱海流域的投入，主要原因系：
一是治理目的不同、需求强度的不同。对于“三大湖”和洱海流域的蓝藻治理项目，基本以应急处置为目的，发行人为各个单一项目提供解决方案以及技术装备。因“三大湖”和洱海流域，水域面积大，外部截污压力大、任务重，水文地质、藻情复杂，目前大多通过藻水分离站等设施、装备进行应急处置，尚难以进行以改善水质为主要目的的整湖治理。对于星云湖流域，则以改善水质、解决富营养化为目的，发行人为整湖治理达到预设水质标准提供解决方案以及技术装备。星云湖项目系进行整湖治理，跨越应急处置、治标为主以及防控为主、标本兼治三个阶段，既成功控制蓝藻疫情，也同步解决水体富营养化，故按照单位面积平摊的投入高于“三大湖”和洱海流域。星云湖项目若实施成功，既为中小湖库整湖治理提供技术示范，也进一步验证发行人原位控藻技术的有效性，利于加快在太湖、巢湖、滇池、洱海等超大型湖库蓝藻治理上的商业化应用。
二是治理任务紧迫，投入集中。星云湖自2002年5月31日蓝藻大面积爆发以来，每年都暴发以铜绿微囊藻为优势种的蓝藻水华，综合2016年至2018年星云湖湖体水质数据，星云湖总磷指标基本处于劣V类状态。由于持续干旱的影响，水质保护的压力加剧，湖泊治理进程与国家和地方对水质保护的要求仍有些差距。目前，星云湖的水体污染恶化发展程度，使水体呈重度富营养化状态，直接影响了沿湖人民的生产、生活。更为重要的是，要尽快改善水质，为下游重要水源地抚仙湖补水，故面临限期脱劣的重要任务。星云湖治理项目目标就是短时间内实现脱劣任务，故治理周期较短，投入较为集中。“三大湖”和洱海流域蓝藻治理以及富营养化水体治理任务长期而艰巨，当前投资强度远远达不到实现水质根本好转、转向草型生态的治理目标。
（二）结合云南省玉溪市江川区近年来财政收支情况说明发行人星云湖项目实施的可行性
1、星云湖项目符合政府规划
星云湖是玉溪市主要水源地，是当地经济社会发展的重要资源，改善星云湖水质对于区域经济的可持续发展具有重大意义。该项目符合《星云湖流域水环境保护治理“十三五”规划》、《玉溪市星云湖水体达标三年行动2019年脱劣应急计划》等政府规划，一方面当地政府通过狠抓流域重点污染源治理，截断污染物入湖通道，加大河流流域治理力度，实施水体置换等多方面措施深入推进星云湖保护治理以确保水质脱劣；另一方面云南省人大常委会颁布的《云南省星云湖保护条例》对星云湖的保护范围、管理机构、水污染防治等作了明确规定。
2、星云湖项目具有重大社会效益
星云湖为滇中高原陷落性浅水湖泊，属珠江流域南盘江水系的源头湖泊，承担着对周边以及一类水质抚仙湖的补水功能。随着环境污染的日趋严重，星云湖水域遭到破坏，并产生一系列问题，引起国家、地方层面相关政府部分的重视。项目的实施将改善星云湖水质、改善周边居民的生活环境、改善城市面貌，提高周边居民的生活水平，解决长期以来因星云湖水质问题带来的生态安全、环境污染、景观恶化等环境社会问题，对促进星云湖地区水环境整治工作的全面推进亦具有一定的作用，也可为其他条件相似湖泊水环境治理提供模式与示范，从而进行推广应用。整体社会效益十分显著。
3、近年云南省玉溪市江川区财政收支情况
2016年至2019年云南省玉溪市江川区财政收支情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
预算 决算 决算 决算
地方一般公共预算收入 81,730 78,359 71,026 58,242
转移性收入 107,459 114,690 111,164 119,363
地方一般公共预算支出 227,292 205,342 184,023 174,170
转移性支出 21,185 16,984 18,456 10,288
玉溪市江川区近年一般公共预算收入逐年提高，积极深化财政预算管理改革，整体财政运行平稳。
4、项目资金来源
星云湖项目符合政府规划，且具有重大社会效益，已履行严格的报批程序，具有良好的资金保障。其项目资金主要来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过争取中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等渠道安排部分项目资金。
（三）说明星云湖项目采用单一来源采购的合理性，项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准
1、星云湖项目采用单一来源采购的合理性
（1）星云湖水质治理的客观需求
玉溪市江川区政府部门对星云湖的治理需求由来已久，星云湖水质脱劣改善迫在眉睫、意义重大。
蓝藻水华大规模爆发是湖泊水生态体系退化的典型表现，星云湖自2002年5月31日蓝藻大面积暴发以来，每年都在暴发以铜绿微囊藻为优势种的蓝藻水华。目前星云湖主要超标因子为总磷、pH值，改善水质关键在于除藻、降磷，而总磷与pH值均与藻类密度有直接关系。2008年以来，星云湖先后开展机械除藻、仿生式除藻、NAC除藻、鲢鳙鱼除藻、藻水分离站等除藻措施，取得了一定成效，但鉴于星云湖较高的藻类生物水平，己有的控藻措施难以解决蓝藻问题，达到改善水质的目标。
玉溪市江川区水利局在申请采用单一来源方式采购星云湖项目之前，组织蓝藻治理项目考察组，赴江苏省无锡市、安徽省合肥市考察，重点了解了深井灭藻技术。因星云湖主要超标总磷、pH值均与蓝藻密切相关，采取深井技术对星云湖水体进行除藻，同时也可降磷、降pH值，改善星云湖水质，以达到消除星云湖劣V类水体目的。
发行人提出的原位控藻及水质提升技术方案于2019年5月经无锡市水利设计研究院有限公司进行了可行性研究，2019年5月20日，玉溪市江川区发展和改革局组织召开了由玉溪市政府相关主管部门以及包括中科院水生生物研究所、云南省环境科学研究院、昆明滇池高原湖泊研究院、昆明市环境科学研究院等科研院所专家参加的专家评审会，对该可行性研究报告进行了评审，专家认为采用发行人的原位控藻和水质提升技术成熟可行，工程完成后可达到预期目标。
（2）星云湖项目可以采用单一来源采购方式的法律依据
①根据《政府采购法》第三十一条规定，符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：“（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的”。
②根据《政府采购法实施条例》第二十七条规定，政府采购法第三十一条第一项规定的情形，是指因货物或者服务使用不可替代的专利、专有技术，或者公共服务项目具有特殊要求，导致只能从某一特定供应商处采购。
客观上，原位深井压力控藻成套装备具备多项不可代替的专利，发行人是灭藻深井技术的研发单位、专利持有人，同时该深井压力控藻装备已经在太湖和巢湖两个地方稳定运行，实践效果良好。星云湖项目公示的专家论证意见和项目相关客观情况，专家认为星云湖项目最终决定采用单一来源方式采购系因“新购知识产权保护（独立拥有专利或著作权）产品，只能由特定供应商制造或者提供货物和服务，且不存在任何其他合理的选择或替代情况的”，即构成“只能从唯一供应商处采购的”情形，符合《政府采购法》第三十一条的规定，故，星云湖项目采用单一来源采购方式具备客观充分的理由，采用此种采购方式合法、有效。
2、项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准
（1）星云湖项目采用单一来源采购方式的批准
①根据《政府采购法》第二十七条规定，因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准；根据《政府采购法》第十三条规定，各级人民政府财政部门是负责政府采购监督管理的部门，依法履行对政府采购活动的监督管理职责。
②根据《政府采购非招标采购方式管理办法》第四条规定，达到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用非招标采购方式的，采购人应当在采购活动开始前，报经主管预算单位同意后，向设区的市、自治州以上人民政府财政部门申请批准。
星云湖项目采用单一来源采购方式，已经取得了玉溪市（设区的市）财政局的批准，符合《政府采购法》第二十七条以及《政府采购非招标采购方式管理办法》第四条的规定，故，星云湖项目采用单一来源采购方式已获得有权政府主管部门的批准。
（2）星云湖项目承接、履行的法律程序
星云湖项目采用单一来源采购方式所履行的主要程序具体如下：
①2019年8月3日，玉溪市财政局组织五名专家进行了单一来源采购论证，专家论证结果为符合采用单一来源采购情形；
②2019年8月5日，星云湖单一来源采购项目于中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台进行了公示，经公示5个工作日，无异议；
③2019年9月4日，玉溪市江川区财政局就星云湖项目采用单一来源方式采购报请了玉溪市财政局批准，2019年9月5日，玉溪市财政局对该申请予以盖章确认；
④2019年9月6日，在经玉溪市财政局批准同意星云湖项目使用单一来源方式采购后，玉溪市江川区财政局最后批准了此次星云湖项目的采购计划；
⑤2019年9月12日，星云湖项目于云南五兴工程造价咨询事务所有限责任公司江川分公司开标室组织谈判，最终确认成交人为发行人且同日于中国政府采购网进行了公示；
⑥2019年9月16日发行人获得了项目编号为YNWX-YX/2019-63单一来源采购的《成交通知书》，2019年9月17日，星云湖项目合同按照招投标文件与谈判结果的要求予以签订。
【发行人申报会计师核查意见】
针对上述问题，发行人申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目《可行性研究报告》；
（2）查询关于玉溪市江川区2016年至2019年财政决算或预算情况；
（3）获取《玉溪市江川区政府采购项目审批表》、《中共玉溪市江川区委常委会议纪要》等文件；
（4）查阅星云湖项目合同、采购文书、中标通知、单一来源采购专家论证公示文件、成交通知书、玉溪市江川区政府采购项目审批表、玉溪市江川区财政局文件请示文件等流程资料，核实星云湖项目已履行的政府采购程序；
（5）查询《政府采购法》《政府采购法实施条例》《政府采购非招投标采购方式管理办法》《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知》等法律法规和规范性法律文件，确认星云湖项目的政府采购监管部门及所需履行的程序；
（6）检索中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台、中国政府采购网，查询星云湖项目的采购公示；
（7）查阅发行人与客户签订的合同、验收证明及会计凭证等原始凭证，核查发行人各项业务收入的真实性与准确性；
（8）查询《湖库富营养化监控预警建设项目可行性研究报告》，查阅“三大湖”、洱海流域和星云湖的水域面积和藻情情况，比较不同水域的藻情及蓝藻治理的现状，分析发行人星云湖项目是否合理。
经核查，发行人申报会计师认为：
（1）星云湖项目与发行人在“三大湖”和洱海流域实施的项目治理目的不同，治理需求迫切、任务紧、时间短，投入相对集中，投入强度较大，具有合理性；
（2）星云湖项目符合政府规划，且具有重大社会效益，已完成政府报批程序，具有较好的资金保障。项目资金主要来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过争取中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等方式拓宽筹资渠道，项目实施具有可行性；
（3）星云湖项目采用单一来源采购方式具备客观充分的理由和合理性，项目承接合法合规，已经依法履行了全部的法律程序，获得了有权政府主管部门的批准。
问题3、
截至2019年6月30日，发行人及子公司的正式员工中有24名研发人员、4名销售人员，研发人员中有5人同时也属于行政管理人员，另有1人同时也属于发行人销售人员。报告期发行人研发费用占营业收入比重平均为5.09%。2016年至2018年，实际发生的研发费用与申请加计扣除优惠政策的研发费用差异分别为17.54万元、22.73万元、181.81万元。此外，报告期发行人销售费用占营业收入比重平均为0.49%，低于同行业平均水平；毛利率平均为53.84%，远高于同行业平均水平。请发行人：（1）说明各报告期发行人及子公司的正式员工按专业结构的构成情况以及研发人员中同时属于行政、销售人员的情况；（2）结合报告期发行人研发及销售模式，说明销售人员，包括研发人员中兼职销售工作的相关人员在报告期各项目中的配备情况；（3）结合上述配备情况说明“研发人员中从事兼职销售活动为1人”的描述是否准确，如否请重新测算研发费用中包含的销售人员工资、差旅费等费用金额；（4）说明各报告期研发费用中包含的行政管理人员的工资、差旅费等费用金额；（5）计算剥离相关销售费用、管理费用后研发费用占营业收入的比重；（6）说明实际发生的研发费用与申请加计扣除优惠政策的研发费用差异明细，并量化说明差异合理性；（7）说明保证销售费用、管理费用完整性、研发费用准确性的内控措施，是否存在通过将销售费用、管理费用计入研发费用从而提高研发费用占比的情形；（8）销售费用远低于行业平均水平、研发费用占比较低的情况下，毛利率远高于同行业平均水平的合理性。请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）说明各报告期发行人及子公司的正式员工按专业结构的构成情况以及研发人员中同时属于行政、销售人员的情况
报告期各期末，发行人及子公司的正式员工按专业结构的构成情况如下：
单位：人
专业构成 2019年末 2018年末 2017年末 2016年末
行政管理人员 42 43 25 15
销售人员 4 2 0 0
研发人员 24 19 19 14
项目人员 178 147 97 65
财务人员 13 10 7 7
合计 261 221 148 101
报告期各期末，研发人员中分别有4、5、5、5人同时也属于公司行政管理人员。相关兼职人员主要系胡明明、孙阳、马建华等高级管理人员。
报告期各期末，研发人员中从事兼职销售活动为1人，其在销售过程中主要承担技术性指导的后台工作。
（二）结合报告期发行人研发及销售模式，说明销售人员，包括研发人员中兼职销售工作的相关人员在报告期各项目中的配备情况
1、研发模式
公司研发分为前瞻性研究和定制化研发。
（1）前瞻性研究
公司研发中心根据市场需求、行业技术发展前景，进行前瞻性应用技术的研发工作，储备核心技术。公司的前瞻性研究采取自主研发与合作研发相结合的方式。在依靠公司研发团队独立研发的同时，也与中国科学院南京地理与湖泊研究所、中国环境科学研究院、江南大学等科研机构、高等院校积极开展多层次、多方式的合作研究，借助外部研发力量不断提高自身的研发水平。
（2）定制化研发
公司接收客户订单后，研发中心根据不同的地域环境和水质状况及客户对装备性能、功能等方面的要求，进行评估、立项、技术研发、工艺和设备设计，形成高效能、低成本的蓝藻治理集成技术方案，并委托第三方供应商进行定制化设备、部件试制，完成设备的性能和可靠性测试后定型。
2、销售模式
（1）蓝藻治理技术装备集成
公司开发的各类整装集成技术装备技术含量较高且需根据不同的地域环境和水质状况设计，其研发设计过程需要与客户不断沟通取得反馈意见，因此公司技术装备的销售由研发中心主导，市场开发中心协助完成。公司的研发中心与市场开发中心通过定期拜访客户、持续关注公开发布的招标公告等方式，及时有效地掌握市场需求信息。公司主要通过参与公开招标程序或与客户的商务谈判获取订单。此外，公司也积极进行技术和装备的宣传推广，通过已建成项目的示范效应开拓新客户。
（2）运行维护服务
发行人主要为购买公司整装集成技术装备的客户提供运行维护服务。部分客户通过公开招标的方式选择服务提供商，公司通过参与客户的招标获得项目；部分政府部门客户通过政府部门内部决策流程委托公司运行维护项目。
3、研发人员中兼职销售工作的相关人员在报告期各项目中的配备情况
公司采用“问题导向+技术驱动”发展理念，建立起集技术研发、系统设计、装备集成、解决方案设计、运行维护服务提供为一体的全方位蓝藻治理服务体系，组织架构上为集中式研发，研发中心对提出的问题进行统一讨论研究，不对单个治理或运行维护项目设置独立的研发组。
研发人员主要从事研发工作。当招投标过程中需研发人员提供技术指导，或销售人员发现潜在市场需求时，研发人员中专设一名专员对接，负责提供数据及技术支持，同时根据销售人员提供的客户需求对产品设计及功能方面进行改进，符合公司以市场需求作为导向的研发机制，该研发人员在实际销售过程中不承担销售职能，研发中心根据客户需求对技术不断改进，同时对技术进行更新换代。
（三）结合上述配备情况说明“研发人员中从事兼职销售活动为1人”的描述是否准确，如否请重新测算研发费用中包含的销售人员工资、差旅费等费用金额
研发人员中从事兼职销售活动为1人，描述准确。其发生的工资薪金及相关差旅费明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
工资薪金 8.05 19.42 12.87 12.64
差旅费 2.04 3.64 1.29 2.68
公司将其2016-2018年度工资薪金均计入研发费用，2019年1-6月部分工资薪金计入研发费用，差旅费均在管理费用中核算。
（四）说明各报告期研发费用中包含的行政管理人员的工资、差旅费等费用金额
研发人员中从事兼职行政管理人员为5人，其产生的费用主要为工资薪金及差旅费等相关费用，明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
工资薪金 107.53 248.72 146.35 41.14 543.74
差旅费等相关费用 53.03 74.47 24.83 10.77 163.09
合计 160.56 323.19 171.18 51.9 706.83
其中，胡明明先生系公司董事长、总经理，随着近年来公司规模逐渐扩大，其负责的主要职能领域为企业管理，因此公司在核算时将其工资薪金计入管理费用。
胡明明先生亦作为主要发明人参与设计、研发了“一体化二级强化气浮分离浓藻浆的方法”、“一种蓝藻囊团破壁方法”、“蓝藻打捞方法及其装置”、“一种水体超饱和溶解氧增氧方法及超饱和溶解氧增氧系统”、“一种水生植物压榨装置”等5项公司重要发明专利；主持多项国家重大科技专项子课题，同时对公司重大研发项目进行指导，亦系公司核心技术人员。
公司研发人员中从事兼职行政管理人员的工资、差旅费等相关费用计入研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
工资薪金 76.98 177.4 85.98 27.62 367.98
差旅费等相关费用 0.92 1.42 1.83 0.64 4.82
合计 77.90 178.82 87.81 28.25 372.79
（五）计算剥离相关销售费用、管理费用后研发费用占营业收入的比重
现对兼任销售、行政管理的相关人员进行模拟测算，从研发费用中扣除其产生的费用对报告期内研发费用占营业收入的比重影响如下：
单位：万元
年份 研发费用中相 扣除后研发 营业收入 扣除后研 原研发
关工资薪金及 费用金额 发占比 占比
相关费用
2016年 40.89 301.31 4,809.08 6.27% 7.12%
2017年 100.68 525.67 11,863.58 4.43% 5.28%
2018年 198.24 894.09 20,758.50 4.31% 5.26%
2019年1-6月 85.95 308.74 10,755.93 2.87% 3.67%
由上表可知，公司扣除该部分兼职研发人员工资薪金及相关费用后对研发费用占营业收入占比影响较低。
（六）说明实际发生的研发费用与申请加计扣除优惠政策的研发费用差异明细，并量化说明差异合理性
报告期内，公司研发费用与所得税汇算清缴时加计扣除的研发费用之间的差异情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
研发费用 394.69 1,092.33 626.35 342.21
加计扣除金额 / 910.52 603.62 324.67
差异 / 181.81 22.73 17.54
注：2019年1-6月公司尚未进行所得税汇算清缴，出于谨慎性原则未对纳税调整时计划加
计扣除的研发费用进行预估。
2016年度、2017年度和2018年度所得税汇算清缴时加计扣除的研发费用与实际发生的研发费用的差异为根据税法相关规定调减不能加计扣除的事项及子公司未申请研发费用加计扣除金额，详细原因如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
其他费用限额调整 - 130.00 2.00 16.75
子公司未申报加计扣除 - 47.63 - -
其他 - 4.18 20.73 0.79
合计 - 181.81 22.73 17.54
一是根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等，此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。公司根据谨慎性原则将各期与研发活动直接相关的其他费用进行一定的限额调整，部分费用项目未包括在加计扣除计税依据中。2016年、2017年和2018年上述费用调整金额分别为16.75万元、2.00万元、130.00万元。2018年公司研发费用中其他相关费用共202.91万元，加计扣除金额910.52万元，由于超过限额的10%，公司相应进行了调减，调整金额为130.00万元，具有合理性；
二是2018年公司子公司大理德林海环保科技有限公司研发费用未申报加计扣除，金额为47.63万元；
三是根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），公司各期计入研发费用的部分新产品设计费、用于研发活动的设备折旧费等未包括在加计扣除计税依据中。
（七）说明保证销售费用、管理费用完整性、研发费用准确性的内控措施，是否存在通过将销售费用、管理费用计入研发费用从而提高研发费用占比的情形
报告期内，公司根据有关法律法规和《企业内部控制制度》，结合公司实际情况制定了《研发开发的组织管理制度》、《费用报销管理制度》、《备用金管理办法》、《薪酬管理制度》。主要规定如下：
各部门负责本部门的考勤并张贴于各部门公布栏内供每个员工据以核对，各部门于将过经部门负责人审核考勤表交至人力资源主管审核，将人事主管审核后的考勤表交至人力资源部专员进行汇总，制作“考勤汇总表”，计算所有员工的当月工资金额（包括工资、加班费、个人所得税扣除额等）。编制“工资工资明细表”交财务部门总监审核，上报总经理审批。
公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出，研发部门及财务部门逐级对各项研发费用进行审核，设立和更新研发项目台账，财务部门根据研发费用支出范围和标准，判断是否可以将实际发生的支出列入研发费用，在核定研发部门发生的费用时，根据公司制定的审批程序，由相关人员进行审批，并进行相应的账务处理。
公司员工所产生的费用需要附有真实完整的原始单据，费用报销单上所列业务性质、金额需与原始单据所列业务性质、金额一致，且经办人应在原始单据粘贴单上签字，经所属部门负责人对照备案情况审核后报至项目的分管副总经理处审核，至财务部审核，再经公司总经理审批签字后进行发放。
综上所述，公司建立了健全的研发相关内控制度并有效执行，确保了销售费用、管理费用、研发费用的独立核算，销售费用、管理费用、研发费用核算真实、准确、完整。
（八）销售费用远低于行业平均水平、研发费用占比较低的情况下，毛利率远高于同行业平均水平的合理性
1、报告期内销售费用低于行业平均水平的原因
公司系国内外目前唯一一家在“三大湖”（太湖、巢湖、滇池）以及多个具有重要影响、大型湖库上成功进行大规模、无害化灾害应急处置与防控的专业化蓝藻治理企业。报告期内，公司业务围绕着太湖、巢湖、滇池、洱海的治理开展，主要客户多为承担上述湖泊治理重任的政府部门或国有企事业单位，凭借成熟先进的技术装备、优质高效的综合服务、众多项目的成功实施经验，德林海在业内取得了较高的知名度与良好的市场声誉，获取新订单的能力较强。
2、报告期内发行人研发费用占营业收入比重略高于行业平均水平
2016-2018年度，公司累计研发费用占营业收入比重与同行业上市公司相比如下：
公司 项目 2016-2018年度
博世科 研发费用占营业收入比重（%） 3.27
中环环保 研发费用占营业收入比重（%） 3.11
巴安水务 研发费用占营业收入比重（%） 2.20
维尔利 研发费用占营业收入比重（%） 3.82
邦源环保 研发费用占营业收入比重（%） 5.27
中位数 研发费用占营业收入比重（%） 3.27
公司 项目 2016-2018年度
平均数 研发费用占营业收入比重（%） 3.53
发行人 研发费用占营业收入比重（%） 5.51
注1：数据来源为wind资讯
注2：2016年及2017年同行业上市公司的研发费用以研发支出代替计算
报告期内，同行业可比公司累计研发费用占营业收入比重平均数为3.53%。2016至2018年度，发行人累计研发费用占营业收入比重为5.51%，略高于可比上市公司平均水平，主要原因是发行人营收规模相对较小。
3、公司毛利率较同行业可比公司高具有合理性
报告期，公司与可比上市公司综合毛利率基本情况如下表所示：
单位：%
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
博世科 29.71 28.52 28.88 27.19
(300422)
中环环保 31.58 31.18 39.70 48.27
(300692)
巴安水务 35.91 33.22 44.14 33.72
(300262)
维尔利 32.71 32.55 31.75 37.18
(300190)
邦源环保 47.34 46.95 53.95 58.15
(838740)
中位数 32.71 32.55 39.70 37.18
平均值 35.45 34.49 39.69 40.90
发行人 49.60 57.29 56.70 41.36
公司综合毛利率相对较高，主要原因如下：
（1）公司业务模式的不同
①可比上市公司中博世科、中环环保、巴安水务、维尔利均为工程业务模式或投资运营业务模式，项目实施过程中提供的综合整体解决方案中包括部分土建、绿化和基建内容，一般情况下溢价能力、毛利率较低。
公司主要销售蓝藻治理技术装备并负责其专业运行维护，不承担地下基础、地面房屋建筑物等土建基建内容。公司主要通过开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备以及提供藻水分离站等蓝藻治理技术装备的专业化运行维护服务获取销售收入，与同行业可比上市公司的业务模式、细分领域均存在一定差异。公司发挥自身细分行业的领先地位、技术研发先进性、产品的高附加值等优势，专注湖库蓝藻水华灾害应急处置以及蓝藻水华的预防和控制为重点的蓝藻治理业务，藻水分离站整体为项目工程，其中，地下基础、地面房屋建筑物均由业主方单独对外发包。公司主要负责提供整装集成技术装备，项目实施过程中毛利率低的配套基建占比很低，因此公司的毛利率高于可比上市公司平均水平。
邦源环保采用生物法治理河湖，过程中使用的设备简单，不需要挖掘机等大型设备，施工成本低，毛利率整体与公司较为接近。
②可比公司大型治理项目的订单来源多为公开招标和竞争性磋商。公司销售模式、订单来源与可比公司有所区别。公司重要项目的来源大部分是通过政府单一来源招标采购，技术的领先导致公司在合同签订过程中有着较高的议价能力。公司开发的各类整装集成技术装备技术含量较高且需根据不同的地域环境和水
质状况设计，其研发设计过程需要与客户不断沟通取得反馈意见，因此公司技术
装备的销售由研发中心主导，市场开发中心协助完成。公司各类整装技术装备产
品广泛应用于“老三湖”等大型湖泊蓝藻水华灾害应急处置上，在国内国际蓝藻
治理领域确立起领先、主导地位。
（2）细分市场的不同
可比上市公司中博世科、中环环保、巴安水务、维尔利以承接市政水处理、工业废水处理、生活污水处理等环保项目为主，行业参与竞争的企业数量较多，从事工程设计和施工的企业占比高，行业集中度较低、竞争格局分散。
现阶段国内专门从事蓝藻治理的企业较少，直接竞争对手仅十家左右，且相比直接竞争对手，公司目前已在国内蓝藻灾情较为严重的大型湖库治理中发挥主力军作用，市场占有率高。在太湖，无锡市锦礼水处理科技有限公司和江苏金山环保工程集团有限公司分别建有4座和1座藻水分离站；在洱海，广西博世科环保科技股份有限公司和昆明水啸科技有限公司分别建有1座和2座藻水分离站。而在“三大湖”和洱海，发行人合计为20座藻水分离站提供整装成套技术装备，能够基本实现对各类藻情湖库蓝藻治理的全覆盖，在国内国际蓝藻治理领域确立起领先、主导地位，因此有较高的议价能力。
（3）产品与收入结构的不同
博世科收入占比较高的环境综合治理收入主要为工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理、土壤修复、固废处置、二氧化氯制备及清洁化生产，业务范围综合性高，毛利率约28%。
中环环保收入占比较高的环境工程业务提供污水处理环境工程设计、工程施工、设备采购及集成、安装调试、试运行等阶段的服务。其范围主要包括工业废水治理工程，致力于攻克高难度工业废水，2018年毛利率远低于其污水处理业务，毛利率约16%。
维尔利占比较高的环保工程业务包括渗滤液处理、餐厨厨余垃圾处理、工业节能及油气回收、村镇污水及河道治理等各项业务，主要业务模式包括EPC、BOT、EMC、O&M等模式，业务范围综合性高，毛利率约28%。
巴安水务市政工程包括水城河水系生态管理体系构建、城市直饮水处理、自来水水源地的应急处理等，天然气项目业务涉及气源的勘探开采，天然气长输管道及城市燃气管网的投资、建设和运营、城市燃气业务、燃气销售与配送、天然气分布式能源项目、加气站、加注站的投资和建设运营等，毛利率约26%。
可比公司中收入占比较高的业务内容与公司蓝藻污染治理业务不一样，且由于涉及一定比例土建内容，具有大而全的属性，毛利率较低。公司挑选部分与公司蓝藻治理技术装备集成业务更为接近的业务类型进行针对性地比较，和可比公司相似业务毛利率对比情况如下：
单位：%
公司 项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
维尔利 环保设备 46.63 39.59 35.09 21.89
巴安水务 水处理设备集成系统销售 45.05 40.07 36.20 62.19
邦源环保 生物-生态水治理工程 42.84 44.24 52.49 55.97
中位数 45.05 40.07 36.20 55.97
平均数 44.84 41.30 41.26 46.68
公司 蓝藻治理技术装备集成 51.43 62.08 63.32 53.71
可比业务的毛利率与公司业务的毛利率接近程度有所增加，可比公司收入结构的不同也是造成其毛利率与公司产生差异的原因之一。
公司蓝藻治理技术装备集成产品的毛利率与可比公司相似业务毛利率相比较高，主要是因为由于：
一是公司产品具有较高的技术附加值。公司自主研发并掌握了原创性专有、专利技术，已取得35项专利，其中包括6项发明专利，29项实用新型专利，基于自主研发的核心技术开发的各类技术装备具有显著的技术先进性，处理规模大、效率高、能耗低，环境、经济和社会效益显著，技术附加值高；
二是公司竞争对手少，具有较强定价能力。2007年公司提出“打捞上岸、藻水分离”的湖库蓝藻水华灾害应急处置技术路线，2016年再次提出“加压灭活、原位控藻”的湖库蓝藻水华预防、控制相结合的技术路线，相应开发的各类整装技术装备广泛应用于“老三湖”等大型湖泊蓝藻水华灾害应急处置上。从而在国内国际蓝藻治理领域确立起领先、主导地位，重要技术装备项目的来源大部分是通过政府单一来源招标采购，在国内蓝藻治理这一细分领域竞争对手较少。
综合上述分析，销售费用占比低于行业平均水平、研发费用占比高于同行业平均水平，毛利率高于同行业平均水平具有合理性。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）获取公司员工花名册，与专业构成人数进行核对；
（2）对公司总经理、技术总监、销售负责人等高管进行访谈，了解发行人的研发及销售模式；
（3）访谈了发行人财务负责人，了解发行人研发费用的归集方式和核算方法；
（4）检查了发行人《研发开发的组织管理制度》，了解企业研发费用相关制度；
（5）获取审计或税审机构出具的企业所得税汇算清缴报告、高新专项审计报告，对比用于申报加计扣除的研发费用、申报高新技术企业的研发费用与财务报表中列示的研发费用的差异情况；
（6）了解发行人销售收入确认方法及依据，查阅发行人报告期内主要项目的销售合同，核查交付和验收报告，获取收入明细表；
（7）获取了可比上市公司的招股书、年报、公开资料、官网，将其毛利率变化趋势、主要产品、主要客户类型、经营模式等与发行人进行比对分析；
（8）检查了发行人《研发开发的组织管理制度》，《费用报销管理制度》、《备用金管理办法》、《薪酬管理制度》，了解企业相关制度；
（9）获取并查阅了发行人与工资薪金有关的文件，包括员工花名册、工资表等，抽查公司研发人员薪酬发放记录并进行分析性复核，统计了研发人员人均薪酬及薪酬总额，并分析其变动情况及与营业收入的匹配性，查阅了同行业可比公司等公开资料，分析其人均薪酬与发行人研发人员人均薪酬的匹配性；
（10）对报告期内研发费用主要构成项目进行分析性复核，分析其项目变动原因及合理性，并检查相关支持性资料，核查大额研发费用真实性和会计处理的准确性。
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期各期末，研发人员中分别有4、5、5、5人同时也属于公司行政管理人员。相关兼职人员为胡明明、孙阳、马建华等兼具研发与管理职能的人员。报告期各期末，研发人员中从事兼职销售活动为1人，其在销售过程中主要承担技术性指导的后台工作；
（2）发行人采用集中式研发，研发中心对提出的问题进行统一讨论研究，不对单个治理或运行维护项目设置独立的研发组。研发人员中专设一名专员对接，负责提供数据及技术支持，同时根据销售人员提供的客户需求对产品设计及功能方面进行改进，该研发人员在实际销售过程中不承担销售职能；
（3）研发人员中从事兼职销售活动为1人，描述准确；
（4）报告期内，公司向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策以税前扣除的研发费用金额为基础，低于同期公司合并报表层面实际发生的研发费用金额，发行人已说明差异原因；
（5）销售费用占比低于行业平均水平、研发费用占比高于同行业平均水平，毛利率高于同行业平均水平具有合理性；
（6）扣除兼职研发人员工资薪金及相关费用后对研发费用占营业收入比影响较小；
（7）公司建立了健全的研发相关内控制度并有效执行，确保了销售费用、管理费用、研发费用的独立核算，销售费用、管理费用、研发费用核算真实、准确、完整。
问题4、
根据发行人回函，报告期内藻水分离站部分项目存在完工用时较长的情形。2018年确认收入的长临河镇藻水分离站新建工程设备采购项目、长临河镇藻水分离站新建工程站外设备项目、大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购项目完成平均时间约为一年，远超过报告期藻水分离站项目平均完工期。请发行人：（1）逐一说明报告期收入金额超过 500 万元的藻水分离站项目是否存在工期超过合同约定的情形，如是请进一步说明超期的原因，是否存在违约条款或其他惩罚性措施等；（2）逐一说明报告期收入金额超过500万元的藻水分离站项目是否包括土建工程，如是请进一步说明土建工程施工方的基本情况，包括但不限于公司成立时间、主要股东及实际控制人、业务规模、在相关项目中确认的收入金额以及是否与发行人控股股东、董监高及发行人存在关联关系或资金往来；（3）如项目超期的主要是土建施工方延期所致，请发行人提供第三方证明材料，并说明是否存在通过土建施工方的工期进展调节收入确认时点的情形。请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）逐一说明报告期收入金额超过 500 万元的藻水分离站项目是否存在工期超过合同约定的情形，如是请进一步说明超期的原因，是否存在违约条款或其他惩罚性措施等
报告期内，收入金额超过500万的藻水分离站项目列示如下：
1、2016年度
单位：万元
约定 实际 实际 与合同约 不一致
项目 收入 工期 完工日 验收日期 工期 定是否一 原因
致
因土建
七里堤藻水 140 部分延
分离站建设 1,247.39 30日 2016-6-20 2016-7-14 日 不一致 期，导致
工程 工期滞
后
壬子港藻水
分离站陈藻
工艺改造及 552.97 60日 不适用 2016-12-28 43日 一致
能力提升工
程
2、2017年度
单位：万元
约定 实际完工 实际 与合同约 不一致
项目 收入 工期 日 验收日期 工期 定是否一 原因
致
大理洱海
蓝藻水华 1,424.38 90日 2017-6-30 2017-6-30 90日 一致
应急治理
设备采购
中庙街道
藻水分离 118
站新建工 6,945.13 120日 2017-12-21 2017-12-21 日 一致
程设备采
购及安装
洱源西湖 113
蓝藻水华 955.61 4个月 不适用 2017-11-21 日 一致
应急治理
设备采购
3、2018年度
单位：万元
约定 实际 实际 与合同约 不一
项目 收入 工期 完工日 验收日期 工期 定是否一 致原
致 因
大理洱海
蓝藻水华 2,455.55 90日 2017-6-30 2018-3-1 90日 一致
应急治理
设备采购
因土
长临河镇 建部
藻水分离 分延
站新建工 4,044.19 120日 不适用 2018-7-19 408日 不一致 期，导
程设备采 致工
购 期滞
后
因土
长临河镇 建部
藻水分离 分延
站新建工 2,865.57 120日 不适用 2018-7-19 405日 不一致 期，导
程站外设 致工
备 期滞
后
2018年洱
海蓝藻水 90-120
华控制与 2,548.53 日 不适用 2018-9-5 106日 一致
应急工程
设备采购
洱源西湖
蓝藻应急
治理藻水 2,855.49 100日 2018-6-30 2018-9-18 82日 一致
分离站设
备采购
4、2019年1-6月
单位：万元
实际 与合同 不一
项目 收入 约定工期 实际完工日 验收日期 工期 约定是 致原
否一致 因
洱海蓝 3,207.35 90日 2018-8-6 2019-1-10、 80日 一致
藻控制 2019-2-28
实际 与合同 不一
项目 收入 约定工期 实际完工日 验收日期 工期 约定是 致原
否一致 因
与应急
工程-
挖色藻
水分离
站
2018
年蓝藻
应急打 2018-8-29
捞处置 1,317.24 至 2019-3-31 2019-5-13 211 一致
工作蓝 2019-3-30 日
藻处置
设备购
置
龙门藻 2019-4-10
水分离 前完成设计、 105
站提升 2,722.47 设备采购和 2019-4-10 2019-5-27 日 一致
改造工 施工
程
蓝藻治理技术装备集成项目合同一般约定项目完成后由相关部门和专家对设备的情况进行验收并出具验收报告，因此完工日期以验收报告中的实际完工日期为准，如在验收报告中未表明实际完工日期，则以验收日期为准。
（二）逐一说明报告期收入金额超过 500 万元的藻水分离站项目是否包括土建工程，如是请进一步说明土建工程施工方的基本情况，包括但不限于公司成立时间、主要股东及实际控制人、业务规模、在相关项目中确认的收入金额以及是否与发行人控股股东、董监高及发行人存在关联关系或资金往来
报告期内，发行人所承担的收入金额超过500万元藻水分离站项目均不包括土建工程。
藻水分离站整体为项目工程，其中，地下基础、地面房屋建筑物均由业主方单独对外发包。公司主要负责提供整装集成技术装备，以及与技术设备安放及藻水分离工艺要求紧密相关的地基平整加固、藻浆池挖建和辅助配套设施，且后部分都由具备相关业务资质的单位具体承建。藻水分离站项目中的藻浆池分为两类，一类是混凝土，一类是钢结构。如业主方无特殊要求，混凝土藻浆池通常由业主方分包给承包商予以实施，个别项目因作业量小，业主方出于方便操作的考虑直接发包给公司，公司承接后对外发包。钢结构藻浆池由公司委托有资质的承包商加工制造后由公司自行安放。
上述混凝土藻浆池建设工程与岸上站点藻水分离系统集成分开单独招标，但是只有其完工后，藻水分离系统才能整体安装调试，并试运行，测试最终效果。因此，对于该类影响藻水分离系统运行的部分采用整体验收。
公司主要负责提供整装集成技术装备，以及与技术设备安放及藻水分离工艺要求紧密相关的地基平整加固、藻浆池挖建和辅助配套设施，且后部分都由具备相关业务资质的单位具体承建。
龙门藻水分离站提升改造工程项目虽然为EPC工程，但其由公司、云南伯斯建设工程有限公司和中机国际工程设计研究院有限责任公司联合投标，土建工程由云南伯斯建设工程有限公司负责。
（三）如项目超期的主要是土建施工方延期所致，请发行人提供第三方证明材料，并说明是否存在通过土建施工方的工期进展调节收入确认时点的情形
报告期收入金额超过500万元的藻水分离站项目中仅“七里堤藻水分离站建设工程”与“长临河镇藻水分离站新建工程设备采购”项目由于土建部分导致延期完工。
1、七里堤藻水分离站建设工程项目情况
七里堤藻水分离站建设工程项目合同于2015年10月签订，原约定工期为30日。站点的土建工程部分由客户直接独立招标委托江苏祥通建设有限公司承建施工，与发行人无关，公司与江苏祥通建设有限公司不存在关联关系。由于江苏祥通建设有限公司在进行土建施工过程中有所延期，导致整体进度滞后。实际工期时间至2016年6月20日方完成。2019年7月23日，无锡市滨湖区马山街道办事处出具了《关于七里堤藻水分离站建设工程项目的延期说明》，确认工期延长主要原因系土建工程承包方江苏祥通建设有限公司在项目实施中拖延工期，发行人未存在因上述延期而造成的违约情况。
2、长临河镇藻水分离站新建工程设备采购项目情况
长临河镇藻水分离站新建工程设备采购项目分为站内、站外设备的采购，其合同分别于2017年1月、5月签订，合同约定120日完工。
长临河镇藻水分离站工程主要分为两部分，岸上站点藻水分离系统集成与构筑物部分，构筑物包括蓝藻储存调节池、生产用房与综合楼等土建工程，这部分由客户直接独立招标委托中豪建设股份有限公司承建施工，与发行人无关，公司与中豪建设股份有限公司不存在关联关系。发行人仅负责其中岸上站点藻水分离系统部分，中标公示日期为2017年04月17日，公司于2017年6月左右开始项目的实施，待整体构筑物完工后公司方开始实施技术装备的集成调试工作，由于中豪建设股份有限公司在进行土建施工过程中有所延期，导致公司负责的岸上站点藻水分离系统未能如期完工验收，加之客户需要对长临河镇藻水分离站包括所有配套设施的项目整体运行情况进行确认方能验收，最终导致公司在交付验收阶段有所推迟。项目于2018年7月竣工验收，并于2018年确认收入。2018年4月，肥东县重点工程建设管理局出具了《关于加强对长临河镇藻水分离站施工单位中豪建设股份有限公司标后监管的函》，认为土建方中豪建设股份有限公司“一直拖延工期，至今仍未能完工。”
综合上述情况，公司不存在通过土建施工方的工期进展调节收入确认时点的情形。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）了解“七里堤藻水分离站建设工程”与“长临河镇藻水分离站新建工程设备采购”项目由于土建部分导致延期完工的情况，获取第三方说明；
（2）获取并核对发行人超过500万的藻水分离站项目中标通知书、销售合同、验收报告，查看合同条款的约定工期，是否存在违约条款或其他惩罚性措施，将约定工期与实际工期、验收报告相关信息进行核对，查看项目是否存在工期超过合同约定的情形；
（3）获取并翻阅发行人报告期内收入金额超过500万元的藻水分离站项目的招标文件、中标通知书、合同和验收报告，查看项目是否包括土建工程。
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内超过收入金额超过500万元的藻水分离站项目中仅七里堤藻水分离站建设工程、长临河镇藻水分离站新建工程设备采购项目和长临河镇藻水分离站新建工程站外设备项目存在工期超过合同约定的情形；
（2）报告期发行人收入金额超过500万元的藻水分离站项目不包括土建工程，土建工程由客户单独招标，龙门藻水分离站提升改造工程项目由发行人和云南伯斯建设工程有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司联合投标；
（3）“七里堤藻水分离站建设工程”与“长临河镇藻水分离站新建工程设备采购”项目由于土建部分导致延期完工具有合理性，公司不存在通过土建施工方的工期进展调节收入确认时点的情形。
问题5、
招股书显示，报告期发行人应收账款账面余额持续增加，占同期营业收入的比例较高。对于蓝藻治理技术装备集成业务，通常情况下，设备试运行或正式完成验收后收取至合同总价的75%至90%。对于运行维护服务，客户根据藻水处理量、运行时长、藻泥产生量等多项指标，按照合同约定周期向发行人结算运行维护服务费用。
请发行人：（1）在蓝藻治理技术装备集成业务以验收报告作为收入确认依据的情况下，结合该业务的收款条件说明报告期发行人应收账款余额大幅增加的合理性；（2）结合招股说明书“营业收入分析”部分列示的蓝藻治理技术装备集成业务项目明细逐项说明应收账款期末余额是否与收款政策相匹配，相关项目应收款项是否存在逾期未收回情形；（3）列示报告期主要的蓝藻治理运行维护项目明细，包括但不限于客户名称、项目名称、营业收入、付款政策、期末应收账款余额、截至目前的应收账款余额、应收账款期末余额是否与收款政策相匹配以及应收账款是否存在逾期未收回情形；（4）如上述应收账款存在逾期情形，请说明相关应收账款坏账计提的方式、金额并逐一评估坏账计提的充分性。
请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）在蓝藻治理技术装备集成业务以验收报告作为收入确认依据的情况下，结合该业务的收款条件说明报告期发行人应收账款余额大幅增加的合理性
报告期内蓝藻治理技术装备集成业务应收账款余额及增长率情况如下：
单位：万元
业务类别 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/6/30
集成业务应收账款余额 3,903.06 10,379.24 9,222.96 15,304.79
占应收账款余额比例 81.21% 91.18% 71.46% 80.17%
集成业务应收账款余额增 - 165.93% -11.14% 65.94%
长率
应收账款余额大幅增加，主要原因系，一是公司装备集成实施阶段根据技术复杂程度、业务类型的不同而有所不同，总体时间不超过一年，实施完成后公司根据客户的要求进行安装调试与试运行等程序，待交付验收后确认收入。公司主要客户通常在上半年制定采购蓝藻治理技术装备集成项目计划，在下半年根据装备集成交付过程验收、结算部分款项，导致下半年收入确认较为集中，2017年应收账款余额相对于2016年余额增长165.93%，主要原因系中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装项目确认收入6,945.13万元；二是因主要客户为政府相关部门或国有企事业单位，项目需历经严格的资金审批流程及专项决算审计程序，加之受专项资金到位时间限制，部分项目回款有所滞后。综合以上原因，报告期内公司应收账款余额存在大幅增加的情况。
（二）结合招股说明书“营业收入分析”部分列示的蓝藻治理技术装备集成业务项目明细逐项说明应收账款期末余额是否与收款政策相匹配，相关项目应收款项是否存在逾期未收回情形
1、2019年1-6月项目情况
单位：万元
2019年6
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 月末应收
账款余额
龙门藻水分离 昆明滇池 2,722.47 预付款：暂估总价的20%， 开票后 2,398.69
2019年6
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 月末应收
账款余额
站提升改造工 湖泊治理 预付款保函后10个工作日 60天
程 开发有限 内，验收后，根据提交的工
公司 程量报告支付至全过程造价
单位计算结果的85%,竣工
验收且提交资料后支付至审
核金额的90%，尾款根据最
终审定金额一次性支付
合同签订后预付款20%，设
备全部初检合格后支付至
2018年蓝藻应 昆明滇池 60%，试运行期支付不得超
急打捞处置工 湖泊治理 1,317.24 过85%，试运行期结束验收 开票后 568.12
作蓝藻处置设 开发有限 合格支付至85%，项目结束 60天
备购置 公司 后支付至95%，剩余5%待
缺陷责任期满验收合格后
一次性无息支付。
乙方全额垫资建设，期间甲
方根据工程实际进度在甲
方有条件的情况下拨付进
度款，按经审计部门审定的
2018年洱海蓝 大理洱海 竣工结算价下浮5%（询价
藻控制与应急 保护投资 部分设备及材料价不执行 开票后
工程-挖色藻水 建设有限 3,207.35 优惠）作为双方最终结算价 60天 3,705.44
分离站示范工 责任公司 付清全部设备及工程款，支
程 付时间及比例按甲方资金
来源支付，期间不计息。甲
方须在合同签订之日起三
年内付清全部设备及工程
款。
2、2018年项目情况
单位：万元
2018年年
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 末应收账
款余额
长临河镇藻水 每月按进度支付进度款的
分离站新建工 合肥东部新 75%，验收合格并经结算审 开票后
程设备采购 城建设投资 4,044.19 计后，付至审计结算价的 60天 1,357.03
（含安装） 有限公司 95%，其余5%作为质保金，
质保期满后无息付清
长临河镇藻水 合肥东部新 2,865.57 每月按进度支付进度款的 开票后 900.57
分离站新建工 城建设投资 75%，验收合格并经结算审 60天
2018年年
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 末应收账
款余额
程站外设备 有限公司 计后，付至审计结算价的
（含安装） 95%，其余5%作为质保金，
质保期满后无息付清，履约
保证金工程验收后偿还
合同签订之日起10个工作
日内支付合同总额除藻水分
离站设备外的40%,验收合
大理洱海保 格后付至合同总额的90%，
大理洱海蓝藻 护投资建设 其余10%作为质保金，质保 开票后
水华应急治理 有限责任公 2,455.55 期满后10个工作日内无息 60天 1,437.36
设备采购 司 付清。其中，藻水分离站由
乙方垫资承建，试运行一年
后经第三方评估合格后甲方
在三年内支付完设备采购费
用。
合同签订之日起10个工作
2018年洱海 大理洱海保 日内支付合同总额的40%；
蓝藻水华控制 护投资建设 乙方交货并并由甲方验收合 开票后
与应急工程设 有限责任公 2,548.53 格后10个工作日内付至合 60天 2,956.30
备采购 司 同总额的90%；其余10%作
为质保金，质保期满后10
个工作日内无息付清
洱源西湖蓝藻
应急治理藻水 洱源县环境 2,855.49 无预付款，建成后一年内付 开票后 -
分离站设备采 保护局 清合同款 60天
购
3、2017年项目情况
单位：万元
2017年
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 年末应收
账款余额
中庙街
道藻水 合同签订后支付合同价的20%，设
分离站 巢湖市住 备进场安装完毕并验收合格后支 开票后
新建工 房和城乡 6,945.13 付至合同价的85%，经审计后支付 60天 6,514.59
程设备 建设局 至审计价的95%，其余5%作为质
采购及 保金，质保期满后无息付清
安装
大理洱 大理洱海 1,424.38 合同签订之日起10个工作日内支 开票后 180.29
海蓝藻 保护投资 付合同总额除藻水分离站设备外 60天
水华应 建设有限 的40%,验收合格后付至合同总额
急治理 责任公司 的90%，其余10%作为质保金，
设备采 质保期满后10个工作日内无息付
购 清。其中，藻水分离站由乙方垫资
承建，试运行一年后经第三方评估
合格后甲方在三年内支付完设备
采购费用。
洱源西
湖蓝藻 大理洱海 合同签订之日起10个工作日内付
水华应 保护投资 955.61 至40%，交货验收合格后付至合同 开票后 818.06
急治理 建设有限 额的90%，质保期满后付剩余10% 60天
设备采 责任公司
购
4、2016年项目情况
单位：万元
2016年年
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 末应收账
款余额
竣工验收合格并正常运营一个
七里堤藻 无锡市滨湖区 月，满足条件后支付合同价款的 开票后
水分离站 马山街道办事 1,247.39 50%，审计结束并由有关部门出 60天 862.00
建设工程 处 具决算批复后于第二年付清余
款
壬子港藻 无锡市滨湖区 开工前预付30%，竣工时付至
水分离站 水利重点工程 31.79 70%，验收合格决算批复后付至 开票后 35.28
应急维修 建设管理处 95%，余款作为保证金，1年保 60天
改造工程 修期满后付清
壬子港藻
水分离站 无锡市滨湖区 分三年支付，竣工验收合格后第
陈藻工艺 水利重点工程 552.97 一年内付至合同价的40%，第二 开票后 613.80
改造及能 建设管理处 年付至合同价的70%，余款第三 60天
力提升工 年一次性付清
程
3台车载 10%履约保证金，合同签订后预
移动式藻 无锡市重点水 付20%，经初验和终验合格，设 开票后
水分离站 利工程建设管 420.95 备运行一个周期（约4-11月份） 60天 369.51
装置 理处 后付至70%，待质保期满并财务
决算报告出来后，付清尾款
杨湾藻水 工程款按月支付。合同内工程每
分离站设 无锡市重点水 月按合格工程量的70%支付，合 开票后
备大修及 利工程建设管 74.56 同外工程每月按实际发生合格 60天 28.80
通风除湿 理处 工程量的50%，审计结束并经有
（防腐） 关部门决算批复后支付审定价
改造工程 的90%，在最终验收合格证书出
具并经决算批复并保修期满后
28天内全部付清
锦园藻水 无锡市重点水
分离站除 利工程建设管 38.35 按双方约定方式和条件 开票后 14.50
险加固工 理处 60天
程
包河区巢 合同签订后支付30%，设备安装
湖沿岸挡 合肥市包河区 300.00 完毕并验收合格后付至80%，项 开票后 66.60
藻围隔采 环境保护局 目审计完成后支付至90%，尾款 60天
购、修复 待质保期满付清
项目负责人负责项目款项催收，到项目付款节点与客户联系，确定付款金额及付款时间等相关事项。由于客户主要为政府部门及国有企业，因此项目需历经严格的资金审批流程及专项决算审计程序，加之受专项资金到位时间限制，部分项目款项实际到账时间略晚于合同约定付款时间。公司客户的信用期平均为开票后60天，各报告期内基本按照双方约定的信用期进行回款，仅七里堤藻水分离站建设工程项目2017年期末存在1.00万元逾期账款，逾期328天。
（三）列示报告期主要的蓝藻治理运行维护项目明细，包括但不限于客户名称、项目名称、营业收入、付款政策、期末应收账款余额、截至目前的应收账款余额、应收账款期末余额是否与收款政策相匹配以及应收账款是否存在逾期未收回情形
报告期内，主要的蓝藻治理运行维护项目营业收入、付款政策、期末应收账款余额、期后回款情况如下：
1、2019年1-6月主要的蓝藻治理运行维护项目情况
单位：万元
期末应 截至目 截至目前
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 的应收账
余额 款金额 款余额
考核与结算原则上
无锡市 每季度进行一次，
四站运行管 蓝藻治 370.81 于每季初10号前 开票后 369.44 - 369.44
理 理办公 由乙方上报上季度 60天
室 的运行情况，进行
费用申报。
巢湖市中庙 巢湖市 256.48 每年运行初支付乙 开票后 271.87 211.28 60.59
期末应 截至目 截至目前
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 的应收账
余额 款金额 款余额
藻水分离站 环境保 方年度20%固定费 60天
运行管理合 护局 用，8月初支付至
同 年度固定费用的
70%，年末经审计
后，付清全部费用。
洱源县 运行开始后，根据
洱源西湖蓝 环境保 考核兑现档次，按
藻水华应急 护局、洱 644.88 季度支付80%的运 开票后 350.89 350.89 -
治理项目委 源县洱 行费用，运行季结 60天
托运行合同 海流域 束后，一次性付清
管理局 尾款20%
甲方每月考核完成
大理洱海蓝 大理洱 后向乙方支付上月
藻水华应急 海保护 运行管理费用（财
治理项目 投资建 政资金不到位情况 开票后
（除藻设 设有限 311.16 下逾期支付），每 60天 329.83 - 329.83
备）委托运 责任公 次支付的运行费用
行合同 司 =上月经考核后的
运行费用+利润+税
费
包河区巢湖 合同签订后付合同
沿线蓝藻打 合肥市 价的30%，运行中
捞、分离、 包河区 429.74 期支付至合同价的 开票后 455.53 455.53 -
处置服务采 环境保 70%，审计完成， 60天
购合同 护局 出具审计报告后，
付清全部费用
滇池重点区 根据进度支付进度
域蓝藻打捞 昆明滇 款，支付上限为初
处置工程 池湖泊 审结算价的85%， 开票后
2019-2020 治理开 310.98 合同履行完毕及归 60天 240.13 240.13 -
设施运行维 发有限 档完成，根据最终
护项目 公司 审核结果支付剩余
款项
2、2018年主要的蓝藻治理运行维护项目情况
单位：万元
期末应 截至目 截至目
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 前的应
余额 款金额 收账款
余额
考核与结算每季度
无锡 市 蓝 一次，于每季初10 开票后
四站运行管理 藻 治 理 办 584.86 号前乙方上报上季 60天 163.93 163.93 -
公室 度运行情况，进行
费用申报。
合同签订后付中标
包河区塘西河 合 肥 市 包 固定费用的20%，
藻水分离港运 河 区 环 境 615.87 每年运行中期支付 开票后 420.78 420.78 -
行管理合同 保护局 至 固 定 费 用 的 60天
70%，年末审计完
成，付全部费用
运行开始后，根据
洱源西湖蓝藻 考核兑现档次，按
水华应急治理 洱 源 县 环 771.42 季度支付 80%的 开票后 817.71 817.71 -
项目委托运行 境保护局 运行费用，运行季 60天
合同 结束后，一次性付
清尾款20%
甲方每月考核完成
后向乙方支付上月
大理洱海蓝藻 大 理 洱 海 运行管理费用（财
水华应急治理 保 护 投 资 政资金不到位情况 开票后
项目（除藻设 建 设 有 限 948.32 下逾期支付），每 60天 974.22 916.92 57.30
备）委托运行 责任公司 次支付的运行费用
合同 =上月经考核后的
运行费用+利润+
税费
3、2017年主要的蓝藻治理运行维护项目情况
单位：万元
期末应 截至目 截至目前
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 的应收账
余额 款金额 款余额
考核与结算每
季度一次，于每
四站运 无锡市蓝藻 725.45 季初10号前乙 开票后60 294.83 294.90 -
行管理 治理办公室 方上报上季度 天
运行情况，进行
费用申报。
包河区 合同签订后付
塘西河 合肥市包河 中标固定费用
藻水分 区环境保护 502.30 的20%，每年运 开票后60 300.38 300.38 -
离港运 局 行中期支付至 天
行管理 固定费用的
合同 70%，年末审计
完成，付全部费
用
4、2016年主要的蓝藻治理运行维护项目情况
单位：万元
期末应 截至目 截至目前
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 的应收账
余额 款金额 款余额
考核与结算每季度
四站运 无锡市蓝藻 一次，于每季初10 开票后
行管理 治理办公室 595.05 号前乙方上报上季 60天 300.00 300.00 -
度运行情况，进行费
用申报。
注1：期后回款统计时间截止至2019年12月20日；
注2：2016年-2018年统计500万元以上的项目，考虑到2019年1-6月仅为半
年度，统计250万元以上的项目情况。
项目负责人与财务人员配合对项目款项进行催收，到合同约定的付款节点后会与客户及时沟通，确定付款金额及付款时间等相关事项，如本回复问题5之“（一）在蓝藻治理技术装备集成业务以验收报告作为收入确认依据的情况下，结合该业务的收款条件说明报告期发行人应收账款余额大幅增加的合理性”，由于客户主要为政府部门及国有企业，因此项目需历经严格的资金审批流程及专项决算审计程序，加之受专项资金到位时间限制，部分项目款项实际到账时间略晚于合同约定付款时间。发行人考虑了上述项目款项的实际情况，结合与客户的长期合作经验，将主要客户的信用期设置为开票后60天，各报告期内基本按照双方约定的信用期进行回款。
（四）如上述应收账款存在逾期情形，请说明相关应收账款坏账计提的方式、金额并逐一评估坏账计提的充分性
报告期各期末，主要项目应收账款基本不存在逾期情况，仅七里堤藻水分离站建设工程项目2017年期末存在1.00万元逾期账款，公司已经按坏账计提政策计提坏账准备。
2019年6月末，公司根据新金融工具准则的规定，按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，具体情况如下：
单位：万元；%
2019/6/30
账龄 金额 占比 整个存续期预期信用损
失率
6个月以内 9,711.06 50.87 -
7-12个月 6,884.92 36.07 5.00
1-2年 2,058.40 10.78 10.00
2-3年 273.63 1.43 30.00
3-4年 161.85 0.85 50.00
合计 19,089.86 100.00
公司参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素调整所得出。
2016年度至2018年度公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较如下：
单位：%
可比上市公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
博世科 5 10 20 50 80 100
中环环保 5 10 30 50 80 100
维尔利 5 10 30 50 80 100
巴安水务 1 5 20 50 50 100
邦源环保 5 10 30 50 80 100
公司 5 10 30 50 80 100
注：公司、维尔利六个月以内应收账款不计提坏账准备
公司应收账款余额80%以上都是1年期以内的。按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例与同行业计提比例相似，符合行业惯例。
【申报会计师核查意见】
申报会计师主要核查程序如下：
（1）查阅报告期内发行人蓝藻治理技术装备集成业务应收账款明细表，获取发行人报告期内藻治理技术装备集成项目的合同、验收报告、银行回单等资料，核实发行人报告期应收账款余额的准确性和真实性；
（2）了解招股说明书“营业收入分析”部分列示的蓝藻治理技术装备集成业务项目的收款政策，与应收账款期末余额进行匹配，核实是否存在逾期未收回的情形；
（3）获取报告期主要的蓝藻治理运行维护项目合同、验收资料、应收账款明细账，查看与收款政策是否匹配，核实是否存在逾期未收回的情形；
（4）获取发行人关于客户信用期的说明；
（5）项目组人员前往客户所在地履行应收账款函证程序，向客户了解双方交易内容情况并核对报告期内各期末应收账款余额与账面记录是否一致；
（6）抽查应收账款期后回款银行回单，检查期末大额应收账款期后回款情况；
（7）获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账计提政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确。
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内发行人应收账款余额大幅增加主要原因系，一是发行人主要客户通常在下半年根据装备集成交付过程验收、结算部分款项，导致下半年收入确认较为集中；二是主要客户资金审批流程及专项决算审计程序较严格，加之受专项资金到位时间限制，部分项目回款有所滞后。
（2）招股说明书“营业收入分析”部分列示的蓝藻治理技术装备集成业务项目的应收账款期末余额，与收款政策匹配基本一致。
（3）发行人报告期主要的蓝藻治理运行维护项目的应收账款期末余额，与收款政策匹配基本一致。
（4）报告期内发行人上述应收账款基本不存在逾期情形，发行人参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。发行人的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。坏账计提合理、充分。
问题6、
报告期发行人存在采购船舶数量与销售蓝藻加压控藻船数量不匹配的情形，请发行人：（1）逐一说明报告期向供应商采购的设备和辅材数量与报告期项目的匹配情况；（2）说明部分设备采购量与对应产品销售量（如船舶与加压控藻船）存在明显差异的原因及合理性；（3）说明主要采购设备和辅材在报告期的平均采购价格、平均结转成本的价格以及存货金额的匹配关系。请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）逐一说明报告期向供应商采购的设备和辅材数量与报告期项目的匹配情况
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
2016年 1.00 七里堤藻水分离站建设工程
除臭设备 1.00 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
装）
2017年 1.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
小计 2.00
气浮 3.00 3台车载移动式藻水分离站装置
2016年 1.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
小计 4.00
1.00 移动式藻水分离装置
气浮 1.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
2017年 2.00 河埒街道河埒浜黑臭水体整治
4.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
小计 8.00
7.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
气浮 2018年 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
2.00 合同
2.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
置-工程
2.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
小计 15.00
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
3.00 2019年洱海蓝藻控制与应急处置工程-集装式
气浮 组合藻水分离装置2019年
1-6月 1.00 《蓝藻收集处置设备的研制》合作研发项目
1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
小计 6.00
打捞运输船 11.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
打捞运输船 9.00 长临河镇藻水分离站新建工程站外设备（含安
装）
打捞运输船 1.00 蓝藻曝气船（控藻船）改造
加压控藻船 2017年 2.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
加压控藻船 2.00 2017年园区蓝藻控藻船和水动力控藻器
加压控藻船 3.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
打捞运输船 2.00
小计 30.00
加压控藻船 3.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
加压控藻船 2.00
加压控藻船 1.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
置-工程
加压控藻船 2018年 1.00
打捞运输船 2.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
打捞运输船 4.00 蓝藻曝气船（控藻船）-采购合同
小计 13.00
打捞运输船 1.00 巢湖沿岸蓝藻臭味防控强化项目
打捞运输船 5.00 蓝藻曝气船船体更换
打捞运输船 2019年 1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
打捞运输船 1-6月 2.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
加压控藻船 3.00 应急快速控藻船购置项目
加压控藻船 2.00 度假区蓝藻防治加压控藻船采购合同
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
加压控藻船 1.00 湖州蓝藻防控服务外包项目
小计 15.00
3.00 3台车载移动式藻水分离站装置
脱水机 1.00 壬子港藻水分离站陈藻工艺改造及能力提升工
2016年 程
2.00 七里堤藻水分离站建设工程
小计 6.00
2.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
1.00 湖州太湖旅游度假区蓝藻分离站设备改造更新
脱水机 项目
2017年 6.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
2.00 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
装）
小计 11.00
7.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
2.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
脱水机 2.00 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
2018年 合同
2.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
置-工程
2.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
小计 17.00
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
1.00 宜兴八房港改造
5.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
脱水机 2019年 2.00 华庄街道许仙港藻水分离站改造
1-6月 5.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
4.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
5.00 2019年洱海蓝藻控制与应急处置工程-集装式
组合藻水分离装置
1.00 《蓝藻收集处置设备的研制》合作研发项目
小计 25.00
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
5.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
一体化泵站 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
2017年 3.00 装）
小计 8.00
7.00 七里堤藻水分离站建设工程
2.00 四站运行管理（对杨湾、锦园、黄泥田、渔港四
泵 个藻水分离站运行管理）
2016年 壬子港藻水分离站陈藻工艺改造及能力提升工
4.00 程
小计 13.00
8.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
3.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
1.00 移动式藻水分离装置
5.00 湖州太湖旅游度假区蓝藻分离站设备改造更新
泵 项目
2017年
3.00 研发领用
29.00 长临河镇藻水分离站新建工程站外设备（含安
装）
25.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
小计 74.00
1.00 研发领用
1.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
4.00 洱源西湖管道延伸、湿地引水工程
泵 1.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
2018年 置-工程
7.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
1.00 长临河镇藻水分离站新建工程站外设备（含安
装）
小计 15.00
10.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
13.00 宜兴八房港改造
泵 2019年 19.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
1-6月
19.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
4.00 研发领用
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
2.00 度假区蓝藻防治加压控藻船采购合同
2.00 应急快速控藻船购置项目
4.00 湖州蓝藻防控服务外包项目
8.00 四站运行管理（对杨湾、锦园、黄泥田、渔港四
个藻水分离站运行管理）
5.00 华庄街道许仙港藻水分离站改造
2.00 巢湖沿岸蓝藻臭味防控强化项目
4.00 挖色镇中心沟泵站建设项目
1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
1.00 金鲨号改造项目
小计 95.00
2016年 1.00 3台车载移动式藻水分离站装置
液压系统 4.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
1.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
2017年
1.00 新安江梅城镇段蓝藻应急防控项目
小计 6.00
14.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
3.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
液压系统 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购2.00
2018年 置-工程
2.00 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
合同
小计 21.00
10.00 2019年洱海蓝藻控制与应急处置工程-集装式
组合藻水分离装置
液压系统 2019年 1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
1-6月 1.00 《蓝藻收集处置设备的研制》合作研发项目
小计 12.00
3.00 3台车载移动式藻水分离站装置
加药装置 1.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
2016年 壬子港藻水分离站陈藻工艺改造及能力提升工
2.00 程
小计 6.00
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
10.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
5.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
4.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
4.00 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
加药装置 装）
2017年 3.00 湖州太湖旅游度假区蓝藻分离站设备改造更新
项目
1.00 移动式藻水分离装置
2.00 河埒街道河埒浜黑臭水体整治
4.00 研发领用
小计 33.00
2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
6.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
3.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
2.00 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
加药装置 2018年 合同
3.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
置-工程
5.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
小计 21.00
3.00 研发领用
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
5.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
4.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
加药装置 2019年 1.00 千波桥采购离心脱水项目
1-6月 1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
3.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
1.00 华庄街道许仙港藻水分离站改造
3.00 宜兴八房港改造
小计 22.00
2017年 9.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
集装箱组件 1.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
2018年
1.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
离站示范工程合同
小计 2.00
1.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
集装箱组件 2019年 1.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
1-6月 1.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
小计 3.00
发电机 3.00 3台车载移动式藻水分离站装置
2016年 1.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
小计 4.00
4.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
15.00 曝气设备-滨湖区水利局1
发电机 5.00 蓝藻曝气船（控藻船）改造
2017年 2.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
1.00 移动式藻水分离装置
3.00 曝气设备
小计 30.00
2.00 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
合同
7.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
发电机 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
2018年 5.00 置-工程
5.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
2.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
小计 23.00
5.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
发电机 2019年 5.00 2组0合19藻年水洱分海离蓝装藻置控制与应急处置工程-集装式
1-6月 1.00 《蓝藻收集处置设备的研制》合作研发项目
2.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
小计 14.00
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
浮藻汲取机 2.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
2016年 6.00 3台车载移动式藻水分离站装置
小计 8.00
16.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
浮藻汲取机 4.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
2017年
2.00 新安江梅城镇段蓝藻应急防控项目
小计 22.00
2.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
置-工程
浮藻汲取机
2018年 19.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
3.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
小计 24.00
浮藻汲取机 2019年 2.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
1-6月 2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
小计 4.00
围隔 1,650.00 包河区巢湖沿岸挡藻围隔采购、修复
2016年 1,500.00 富春江库区蓝藻应急打捞项目委托协议
小计 3,150.00
5,230.00 长临河镇藻水分离站新建工程站外设备（含安
装）
围隔
2017年 6,100.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
3,000.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
小计 14,330.00
730.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
800.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
1,000.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
围隔 置-工程
2018年 1,200.00 铜陵西湖湿地蓝藻治理设备采购
3,900.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
1,800.00 巢湖蓝藻柔性阻隔项目
小计 9,430.00
围隔 2019年 2,000.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
1-6月 4,500.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
100.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
550.00 石柱县藤子沟水库拦藻浮坝和水动力改善设施
设备采购
小计 7,150.00
2016年 6.00 壬子港藻水分离站陈藻工艺改造及能力提升工
程
脱气机 8.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
2017年 8.00 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
装）
小计 16.00
（二）说明部分设备采购量与对应产品销售量（如船舶与加压控藻船）存在明显差异的原因及合理性
船舶采购数量与加压控藻船销售数量之间的差异主要原因系公司未单独列示打捞运输船的销售数量以及采购入库与销售实现的时间差异所致。
公司销售的船舶类型主要分为加压控藻船和打捞运输船，其中加压控藻船配置蓝藻打捞、压力控藻和曝气装置，可在蓝藻水华暴发水域实施有效的应急处置，控制蓝藻聚集、防止其发白发臭，不需依托其他装备的辅助，因此公司将其归类为独立的移动式技术装备。打捞运输船的主要功能系将水域中的蓝藻进行收集、打捞并运送到岸上站点进行集中处理，由于该类船只无法单独完成蓝藻治理任
务，且不是公司的主要产品，故将其归类为岸上站点的附属设备，在统计不同产
品收入时亦将其合并计入岸上站点产品收入。公司采购的船舶数量已在本回复问
题6之“（一）逐一说明报告期向供应商采购的设备和辅材数量与报告期项目的
匹配情况”进行了分类列示。
剔除掉船舶采购中的打捞运输船部分之后，报告期内加压控藻船船体的采购数量和加压控藻船的销售数量比对如下：
单位：艘
期间 采购数量 销售数量 差异 差异原因
2017年度 7.00 7.00 -
2018年度 7.00 3.00 4.00 4艘船当年未完工，
期间 采购数量 销售数量 差异 差异原因
2019年1-6月完工
验收
当期销售的4艘船
2019年1-6月 6.00 4.00 2.00 系上期末存货，当
期采购对应的项目
均未完工验收
期末未完工的加压控藻船对应的项目：
单位：艘
截止日期 期末未完工船舶数量 对应项目
2018-12-31 4.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作
蓝藻处置设备购置
3.00 应急快速控藻船购置项目
2019-6-30 2.00 度假区蓝藻防治加压控藻船采
购合同
1.00 湖州蓝藻防控服务外包项目
（三）说明主要采购设备和辅材在报告期的平均采购价格、平均结转成本的价格以及存货金额的匹配关系
公司根据不同项目的需求外购定制化设备和通用零部件，主要的设备和辅材金额在采购时就均已归集在对应项目之中，该部分存货能够与项目一一对应，无需使用平均价格来进行核算，待项目验收时公司将之前归集的存货一次性结转成本。即公司通过不同项目归集的主要设备和辅材的采购价格、成本结转价格和结存价格均为一致。
【申报会计师核查意见】
申报会计师主要核查程序如下：
（1）检查报告期内发行人主要设备及辅材的采购数量与报告期项目的匹配情况，了解发行人披露的船舶采购数量与加压控藻船销售数量的差异原因；
（2）评估发行人的成本归集方式及相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，检查发行人采购的主要设备和辅材成本是否按照项目分别归集。
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人采购的主要设备及辅材数量能够与项目对应，船舶采购数量与加压控藻船销售数量的差异原因主要系发行人未单独列示打捞运输船的销售数量以及采购入库与销售实现的时间差异所致。发行人的成本归集方式及相关会计处理符合《企业会计准则》要求，发行人通过不同项目归集的主要设备和辅材的采购价格、成本结转价格和结存价格一致。
问题7、
报告期内部分合同既包括蓝藻治理技术装备集成业务，又包括运行维护服务；部分项目同时包含了岸上站点业务和移动式技术装备业务。请发行人：（1）列示相关项目名称、交易对手方、报告期确认的收入金额、各类业务分别确认的收入金额、收入金额在不同业务间进行分拆的依据；（2）对于同时包含了岸上站点业务和移动式技术装备业务的相关项目，如发行人未对收入金额进行分拆而统一计入岸上站点藻水分离系统集成业务收入，请发行人模拟分拆其中的车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务确认的收入金额及毛利率情况，并计算出单个装置的售价；（3）对比报告期车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务的毛利率及单个装置售价情况，说明差异及合理性。请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）列示相关项目名称、交易对手方、报告期确认的收入金额、各类业务分别确认的收入金额、收入金额在不同业务间进行分拆的依据
报告期内，相关项目名称、客户、各类业务分别确认的收入金额与分拆依据情况如下：
项目名称 客户 业务类别 确认收入金 验收时间 分拆依据
额（万元）
中庙街道藻 移动式技术 192.08 2016年 按相似项目计
水分离站新 巢湖市住房和 装备集成 算移动式设备
建工程设备 城乡建设局 岸上站点技 6,945.13 2017年 金额
采购及安装 术装备集成
大理洱海蓝 大理洱海保护 移动式技术 1,424.38 2017年 合同约定
项目名称 客户 业务类别 确认收入金 验收时间 分拆依据
额（万元）
藻水华应急 投资建设有限 装备集成 193.98 2018年
治理设备 责任公司 岸上站点技
术装备集成 2,261.56 2018年
岸上站点技 172.41 2019年1-6月
术装备集成 装备集成按照蓝藻应急打
捞处置工作 昆明滇池湖泊 移动式技术 合同约定价格
治理开发有限 1,144.83 2019年1-6月装备集成确认收入，运蓝藻处置设
备购置 公司 蓝藻治理运 115.48 2019年1-6月 行维护按照实
行维护 48.37 2018年 际运行量结算
车载移动式 蓝藻治理运 128.23 2018年
藻水分离装 昆明滇池湖泊 行维护
置购置及委 治理开发有限 移动式技术 合同约定
托运营项目 公司 装备集成 363.04 2018年
合同
岸上站点技 2,722.47 2019年1-6月 装备集成按照
龙门藻水分 昆明滇池湖泊 术装备集成 合同约定价格
离站提升改 治理开发有限 蓝藻治理运 确认收入，运
造工程 公司 行维护 63.48 2019年1-6月 行维护按照实
际运行量结算
（二）对于同时包含了岸上站点业务和移动式技术装备业务的相关项目，如发行人未对收入金额进行分拆而统一计入岸上站点藻水分离系统集成业务收入，请发行人模拟分拆其中的车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务确认的收入金额及毛利率情况，并计算出单个装置的售价
报告期内仅个别项目同时包含岸上站点和移动装备业务，均已按业务类型对项目收入进行分拆。
（三）对比报告期车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务的毛利率及单个装置售价情况，说明差异及合理性
报告期内，移动式技术设备产品因设备型号不同，导致毛利率有差别。
1、报告期内按设备型号分类的毛利率情况
（1）车载及组合式藻水分离装置
单位：%
型号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
DLH-Q1000-1 - - - 49.55
DLH-Q1000-2 61.99 59.26 54.10 -
DLH-Q1500-20/4 45.51 - - -
DLH-Q2000 - 65.64 - -
合计 54.33 64.60 54.10 49.55
报告期内，DLH-Q1000-2型号的车载式藻水分离装置毛利率逐年上升，主要系因为：一是随着车载式技术的不断成熟，该型号的单位成本有所下降；二是2018年公司投放在西南区域的产品提高了一定的报价。
（2）蓝藻加压控藻船
单位：%
型号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
DLH-A4-6/2 50.24 - - -
DLH-KZ-5/2 - - 5.67 -
DLH-Q100-13/3.8 75.07 75.56 75.09 -
DLH-Q50-9.6/3.8 - - 74.30 -
合计 71.07 75.56 72.31 -
报告期内，相同型号的蓝藻加压控藻船毛利基本稳定。DLH-KZ-5/2收入、毛利率较低，主要原因系该型号为初级控藻船，控藻能力、装载的设备均存在一定差异，报价和毛利率远低于一般的加压控藻船产品，2018年、2019年1-6月该产品未再销售。
（3）水动力控藻器
单位：%
型号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
DLH-L5.5 - 88.36 82.60 -
DLH-L7.5 67.50 - - -
DLH-V1.5 - 90.87 79.54 -
合计 67.50 89.47 81.38 -
2018年DLH-L5.5、DLH-V1.5产品毛利率较2017年有所上升，主要原因是2017年水动力控藻器开始量产投入市场，因刚开始量产，单位成本较高，2018年相同型号产品成本控制能力随之提高，导致单位成本降低，受到上述单位成本降低的影响，毛利率相应抬升。
2019年1-6月，水动力控藻器中新型号DLH-L7.5的毛利率为67.50%，较DLH-L5.5、DLH-V1.5型号有所下降。主要系新产品结构部件进行技术升级，整体处理能力、效能、功率得到提高，导致成本抬高，公司在调增单价的同时承担了一部分的单位成本增幅，因此DLH-L7.5毛利率有所下降。
2、报告期内移动式技术装备的价格变动合理性
公司报告期内销售的移动式技术装备多为应客户需求定制的产品，总体来说根据规格、型号的不同导致单价与成本有所差异。价格及成本的匹配以毛利率变动展现。
（1）报告期内车载及组合式藻水分离装置价格的变动原因、成本及价格匹配情况
报告期内各年平均单价、平均单位成本和毛利情况：
年度 平均单价（万元） 平均单位成本 毛利率（%） 销售数量
（万元） （套）
2019年1-6月 225.41 102.94 54.33 3
2018年 248.01 87.79 64.60 9
2017年 164.91 75.70 54.10 6
2016年 204.34 103.08 49.55 3
报告期内各规格、型号的平均单价、平均单位成本和毛利情况：
2019年1-6月 2018年度
项目 平均单价 平均成单本位毛利率 平均单价 平均成单本位毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
DLH-Q1000-1 - - - - - -
DLH-Q1000-2 181.04 68.81 61.99 181.52 73.96 59.26
DLH-Q1500-20/4 314.16 171.2 45.51 - - -
DLH-Q2000 - - - 267.01 91.74 65.64
合计 225.41 102.94 54.33 248.01 87.79 64.60
项目 2017年度 2016年度
平均单价 平均单位 毛利率 平均单价 平均单位 毛利率
（万元） 成本 （%） （万元） 成本 （%）
（万元） （万元）
DLH-Q1000-1 - - - 153.26 77.31 49.55
DLH-Q1000-2 164.92 75.70 54.10 - - -
DLH-Q1500-20/4 - - - - - -
DLH-Q2000 - - - - - -
合计 164.92 75.70 54.10 153.26 77.31 49.55
报告期内，车载及组合式藻水分离装置的单价分别为204.34万元、164.91万元、248.01万元、225.41万元，价格主要根据协商或投标确定，同一型号的整体定价较为稳定，2017年公司以137.61万元的价格将DLH-Q1000-2型号销售给无锡市新吴区农经水利局，拉低了当年该项的平均单价。
报告期内，车载及组合式藻水分离装置的毛利率分别为49.55%、54.10%、64.60%和54.33%，2017年度、2018年度，车载及组合式藻水分离装置的整体毛利率逐年上升，主要原因如下：
一是组合式藻水分离装置具有灵活性高、处理量大等特点，同时可根据藻情、具体安放地理位置等的不同，在各个装置间进行不同的选配组合，具有更大的适应性，因此单价也较高，2018年度公司为洱海流域提供了7套组合式藻水分离装置，因此拉动该品类产品平均单价的上升。组合式藻水分离装置系对公司现有车载藻水分离装置技术的创新利用，较之车载式产品，额外成本支出较少，加之订单量较高，平均单位成本未有明显提高；
二是2018年度公司组合式藻水分离装置占该类收入的比例增加，车载及组合式藻水分离装置销售结构的变化拉动毛利率提高；
三是2017年、2018年车载及组合式藻水分离装置销售数量较高，因规模效应摊薄了人工、其他制造费用等固定支出，导致车载及组合式藻水分离装置的平均单位成本有所下降。
2019年1-6月销量水平较2018年有所降低，规模效应的降低导致毛利率的下降。2019年1-6月销量、成本及价格匹配情况与2018年较为接近。
（2）报告期内蓝藻加压控藻船价格的变动原因、成本及价格匹配情况
报告期内各年平均单价、平均单位成本和毛利情况：
年度 平均单价（万元） 平均单位成本 毛利率（%） 销售数量
（万元） （艘）
2019年1-6月 133.62 38.66 71.07 4
2018年 226.49 55.34 75.57 3
2017年 146.52 40.57 72.31 7
报告期内各规格、型号的平均单价、平均单位成本和毛利情况：
2019年1-6月 2018年度
项目 平均单价 平均单位成 毛利率 平均单价 平均单位成 毛利率
（万元） 本（万元） （%） （万元） 本（万元） （%）
DLH-A4-6/2 43.10 21.45 50.24 - - -
DLH-KZ-5/2 - - - - - -
DLH-Q100- 224.14 55.87 75.07 226.49 55.34 75.57
13/3.8
DLH-Q50-9. - - - - - -
6/3.8
合计 133.62 38.66 71.07 226.49 55.34 75.57
2017年度 2016年度
项目 平均单价 平均单位成 毛利率 平均单价 平均单位成 毛利率
（万元） 本（万元） （%） （万元） 本（万元） （%）
DLH-A4-6/2 - - - - - -
DLH-KZ-5/2 18.71 17.65 5.67 - - -
DLH-Q100- 224.96 56.05 75.09 - - -
13/3.8
DLH-Q50-9. 156.67 40.27 74.30 - - -
6/3.8
合计 146.52 40.57 72.31 - - -
蓝藻加压控藻船系典型的定制化产品，规格型号不同导致单价与成本差异较大。2017年、2018年、2019年1-6月，蓝藻加压控藻船的平均单价分别为146.52万元、226.49万元、133.62万元。2017年、2019年1-6月为满足客户不同蓝藻治理需求，公司销售的船型中分别包含个别初级控藻船DLH-KZ-5/2、
DLH-A4-6/2，控藻能力、装载的设备均存在一定差异，报价和成本远低于一般
的加压控藻船产品，因此拉低了该品类的平均单价。
2017年、2018年、2019年1-6月，蓝藻加压控藻船整体毛利率分别为72.31%、75.57%和71.07%，毛利率稳定较高。2017年与2019年1-6月毛利率略低于2018年主要系由于公司销售的DLH-KZ-5/2、DLH-A4-6/2初级控藻船产品拉低了该项业务的整体毛利率。2017年公司销售的DLH-KZ-5/2型号初级控藻船毛利率为5.67%，实现收入37.42万元；2019年1-6月公司销售的
DLH-A4-6/2型号初级控藻船毛利率为50.24%，实现收入86.21万元。
（3）报告期内水动力控藻器价格的变动原因、成本及价格匹配情况
报告期内各年平均单价、平均单位成本和毛利情况：
年度 平均单价（万元） 平均单位成本 毛利率（%） 销售数量（套）
（万元）
2019年1-6月 12.07 3.92 67.50 12
2018年 6.48 0.68 89.47 30
2017年 6.35 1.18 81.39 94
报告期内各规格、型号的平均单价、平均单位成本和毛利情况：
2019年1-6月 2018年度
项目 平均单价 平成均本单位 毛利率 平均单价 平成均本单位 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
DLH-L5.5 - - - 7.25 0.84 88.36
DLH-L7.5 12.07 3.92 67.50 - - -
DLH-V1.5 - - - 5.71 0.52 90.87
合计 12.07 3.92 67.50 6.48 0.68 89.47
2017年度 2016年度
项目 平均单价 平成均本单位 毛利率 平均单价 平成均本单位 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
DLH-L5.5 6.92 1.21 82.60 - - -
DLH-L7.5 - - - - - -
DLH-V1.5 5.63 1.15 79.54 - - -
合计 6.35 1.18 81.39 - - -
2017年、2018年、2019年1-6月，水动力控藻器的单价分别为6.35万元、6.48万元12.07万元，毛利率分别为81.39%、89.47%和67.50%。
2018年该类业务毛利率较2017年有所上升，主要原因是2017年水动力控藻器开始量产投入市场，2018年相同型号的DLH-L5.5、DLH-V1.5产品成本控制能力随之提高，安装过程中打桩支出及劳务人工等辅助支出减少，导致单位成本降低，受到上述单位成本降低的影响，毛利率相应抬升。
2019年1-6月，水动力控藻器毛利率为67.50%，较2018年下降21.97个百分点。发行人2019年对滇池水文环境进行考量，以增加推流范围和提高推流速度为目的，对个别型号的水动力控藻器产品结构部件进行了技术升级以开发出新的DLH-L7.5产品，动力系统潜污泵加射流装置升级为曝气推流器，曝气部件由空压机升级为罗茨风机，且产品整体功率也得到了提高，导致该产品平均单位成本大幅上升，上述型号参数上的差异导致2019年1-6月毛利率的下降。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）获取报告期内移动式技术装备各设备型号及毛利率明细，分析毛利率差异的原因；
（2）获取并查看获取发行人报告期内的销售合同、验收报告和收入明细账，查阅合同价款以及验收资料的验收内容等，核查同一个项目收入金额是否在不同业务间进行分拆以及依据是否可靠；
（3）重新计算发行人报告期内包含多种业务的项目的收入金额，核实发行人是否对项目中各类业务分别确认收入金额以及金额的准确性。
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务的毛利率及单个装置售价的差异具有合理性；
（2）发行人已将收入金额在不同业务间进行分拆，一般根据合同约定金额和运行结算单进行分拆；
（3）对于同时包含了岸上站点业务和移动式技术装备业务的相关项目，发行人不存在未对收入金额进行分拆而统一计入岸上站点藻水分离系统集成业务收入的情形。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见
之专项核查意见
号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
ShineWing N9/oF.,8B,lCochkaoAy,aFnugmHueanBMeaindsaijoien,,
Certifiedpublic accountants 1D0o0n0g2c7h,ePn.gR.DCihsitnraict, Be ijing , f传ac真sim:ile: ++8866((001100))6655554477119900
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见
之专项核查意见
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2019年12月29日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师，对落实函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
（在本上市委问询问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-2-2
问题1、
招股书显示：发行人开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备。发行人报告期内固定资产账面价值分别为422.10万元、541.60万元和441.72万元。发行人不设自有生产线，无生产人员，通过外购集成的方式进行生产，工程安装通过外包完成。2018年末，发行人机器设备账面原值为379.04万元，账面净值为 305.82 万元。请发行人：（1）详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人如何开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备；（2）请发行人结合固定资产中生产设备情况，举例说明蓝藻治理运行维护业务的具体实施，包括但不限于设备使用、人力安排等；（3）结合目前固定资产情况分析募投项目的可行性和必要性，募投项目实施是否会导致发行人主营业务出现重大变化。请中介机构发表明确核查意见。
回复：
（一）详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人如何开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备
【发行人补充披露】
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“五、（一）主要固定资产”修改并补充披露以下内容。
发行人因主要采取现场或在具备条件的配套供应商场地进行集成总装方式生产各类环保技术装备，故未专门建设生产车间，无需配置大量生产装备。而研发活动则主要集中在原理发现、工艺设计、样机试制、产品定型四个阶段。研发人员研发活动中使用的自有设备主要集中在原理发现阶段中的试验、机理研究与工艺设计阶段，如用于支撑以保障研发人员的研发工作需要的各类检测仪器、装备等。研发资金投入量较大的样机试制则主要采取委托各类相关的配套厂家进行定制化加工或供应部件，发行人自身不进行机械加工以及部件试制，故未配置各类加工机械等设备用于试制。
报告期各期末，发行人研发设备具体情况如下：
设备名称 使用 购置时 原值（万 安置地 使用状况 2019/6
及型号 目的 间 元） 点 2019/6 2018/12 2017/1 2016/1 /30
/30 /31 2/31 2/31 成新率
气浮水体 原理 2011/9 杨湾藻
净化装置 发现 /15 4.16 水分离 在用 在用 在用 在用 26.38%
站
反应罐 原理 2011/1 杨湾藻
K-1000L 发现 2/15 5.29 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
搪玻璃 站
蓝藻处理
专用粉碎 原理 2011/1 杨湾藻
机 发现 2/15 2.50 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
QDWZ-18 站
型
中空分离 原理 2011/1 杨湾藻
装置 发现 2/15 3.60 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
站
离心喷雾 原理 2012/1 杨湾藻
干燥机 发现 /15 20.00 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
LPG-50型 站
面包车长 原理 2012/1 随项目
安牌 发现 /15 5.26 人员 在用 在用 在用 在用 5.00%
SC6418D4
气浮展示 原理 2012/5 杨湾藻
模型 发现 /15 1.40 水分离 在用 在用 在用 在用 32.71%
站
贯流式锅 杨湾藻
炉 原理 2012/7 4.60 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
LSS0.3-0. 发现 /15 站
8-YQ
原理 2013/3 杨湾藻
搅拌系统 发现 /15 0.90 水分离 在用 在用 在用 在用 5.00%
站
原理 2013/3 杨湾藻
加药箱 发现 /15 4.50 水分离 在用 在用 在用 在用 5.00%
站
恒温培养 原理 2013/4 1.28 杨湾藻 已处置 已处置 在用 在用 已处置
箱 发现 /15 水分离
站
电脑 工艺 2014/1 0.50 办公室 在用 在用 在用 在用 5.00%
设计 1/15
纳米气泡 原理 2015/6 杨湾藻
发生器 发现 /15 0.80 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
站
水藻分离 原理 2016/6 西山龙
研发系统 发现 /30 30.00 门藻水 已处置 在用 在用 在用 已处置
分离站
水质安全 原理 2017/7 杨湾藻
预警仪 发现 /31 77.67 水分离 在用 在用 在用 - 81.79%
HMSJY-100 站
越野车三
菱帕杰罗 原理 2017/8 35.80 随项目 在用 在用 在用 - 56.46%
V93WLYBVQ 发现 /31 人员
L1C
便携式水 杨湾藻
质叶绿素 原理 2017/1 0.62 水分离 在用 在用 在用 - 52.50%
AHLR-515- 发现 2/15 站
A
水下拍摄 原理 2017/1 随项目
机器人 发现 2/31 0.83 人员 在用 在用 在用 - 52.50%
PowerRay
无人机大 原理 2017/1 1.17 随项目 在用 在用 在用 - 52.50%
疆精灵 发现 2/31 人员
溶解测定 原理 2018/4 随项目
仪 发现 /11 0.28 人员 在用 在用 - - 63.06%
ENH-1000
佳能相机 原理 2018/7
1500D/18- 发现 /2 0.40 办公室 在用 在用 - - 70.97%
55
台式计算
机i5 7500 锦园藻
升级 工艺 2018/7 0.28 水分离 在用 在用 - - 70.97%
84000/GTX 设计 /2 站
1060独显
组装机
投影仪 原理 2018/7 0.28 办公室 在用 在用 - - 70.97%
发现 /27
影像投影 原理 2018/1 0.31 办公室 在用 在用 - - 81.53%
仪ED935 发现 1/16
复合式多 原理 2018/1 0.21 随项目 在用 在用 - - 81.53%
气体检测 发现 1/23 人员
仪BH-4
服务器 工艺 2019/1 3.88 办公室 在用 - - - 86.81%
DELL 设计 /25
医用离心 杨湾藻
机 原理 2019/4 0.32 水分离 在用 - - - 96.83%
TD4(1-5ml 发现 /28 站
)
分析天平 原理 2019/4 杨湾藻
精度 发现 /28 0.31 水分离 在用 - - - 96.83%
0.1mg 站
多参数水 杨湾藻
质测定仪 原理 2019/4 3.91 水分离 在用 - - - 96.83%
5B-3BV8+L 发现 /29 站
H-3BN
烘箱及辅 原理 2019/4 杨湾藻
材 发现 /30 0.34 水分离 在用 - - - 96.83%
DHG9030A 站
无人机大 原理 2019/5 1.18 办公室 在用 - - - 97.36%
疆御2pro 发现 /30
2019款
Apple 工艺 2019/6 100.00
ipzd 设计 /28 0.23 办公室 在用 - - - %
mini5MUQX
2CH/A
ipad
mini5 7.9 工艺 2019/6 100.00
英寸平板 设计 /28 0.22 办公室 在用 - - - %
电脑
MUQY2CH/A
合计 213.03
从上表可见，虽然报告期发行人拥有的研发设备数量较少、金额总体来说不高，但已暂时能够满足研发活动的需要，具体原因如下：
一是为提高研发活动投入产出效用，发行人研发活动主要集中在原理发现、工艺设计、样机设计以及集成、产品测试等环节，对装备依赖度高的样机试制则采取集成总装的方式进行，由各类合格供应商配套定制开发、生产相应的部件、零配件，较大程度上减少了用于样机试制加工设备、装置的数量。
二是报告期内，公司主要利用现有的藻水分离站场地进行原理研究，完成各种类型的试验活动，从而大幅减少在试验条件方面的投入。
三是研发支出均已费用化，试制成功的新型环保技术装备等相关研发成果并未在账面上形成固定资产。以发行人在无锡太湖以现场示范形式开展的深井控藻平台研究为例，研发过程中投入大量资金用于购买物料、器材，但该类支出均已计入当期损益，未形成研发活动的固定资产。
【发行人说明】
发行人系一家以解决问题为导向、以技术创新为核心的“轻资产”运营企业。在长期治理实践过程中，发行人已较为完整地掌握了针对各类藻情应急处置、预防控制的关键核心技术、工艺参数、系统设计以及整装集成技术，形成了覆盖全业务流程的技术体系，构筑起较为明显的技术壁垒和市场壁垒。发行人的研发模式与生产模式是在蓝藻治理的实践中形成的有效模式，是与蓝藻治理行业的阶段性需求高度契合的。蓝藻治理行业经历了从应急处置到预防控制、从治标为主到标本兼治的发展过程。在应急处置的治标阶段，客观上就要求技术装备必须具备速效、高效的“短平快”效果。因此，企业采用了以自主式集成创新为主的研发模式以及以外包式整装集成为主的生产模式，既满足了蓝藻治理的实际需求又快速占领了市场先机，取得了行业领先的地位，形成了低投入高产出的“轻资产”发展特征。整个开发、生产、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术设备的过程，主要可分为原理发现、工艺设计、样机试制、产品定型以及量产销售五个阶段。为实现资源的优化利用，公司优先将资源配置于技术装备研发、整装集成等对技术和保密要求高的环节，销售的技术装备采用外购、集成的方式组织生产，在经营过程中对机器设备、土地、厂房等固定资产、无形资产的依赖程度较低，拥有较少的固定资产。上述开发、生产、销售的五阶段情况具体如下：
1、原理发现阶段。主要针对湖库蓝藻水华发生、控制机理研究，调研潜在客户蓝藻治理目标需求，利用公司负责运行维护的藻水分离站作为基础，采集蓝藻暴发时的信息，实施开展相关湖库蓝藻控制、治理新技术新产品的研发工作，目前公司所拥有的研发设备大部分均使用于该阶段。
2、工艺设计阶段。主要依据产品立项阶段所列产品研发需求，通过人员组织、会议研讨、专家咨询、计算机制图，确定实施新研发产品的工艺技术参数设计；
3、样机试制阶段。主要包括应用化模型、小试、中试、终试等，公司对样机不断进行调试，最终依据设计方案试制样机以达成定型产品的目的。为实现资源的优化利用，公司不设生产车间，试制样机所需要的定制化设备与器件均由供应商直接发往研发现场，由公司研发人员根据现场集成方式进行创新研究。
4、产品定型阶段。样机试制成功之后，公司会进一步对其各项参数指标进行调校，依托现有藻水分离站点的试验环境，以验证其是否能够在实际环境中发挥既定的设计指标，使得产品能够稳定发挥使用功能，并最终达到实现量产销售的状态。
5、量产销售阶段。发行人根据客户的需求、藻情等因素，对各类装备进行适应性调整后形成具体产品方案，利用配套供应商体系组织供货，并在客户现场或具备总装集成条件的供应商场地进总装集成实现销售。
综上所述，发行人因问题导向的精准性与研发方向的正确性，并广泛采取以应用型集成创新为主、基础型原始创新为辅的研发投入模式及研发组织管理方式，充分利用外部加工、配套能力，减少固定资产投入，研发活动投入产出比高，故尽管自身拥有的研发设备较少，但能够满足研发活动的需求，为各类新型环保技术装备的开发提供了有利的支撑。
生产组织管理上采取总装集成的模式，既有效提高了内部资源配置效率，合理利用产业链分工以降本增效，完全能够满足生产经营需要，也符合环境治理行业特点，与多数环境治理企业经营模式相吻合。
（二）请发行人结合固定资产中生产设备情况，举例说明蓝藻治理运行维护业务的具体实施，包括但不限于设备使用、人力安排等
【发行人说明】
发行人运行维护业务有两种类型，一是客户向发行人购买技术装备后，再委托发行人对已交付的技术装备进行日常运行、技术指导和保养维护等工作，支付运行费用，此类是主要组成部分，2019年1-6月该类运行维护收入占比为
94.42%；二是客户向发行人购买服务，委托发行人用自备技术装备提供治理服
务，按处理量及效果支付服务费用，在这种情况下发行人自备的技术装备列入固
定资产，2019年1-6月该类运行维护收入占比为5.58%，占比较小。
运行维护服务业务的工作内容主要涵盖技术装备的日常运行、技术指导和保养维护等工作，具体内容包括蓝藻巡查、打捞、分离、处置及臭味控制一体化工作，以及蓝藻治理处理设施的保养和维护等治理相关工作。实施阶段流程如下：
劳务 技术 药剂 技术 项目
外包 装备 等 装备 人员
耗材
蓝藻 藻水
打捞 分离
1、设备使用情况
通常，运行维护业务使用的成套技术装备所有权归属于客户，仅少数项目装备由公司提供。发行人在项目实施过程中所负责采购的物资主要为药剂（用于物理法处理含藻水）、辅材等，使用的成套技术装备由公司交付给客户并经其验收后所有权已归属于客户。仅河埒浜、滇池其他区域运行维护项目中的核心治理设备由公司提供，上述项目中使用的具体设备情况如下：
设备名称 原值（万元） 项目名称 使用时间
河埒浜河道治理工程 19.54 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备1 46.2 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备2 46.2 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备及组合净化设备 148.18 滇池其他区域 2018/12至今
2、人力安排
运行维护的大部分工作由公司聘任的项目人员直接担任。以河埒浜、滇池区域项目实施情况为例，运行维护项目的人力安排如下：
单位：人
区域 项目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
无锡 河埒浜 5 4 - -
昆明 西山龙门藻水分离站 6 8 - -
滇池其他区域 15 12 - -
注：运行维护过程中，公司会根据项目实际需要适当调整项目人员数量。
（三）结合目前固定资产情况分析募投项目的可行性和必要性，募投项目实施是否会导致发行人主营业务出现重大变化
【发行人说明】
以往，针对蓝藻治理行业以应急处置为主的治标性初级阶段特点以及发行人所处发展阶段的实际情况，发行人研发活动主要按照以应用型集成创新为主、基础型原始创新为辅的研发投入导向和研发管理方式，充分利用外部加工、配套能力，减少固定资产投入，研发活动投入产出比高，客观上达到了投入小、见效快、产出大的效果。发行人经营活动主要采用外包式集成总装的生产组织模式，通过外购和集成的方式实现资源的高效利用，不设自有生产线，因此对机器设备、厂房等固定资产投资较小。上述研发与经营模式形成了公司“轻资产”型固定资产的结构特征。
随着蓝藻治理由应急处置治标阶段为主，逐步向应急处置与防控结合，乃至以预防为主、标本兼治的高级阶段深入推进，发行人迫切需要全面提升服务能级，提高复杂问题的能力，重点要在关键环节核心技术上取得重大突破，攻克技术难关，打通蓝藻治理、资源化利用循环经济产业链。未来，发行人将继续坚持实施集成总装的生产组织模式，良性的销售回款以及较高的毛利率也有利于保障经营资金充沛，无需进行大规模生产能力建设和大规模补充流动资金，资金需求主要集中在扩建研发中心和建设预警监测体系，建设高标准、高水平研发中心，以技术创新支撑业务发展；构建广覆盖、实时、准确的监测预警体系，以完整的大数据以及精准的诊疗模型提供政府决策的科学依据，推动项目落地。从而，提升研发能力、构建预警监测体系既是全面提升发行人蓝藻治理综合服务商能级的现实选择、有效路径，也是当前乃至今后一段时间推动主营业务发展的重要措施。
1、扩建研发中心、构建湖库富营养化监控预警体系，是全面提升研发能力、优化技术路线、开发高效适用技术产品、推动技术升级换代的必由之路。发行
人现已形成的技术体系，能够有效解决好蓝藻应急处置难题。面对蓝藻治理需求
由应急处置逐步向防控结合、标本兼治升级，发行人则迫切需要加大对蓝藻生物
学特性、湖库运行规律等的基础性研究，以及藻泥深潜打捞、后端资源化利用等
的应用研究，研发活动的复杂性、艰巨性显著提高，对试验和试制能力提出更高
的要求，后续研发活动的深入开展，必然要求加大投入。一是建设专业化、高标
准的水动力试验场，加大蓝藻生物学特性基础研究；二是建设试制车间，具备一
定的试制能力，提高装备开发能力和效率；三是构建湖库富营养化监测预警体系，
积累藻情分布、水文等大数据，加大对蓝藻迁移、聚集规律以及湖库运行规律的
研究；四是开发藻泥后端处置、资源化利用的有效路径、技术。
2、湖库富营养化监测预警体系以及行之有效的治理手段对蓝藻治理的公共需求转化为有效市场需求的速度、广度、深度，特别是未来防控结合、标本兼治阶段的业务落地具有重要的现实意义。蓝藻应急处置主要针对已经形成水华的湖库水域，可直接目测，但针对尚未形成水华的藻情预防与控制则需基于动态、全面的监测数据以及准确的藻情判断。发行人未来将通过扩建研发中心，加大研发投入，优化技术路线，开发适应性更强的环保技术装备，根据监测预警数据以及诊疗结果提供更加有效的治理手段。研发能力提升与监测预警体系建成并有效运行，将成为发行人全面提升蓝藻治理服务能级、推动蓝藻治理阶段跨越的重要推动力，成为推动主营业务发展的重要抓手。
目前，发行人已基本完成覆盖水、陆、空、天四维监测预警体系软件系统以及监测船等硬件设备、工具开发，用于研发中心以及监测预警中心建设的建筑物已基本建成，募投项目已经具备推进实施的良好条件。本次募集资金到位后，发行人将加快实施研发中心扩建以及监测预警体系建设，为推动蓝藻治理业务向纵深发展奠定坚实的技术基础和数据支撑，进一步推动主营业务持续平稳健康发展，发行人固定资产结构也将从高效的“轻资产”型重塑转化成高质的“优资产”型，不仅不会导致主营业务发生重大变化，而且还会支撑主营业务获得更大发展。
【发行人申报会计师核查意见】
针对上述问题，发行人申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅公司募投项目的可研报告；
（2）获取运行维护项目人员数量汇总，与员工花名册进行核对；
（3）了解公司在蓝藻治理运行维护业务的运营模式；
（4）获取了账面列示研发用固定资产明细表，了解了研发用固定资产的安置地点及使用情况，与研发各阶段使用情况相对应；
（5）访谈相关研发技术人员，了解了开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备的各阶段实现模式内容；
（6）获取研发费用支出明细表。
经核查，发行人申报会计师认为：
（1）发行人持有的研发设备金额较小具有合理性；
（2） 发行人因主要采取现场或在具备条件的配套供应商场地进行集成总装方式生产各类环保技术装备，故未专门建设生产车间，无需配置大量生产装备，对固定资产依赖较低；
（3）运行维护业务使用的成套技术装备所有权归属于客户，仅少数项目装备由公司提供；
（4）募集资金投资项目全部围绕公司现有主营业务进行，符合公司可持续发展的重要战略规划，与大型湖库蓝藻治理的阶段任务相契合，不会导致发行人主营业务出现重大变化，募集资金投资项目的实施具有可行性及必要性。
问题2、
招股书显示：2019年9月，发行人子公司（乙方）与玉溪市江川区水利局（甲方）签署了关于云南省玉溪市江川区星云湖的《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，该合同主要包含星云湖原位控藻及水质提升设备采购集成及运行两部分，运行期为五年，合同累计采购金额为42,350.00万元。请发行人：（1）结合发行人参与的“三大湖”和洱海蓝藻治理项目情况，对比分析发行人星云湖项目的合理性，分析项目包括但不限于各大水域面积、藻情、年度项目金额、年度运行维护金额；（2）结合云南省玉溪市江川区近年来财政收支情况说明发行人星云湖项目实施的可行性；（3）说明星云湖项目采用单一来源采购的合理性，项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准。请中介机构发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）结合发行人参与的“三大湖”和洱海蓝藻治理项目情况，对比分析发行人星云湖项目的合理性，分析项目包括但不限于各大水域面积、藻情、年度项目金额、年度运行维护金额
报告期内，各流域蓝藻治理项目情况列示如下：
单位：万元
湖泊 水域面积 营养 藻情严 业务 收入金额
名称 2（km） 程度 重程度 类别 2019年2016年2017年 2018年
1-6月
藻水分离
中度富 技术装备 2,366.00 535.22 246.20 29.74
太湖 2,338.00 营养 中 集成
藻水处理 595.05 725.45 584.86 370.81
运营
藻水分离
中度富 技术装备 498.14 6,895.85 6,929.34 130.62
巢湖 769.55 营养 中 集成
藻水处理 886.80 718.88 1,839.71 891.64
运营
滇池 297.90 中度富 中 藻水分离 - - 363.04 4,039.71
营养 技术装备
集成
藻水处理 - - 639.08 568.07
运营
藻水分离
轻度富 技术装备 - 2,379.98 7,859.58 3,207.35
洱海 249.00 营养 低 集成
藻水处理 - 172.59 1,758.82 956.04
运营
星云湖 34.71 中度富 中 报告期内暂未确认收入
营养
注：洱海流域2018年收入藻水处理运营业务收入为大理洱海蓝藻水华应急治理
设备采购工程临时运维项目的运行收入。
截止至2019年6月末，上述各流域由发行人提供换藻水分离系统集成装备的藻水分离站数量如下：
湖泊名称 藻水分离站数量
太湖 11
巢湖 4
滇池 2
洱海 3
发行人子公司（乙方）与玉溪市江川区水利局（甲方）签署了关于云南省玉溪市江川区星云湖的《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，该合同主要包含星云湖原位控藻及水质提升设备采购集成及运行两部分，建设工期120日历天，运行期为五年，合同累计采购金额为42,350.00万元，其中设备采购17,320.23万元、运行费25,029.77万元。其合同金额按水域面积平摊后高于政府相关部门分别在“三大湖”和洱海流域的投入，主要原因系：
一是治理目的不同、需求强度的不同。对于“三大湖”和洱海流域的蓝藻治理项目，基本以应急处置为目的，发行人为各个单一项目提供解决方案以及技术装备。因“三大湖”和洱海流域，水域面积大，外部截污压力大、任务重，水文地质、藻情复杂，目前大多通过藻水分离站等设施、装备进行应急处置，尚难以进行以改善水质为主要目的的整湖治理。对于星云湖流域，则以改善水质、解决富营养化为目的，发行人为整湖治理达到预设水质标准提供解决方案以及技术装备。星云湖项目系进行整湖治理，跨越应急处置、治标为主以及防控为主、标本兼治三个阶段，既成功控制蓝藻疫情，也同步解决水体富营养化，故按照单位面积平摊的投入高于“三大湖”和洱海流域。星云湖项目若实施成功，既为中小湖库整湖治理提供技术示范，也进一步验证发行人原位控藻技术的有效性，利于加快在太湖、巢湖、滇池、洱海等超大型湖库蓝藻治理上的商业化应用。
二是治理任务紧迫，投入集中。星云湖自2002年5月31日蓝藻大面积爆发以来，每年都暴发以铜绿微囊藻为优势种的蓝藻水华，综合2016年至2018年星云湖湖体水质数据，星云湖总磷指标基本处于劣V类状态。由于持续干旱的影响，水质保护的压力加剧，湖泊治理进程与国家和地方对水质保护的要求仍有些差距。目前，星云湖的水体污染恶化发展程度，使水体呈重度富营养化状态，直接影响了沿湖人民的生产、生活。更为重要的是，要尽快改善水质，为下游重要水源地抚仙湖补水，故面临限期脱劣的重要任务。星云湖治理项目目标就是短时间内实现脱劣任务，故治理周期较短，投入较为集中。“三大湖”和洱海流域蓝藻治理以及富营养化水体治理任务长期而艰巨，当前投资强度远远达不到实现水质根本好转、转向草型生态的治理目标。
（二）结合云南省玉溪市江川区近年来财政收支情况说明发行人星云湖项目实施的可行性
1、星云湖项目符合政府规划
星云湖是玉溪市主要水源地，是当地经济社会发展的重要资源，改善星云湖水质对于区域经济的可持续发展具有重大意义。该项目符合《星云湖流域水环境保护治理“十三五”规划》、《玉溪市星云湖水体达标三年行动2019年脱劣应急计划》等政府规划，一方面当地政府通过狠抓流域重点污染源治理，截断污染物入湖通道，加大河流流域治理力度，实施水体置换等多方面措施深入推进星云湖保护治理以确保水质脱劣；另一方面云南省人大常委会颁布的《云南省星云湖保护条例》对星云湖的保护范围、管理机构、水污染防治等作了明确规定。
2、星云湖项目具有重大社会效益
星云湖为滇中高原陷落性浅水湖泊，属珠江流域南盘江水系的源头湖泊，承担着对周边以及一类水质抚仙湖的补水功能。随着环境污染的日趋严重，星云湖水域遭到破坏，并产生一系列问题，引起国家、地方层面相关政府部分的重视。项目的实施将改善星云湖水质、改善周边居民的生活环境、改善城市面貌，提高周边居民的生活水平，解决长期以来因星云湖水质问题带来的生态安全、环境污染、景观恶化等环境社会问题，对促进星云湖地区水环境整治工作的全面推进亦具有一定的作用，也可为其他条件相似湖泊水环境治理提供模式与示范，从而进行推广应用。整体社会效益十分显著。
3、近年云南省玉溪市江川区财政收支情况
2016年至2019年云南省玉溪市江川区财政收支情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
预算 决算 决算 决算
地方一般公共预算收入 81,730 78,359 71,026 58,242
转移性收入 107,459 114,690 111,164 119,363
地方一般公共预算支出 227,292 205,342 184,023 174,170
转移性支出 21,185 16,984 18,456 10,288
玉溪市江川区近年一般公共预算收入逐年提高，积极深化财政预算管理改革，整体财政运行平稳。
4、项目资金来源
星云湖项目符合政府规划，且具有重大社会效益，已履行严格的报批程序，具有良好的资金保障。其项目资金主要来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过争取中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等渠道安排部分项目资金。
（三）说明星云湖项目采用单一来源采购的合理性，项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准
1、星云湖项目采用单一来源采购的合理性
（1）星云湖水质治理的客观需求
玉溪市江川区政府部门对星云湖的治理需求由来已久，星云湖水质脱劣改善迫在眉睫、意义重大。
蓝藻水华大规模爆发是湖泊水生态体系退化的典型表现，星云湖自2002年5月31日蓝藻大面积暴发以来，每年都在暴发以铜绿微囊藻为优势种的蓝藻水华。目前星云湖主要超标因子为总磷、pH值，改善水质关键在于除藻、降磷，而总磷与pH值均与藻类密度有直接关系。2008年以来，星云湖先后开展机械除藻、仿生式除藻、NAC除藻、鲢鳙鱼除藻、藻水分离站等除藻措施，取得了一定成效，但鉴于星云湖较高的藻类生物水平，己有的控藻措施难以解决蓝藻问题，达到改善水质的目标。
玉溪市江川区水利局在申请采用单一来源方式采购星云湖项目之前，组织蓝藻治理项目考察组，赴江苏省无锡市、安徽省合肥市考察，重点了解了深井灭藻技术。因星云湖主要超标总磷、pH值均与蓝藻密切相关，采取深井技术对星云湖水体进行除藻，同时也可降磷、降pH值，改善星云湖水质，以达到消除星云湖劣V类水体目的。
发行人提出的原位控藻及水质提升技术方案于2019年5月经无锡市水利设计研究院有限公司进行了可行性研究，2019年5月20日，玉溪市江川区发展和改革局组织召开了由玉溪市政府相关主管部门以及包括中科院水生生物研究所、云南省环境科学研究院、昆明滇池高原湖泊研究院、昆明市环境科学研究院等科研院所专家参加的专家评审会，对该可行性研究报告进行了评审，专家认为采用发行人的原位控藻和水质提升技术成熟可行，工程完成后可达到预期目标。
（2）星云湖项目可以采用单一来源采购方式的法律依据
①根据《政府采购法》第三十一条规定，符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：“（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的”。
②根据《政府采购法实施条例》第二十七条规定，政府采购法第三十一条第一项规定的情形，是指因货物或者服务使用不可替代的专利、专有技术，或者公共服务项目具有特殊要求，导致只能从某一特定供应商处采购。
客观上，原位深井压力控藻成套装备具备多项不可代替的专利，发行人是灭藻深井技术的研发单位、专利持有人，同时该深井压力控藻装备已经在太湖和巢湖两个地方稳定运行，实践效果良好。星云湖项目公示的专家论证意见和项目相关客观情况，专家认为星云湖项目最终决定采用单一来源方式采购系因“新购知识产权保护（独立拥有专利或著作权）产品，只能由特定供应商制造或者提供货物和服务，且不存在任何其他合理的选择或替代情况的”，即构成“只能从唯一供应商处采购的”情形，符合《政府采购法》第三十一条的规定，故，星云湖项目采用单一来源采购方式具备客观充分的理由，采用此种采购方式合法、有效。
2、项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准
（1）星云湖项目采用单一来源采购方式的批准
①根据《政府采购法》第二十七条规定，因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准；根据《政府采购法》第十三条规定，各级人民政府财政部门是负责政府采购监督管理的部门，依法履行对政府采购活动的监督管理职责。
②根据《政府采购非招标采购方式管理办法》第四条规定，达到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用非招标采购方式的，采购人应当在采购活动开始前，报经主管预算单位同意后，向设区的市、自治州以上人民政府财政部门申请批准。
星云湖项目采用单一来源采购方式，已经取得了玉溪市（设区的市）财政局的批准，符合《政府采购法》第二十七条以及《政府采购非招标采购方式管理办法》第四条的规定，故，星云湖项目采用单一来源采购方式已获得有权政府主管部门的批准。
（2）星云湖项目承接、履行的法律程序
星云湖项目采用单一来源采购方式所履行的主要程序具体如下：
①2019年8月3日，玉溪市财政局组织五名专家进行了单一来源采购论证，专家论证结果为符合采用单一来源采购情形；
②2019年8月5日，星云湖单一来源采购项目于中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台进行了公示，经公示5个工作日，无异议；
③2019年9月4日，玉溪市江川区财政局就星云湖项目采用单一来源方式采购报请了玉溪市财政局批准，2019年9月5日，玉溪市财政局对该申请予以盖章确认；
④2019年9月6日，在经玉溪市财政局批准同意星云湖项目使用单一来源方式采购后，玉溪市江川区财政局最后批准了此次星云湖项目的采购计划；
⑤2019年9月12日，星云湖项目于云南五兴工程造价咨询事务所有限责任公司江川分公司开标室组织谈判，最终确认成交人为发行人且同日于中国政府采购网进行了公示；
⑥2019年9月16日发行人获得了项目编号为YNWX-YX/2019-63单一来源采购的《成交通知书》，2019年9月17日，星云湖项目合同按照招投标文件与谈判结果的要求予以签订。
【发行人申报会计师核查意见】
针对上述问题，发行人申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目《可行性研究报告》；
（2）查询关于玉溪市江川区2016年至2019年财政决算或预算情况；
（3）获取《玉溪市江川区政府采购项目审批表》、《中共玉溪市江川区委常委会议纪要》等文件；
（4）查阅星云湖项目合同、采购文书、中标通知、单一来源采购专家论证公示文件、成交通知书、玉溪市江川区政府采购项目审批表、玉溪市江川区财政局文件请示文件等流程资料，核实星云湖项目已履行的政府采购程序；
（5）查询《政府采购法》《政府采购法实施条例》《政府采购非招投标采购方式管理办法》《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知》等法律法规和规范性法律文件，确认星云湖项目的政府采购监管部门及所需履行的程序；
（6）检索中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台、中国政府采购网，查询星云湖项目的采购公示；
（7）查阅发行人与客户签订的合同、验收证明及会计凭证等原始凭证，核查发行人各项业务收入的真实性与准确性；
（8）查询《湖库富营养化监控预警建设项目可行性研究报告》，查阅“三大湖”、洱海流域和星云湖的水域面积和藻情情况，比较不同水域的藻情及蓝藻治理的现状，分析发行人星云湖项目是否合理。
经核查，发行人申报会计师认为：
（1）星云湖项目与发行人在“三大湖”和洱海流域实施的项目治理目的不同，治理需求迫切、任务紧、时间短，投入相对集中，投入强度较大，具有合理性；
（2）星云湖项目符合政府规划，且具有重大社会效益，已完成政府报批程序，具有较好的资金保障。项目资金主要来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过争取中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等方式拓宽筹资渠道，项目实施具有可行性；
（3）星云湖项目采用单一来源采购方式具备客观充分的理由和合理性，项目承接合法合规，已经依法履行了全部的法律程序，获得了有权政府主管部门的批准。
问题3、
截至2019年6月30日，发行人及子公司的正式员工中有24名研发人员、4名销售人员，研发人员中有5人同时也属于行政管理人员，另有1人同时也属于发行人销售人员。报告期发行人研发费用占营业收入比重平均为5.09%。2016年至2018年，实际发生的研发费用与申请加计扣除优惠政策的研发费用差异分别为17.54万元、22.73万元、181.81万元。此外，报告期发行人销售费用占营业收入比重平均为0.49%，低于同行业平均水平；毛利率平均为53.84%，远高于同行业平均水平。请发行人：（1）说明各报告期发行人及子公司的正式员工按专业结构的构成情况以及研发人员中同时属于行政、销售人员的情况；（2）结合报告期发行人研发及销售模式，说明销售人员，包括研发人员中兼职销售工作的相关人员在报告期各项目中的配备情况；（3）结合上述配备情况说明“研发人员中从事兼职销售活动为1人”的描述是否准确，如否请重新测算研发费用中包含的销售人员工资、差旅费等费用金额；（4）说明各报告期研发费用中包含的行政管理人员的工资、差旅费等费用金额；（5）计算剥离相关销售费用、管理费用后研发费用占营业收入的比重；（6）说明实际发生的研发费用与申请加计扣除优惠政策的研发费用差异明细，并量化说明差异合理性；（7）说明保证销售费用、管理费用完整性、研发费用准确性的内控措施，是否存在通过将销售费用、管理费用计入研发费用从而提高研发费用占比的情形；（8）销售费用远低于行业平均水平、研发费用占比较低的情况下，毛利率远高于同行业平均水平的合理性。请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）说明各报告期发行人及子公司的正式员工按专业结构的构成情况以及研发人员中同时属于行政、销售人员的情况
报告期各期末，发行人及子公司的正式员工按专业结构的构成情况如下：
单位：人
专业构成 2019年末 2018年末 2017年末 2016年末
行政管理人员 42 43 25 15
销售人员 4 2 0 0
研发人员 24 19 19 14
项目人员 178 147 97 65
财务人员 13 10 7 7
合计 261 221 148 101
报告期各期末，研发人员中分别有4、5、5、5人同时也属于公司行政管理人员。相关兼职人员主要系胡明明、孙阳、马建华等高级管理人员。
报告期各期末，研发人员中从事兼职销售活动为1人，其在销售过程中主要承担技术性指导的后台工作。
（二）结合报告期发行人研发及销售模式，说明销售人员，包括研发人员中兼职销售工作的相关人员在报告期各项目中的配备情况
1、研发模式
公司研发分为前瞻性研究和定制化研发。
（1）前瞻性研究
公司研发中心根据市场需求、行业技术发展前景，进行前瞻性应用技术的研发工作，储备核心技术。公司的前瞻性研究采取自主研发与合作研发相结合的方式。在依靠公司研发团队独立研发的同时，也与中国科学院南京地理与湖泊研究所、中国环境科学研究院、江南大学等科研机构、高等院校积极开展多层次、多方式的合作研究，借助外部研发力量不断提高自身的研发水平。
（2）定制化研发
公司接收客户订单后，研发中心根据不同的地域环境和水质状况及客户对装备性能、功能等方面的要求，进行评估、立项、技术研发、工艺和设备设计，形成高效能、低成本的蓝藻治理集成技术方案，并委托第三方供应商进行定制化设备、部件试制，完成设备的性能和可靠性测试后定型。
2、销售模式
（1）蓝藻治理技术装备集成
公司开发的各类整装集成技术装备技术含量较高且需根据不同的地域环境和水质状况设计，其研发设计过程需要与客户不断沟通取得反馈意见，因此公司技术装备的销售由研发中心主导，市场开发中心协助完成。公司的研发中心与市场开发中心通过定期拜访客户、持续关注公开发布的招标公告等方式，及时有效地掌握市场需求信息。公司主要通过参与公开招标程序或与客户的商务谈判获取订单。此外，公司也积极进行技术和装备的宣传推广，通过已建成项目的示范效应开拓新客户。
（2）运行维护服务
发行人主要为购买公司整装集成技术装备的客户提供运行维护服务。部分客户通过公开招标的方式选择服务提供商，公司通过参与客户的招标获得项目；部分政府部门客户通过政府部门内部决策流程委托公司运行维护项目。
3、研发人员中兼职销售工作的相关人员在报告期各项目中的配备情况
公司采用“问题导向+技术驱动”发展理念，建立起集技术研发、系统设计、装备集成、解决方案设计、运行维护服务提供为一体的全方位蓝藻治理服务体系，组织架构上为集中式研发，研发中心对提出的问题进行统一讨论研究，不对单个治理或运行维护项目设置独立的研发组。
研发人员主要从事研发工作。当招投标过程中需研发人员提供技术指导，或销售人员发现潜在市场需求时，研发人员中专设一名专员对接，负责提供数据及技术支持，同时根据销售人员提供的客户需求对产品设计及功能方面进行改进，符合公司以市场需求作为导向的研发机制，该研发人员在实际销售过程中不承担销售职能，研发中心根据客户需求对技术不断改进，同时对技术进行更新换代。
（三）结合上述配备情况说明“研发人员中从事兼职销售活动为1人”的描述是否准确，如否请重新测算研发费用中包含的销售人员工资、差旅费等费用金额
研发人员中从事兼职销售活动为1人，描述准确。其发生的工资薪金及相关差旅费明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
工资薪金 8.05 19.42 12.87 12.64
差旅费 2.04 3.64 1.29 2.68
公司将其2016-2018年度工资薪金均计入研发费用，2019年1-6月部分工资薪金计入研发费用，差旅费均在管理费用中核算。
（四）说明各报告期研发费用中包含的行政管理人员的工资、差旅费等费用金额
研发人员中从事兼职行政管理人员为5人，其产生的费用主要为工资薪金及差旅费等相关费用，明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
工资薪金 107.53 248.72 146.35 41.14 543.74
差旅费等相关费用 53.03 74.47 24.83 10.77 163.09
合计 160.56 323.19 171.18 51.9 706.83
其中，胡明明先生系公司董事长、总经理，随着近年来公司规模逐渐扩大，其负责的主要职能领域为企业管理，因此公司在核算时将其工资薪金计入管理费用。
胡明明先生亦作为主要发明人参与设计、研发了“一体化二级强化气浮分离浓藻浆的方法”、“一种蓝藻囊团破壁方法”、“蓝藻打捞方法及其装置”、“一种水体超饱和溶解氧增氧方法及超饱和溶解氧增氧系统”、“一种水生植物压榨装置”等5项公司重要发明专利；主持多项国家重大科技专项子课题，同时对公司重大研发项目进行指导，亦系公司核心技术人员。
公司研发人员中从事兼职行政管理人员的工资、差旅费等相关费用计入研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 合计
工资薪金 76.98 177.4 85.98 27.62 367.98
差旅费等相关费用 0.92 1.42 1.83 0.64 4.82
合计 77.90 178.82 87.81 28.25 372.79
（五）计算剥离相关销售费用、管理费用后研发费用占营业收入的比重
现对兼任销售、行政管理的相关人员进行模拟测算，从研发费用中扣除其产生的费用对报告期内研发费用占营业收入的比重影响如下：
单位：万元
年份 研发费用中相 扣除后研发 营业收入 扣除后研 原研发
关工资薪金及 费用金额 发占比 占比
相关费用
2016年 40.89 301.31 4,809.08 6.27% 7.12%
2017年 100.68 525.67 11,863.58 4.43% 5.28%
2018年 198.24 894.09 20,758.50 4.31% 5.26%
2019年1-6月 85.95 308.74 10,755.93 2.87% 3.67%
由上表可知，公司扣除该部分兼职研发人员工资薪金及相关费用后对研发费用占营业收入占比影响较低。
（六）说明实际发生的研发费用与申请加计扣除优惠政策的研发费用差异明细，并量化说明差异合理性
报告期内，公司研发费用与所得税汇算清缴时加计扣除的研发费用之间的差异情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
研发费用 394.69 1,092.33 626.35 342.21
加计扣除金额 / 910.52 603.62 324.67
差异 / 181.81 22.73 17.54
注：2019年1-6月公司尚未进行所得税汇算清缴，出于谨慎性原则未对纳税调整时计划加
计扣除的研发费用进行预估。
2016年度、2017年度和2018年度所得税汇算清缴时加计扣除的研发费用与实际发生的研发费用的差异为根据税法相关规定调减不能加计扣除的事项及子公司未申请研发费用加计扣除金额，详细原因如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
其他费用限额调整 - 130.00 2.00 16.75
子公司未申报加计扣除 - 47.63 - -
其他 - 4.18 20.73 0.79
合计 - 181.81 22.73 17.54
一是根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等，此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。公司根据谨慎性原则将各期与研发活动直接相关的其他费用进行一定的限额调整，部分费用项目未包括在加计扣除计税依据中。2016年、2017年和2018年上述费用调整金额分别为16.75万元、2.00万元、130.00万元。2018年公司研发费用中其他相关费用共202.91万元，加计扣除金额910.52万元，由于超过限额的10%，公司相应进行了调减，调整金额为130.00万元，具有合理性；
二是2018年公司子公司大理德林海环保科技有限公司研发费用未申报加计扣除，金额为47.63万元；
三是根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），公司各期计入研发费用的部分新产品设计费、用于研发活动的设备折旧费等未包括在加计扣除计税依据中。
（七）说明保证销售费用、管理费用完整性、研发费用准确性的内控措施，是否存在通过将销售费用、管理费用计入研发费用从而提高研发费用占比的情形
报告期内，公司根据有关法律法规和《企业内部控制制度》，结合公司实际情况制定了《研发开发的组织管理制度》、《费用报销管理制度》、《备用金管理办法》、《薪酬管理制度》。主要规定如下：
各部门负责本部门的考勤并张贴于各部门公布栏内供每个员工据以核对，各部门于将过经部门负责人审核考勤表交至人力资源主管审核，将人事主管审核后的考勤表交至人力资源部专员进行汇总，制作“考勤汇总表”，计算所有员工的当月工资金额（包括工资、加班费、个人所得税扣除额等）。编制“工资工资明细表”交财务部门总监审核，上报总经理审批。
公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出，研发部门及财务部门逐级对各项研发费用进行审核，设立和更新研发项目台账，财务部门根据研发费用支出范围和标准，判断是否可以将实际发生的支出列入研发费用，在核定研发部门发生的费用时，根据公司制定的审批程序，由相关人员进行审批，并进行相应的账务处理。
公司员工所产生的费用需要附有真实完整的原始单据，费用报销单上所列业务性质、金额需与原始单据所列业务性质、金额一致，且经办人应在原始单据粘贴单上签字，经所属部门负责人对照备案情况审核后报至项目的分管副总经理处审核，至财务部审核，再经公司总经理审批签字后进行发放。
综上所述，公司建立了健全的研发相关内控制度并有效执行，确保了销售费用、管理费用、研发费用的独立核算，销售费用、管理费用、研发费用核算真实、准确、完整。
（八）销售费用远低于行业平均水平、研发费用占比较低的情况下，毛利率远高于同行业平均水平的合理性
1、报告期内销售费用低于行业平均水平的原因
公司系国内外目前唯一一家在“三大湖”（太湖、巢湖、滇池）以及多个具有重要影响、大型湖库上成功进行大规模、无害化灾害应急处置与防控的专业化蓝藻治理企业。报告期内，公司业务围绕着太湖、巢湖、滇池、洱海的治理开展，主要客户多为承担上述湖泊治理重任的政府部门或国有企事业单位，凭借成熟先进的技术装备、优质高效的综合服务、众多项目的成功实施经验，德林海在业内取得了较高的知名度与良好的市场声誉，获取新订单的能力较强。
2、报告期内发行人研发费用占营业收入比重略高于行业平均水平
2016-2018年度，公司累计研发费用占营业收入比重与同行业上市公司相比如下：
公司 项目 2016-2018年度
博世科 研发费用占营业收入比重（%） 3.27
中环环保 研发费用占营业收入比重（%） 3.11
巴安水务 研发费用占营业收入比重（%） 2.20
维尔利 研发费用占营业收入比重（%） 3.82
邦源环保 研发费用占营业收入比重（%） 5.27
中位数 研发费用占营业收入比重（%） 3.27
公司 项目 2016-2018年度
平均数 研发费用占营业收入比重（%） 3.53
发行人 研发费用占营业收入比重（%） 5.51
注1：数据来源为wind资讯
注2：2016年及2017年同行业上市公司的研发费用以研发支出代替计算
报告期内，同行业可比公司累计研发费用占营业收入比重平均数为3.53%。2016至2018年度，发行人累计研发费用占营业收入比重为5.51%，略高于可比上市公司平均水平，主要原因是发行人营收规模相对较小。
3、公司毛利率较同行业可比公司高具有合理性
报告期，公司与可比上市公司综合毛利率基本情况如下表所示：
单位：%
公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
博世科 29.71 28.52 28.88 27.19
(300422)
中环环保 31.58 31.18 39.70 48.27
(300692)
巴安水务 35.91 33.22 44.14 33.72
(300262)
维尔利 32.71 32.55 31.75 37.18
(300190)
邦源环保 47.34 46.95 53.95 58.15
(838740)
中位数 32.71 32.55 39.70 37.18
平均值 35.45 34.49 39.69 40.90
发行人 49.60 57.29 56.70 41.36
公司综合毛利率相对较高，主要原因如下：
（1）公司业务模式的不同
①可比上市公司中博世科、中环环保、巴安水务、维尔利均为工程业务模式或投资运营业务模式，项目实施过程中提供的综合整体解决方案中包括部分土建、绿化和基建内容，一般情况下溢价能力、毛利率较低。
公司主要销售蓝藻治理技术装备并负责其专业运行维护，不承担地下基础、地面房屋建筑物等土建基建内容。公司主要通过开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备以及提供藻水分离站等蓝藻治理技术装备的专业化运行维护服务获取销售收入，与同行业可比上市公司的业务模式、细分领域均存在一定差异。公司发挥自身细分行业的领先地位、技术研发先进性、产品的高附加值等优势，专注湖库蓝藻水华灾害应急处置以及蓝藻水华的预防和控制为重点的蓝藻治理业务，藻水分离站整体为项目工程，其中，地下基础、地面房屋建筑物均由业主方单独对外发包。公司主要负责提供整装集成技术装备，项目实施过程中毛利率低的配套基建占比很低，因此公司的毛利率高于可比上市公司平均水平。
邦源环保采用生物法治理河湖，过程中使用的设备简单，不需要挖掘机等大型设备，施工成本低，毛利率整体与公司较为接近。
②可比公司大型治理项目的订单来源多为公开招标和竞争性磋商。公司销售模式、订单来源与可比公司有所区别。公司重要项目的来源大部分是通过政府单一来源招标采购，技术的领先导致公司在合同签订过程中有着较高的议价能力。公司开发的各类整装集成技术装备技术含量较高且需根据不同的地域环境和水
质状况设计，其研发设计过程需要与客户不断沟通取得反馈意见，因此公司技术
装备的销售由研发中心主导，市场开发中心协助完成。公司各类整装技术装备产
品广泛应用于“老三湖”等大型湖泊蓝藻水华灾害应急处置上，在国内国际蓝藻
治理领域确立起领先、主导地位。
（2）细分市场的不同
可比上市公司中博世科、中环环保、巴安水务、维尔利以承接市政水处理、工业废水处理、生活污水处理等环保项目为主，行业参与竞争的企业数量较多，从事工程设计和施工的企业占比高，行业集中度较低、竞争格局分散。
现阶段国内专门从事蓝藻治理的企业较少，直接竞争对手仅十家左右，且相比直接竞争对手，公司目前已在国内蓝藻灾情较为严重的大型湖库治理中发挥主力军作用，市场占有率高。在太湖，无锡市锦礼水处理科技有限公司和江苏金山环保工程集团有限公司分别建有4座和1座藻水分离站；在洱海，广西博世科环保科技股份有限公司和昆明水啸科技有限公司分别建有1座和2座藻水分离站。而在“三大湖”和洱海，发行人合计为20座藻水分离站提供整装成套技术装备，能够基本实现对各类藻情湖库蓝藻治理的全覆盖，在国内国际蓝藻治理领域确立起领先、主导地位，因此有较高的议价能力。
（3）产品与收入结构的不同
博世科收入占比较高的环境综合治理收入主要为工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理、土壤修复、固废处置、二氧化氯制备及清洁化生产，业务范围综合性高，毛利率约28%。
中环环保收入占比较高的环境工程业务提供污水处理环境工程设计、工程施工、设备采购及集成、安装调试、试运行等阶段的服务。其范围主要包括工业废水治理工程，致力于攻克高难度工业废水，2018年毛利率远低于其污水处理业务，毛利率约16%。
维尔利占比较高的环保工程业务包括渗滤液处理、餐厨厨余垃圾处理、工业节能及油气回收、村镇污水及河道治理等各项业务，主要业务模式包括EPC、BOT、EMC、O&M等模式，业务范围综合性高，毛利率约28%。
巴安水务市政工程包括水城河水系生态管理体系构建、城市直饮水处理、自来水水源地的应急处理等，天然气项目业务涉及气源的勘探开采，天然气长输管道及城市燃气管网的投资、建设和运营、城市燃气业务、燃气销售与配送、天然气分布式能源项目、加气站、加注站的投资和建设运营等，毛利率约26%。
可比公司中收入占比较高的业务内容与公司蓝藻污染治理业务不一样，且由于涉及一定比例土建内容，具有大而全的属性，毛利率较低。公司挑选部分与公司蓝藻治理技术装备集成业务更为接近的业务类型进行针对性地比较，和可比公司相似业务毛利率对比情况如下：
单位：%
公司 项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
维尔利 环保设备 46.63 39.59 35.09 21.89
巴安水务 水处理设备集成系统销售 45.05 40.07 36.20 62.19
邦源环保 生物-生态水治理工程 42.84 44.24 52.49 55.97
中位数 45.05 40.07 36.20 55.97
平均数 44.84 41.30 41.26 46.68
公司 蓝藻治理技术装备集成 51.43 62.08 63.32 53.71
可比业务的毛利率与公司业务的毛利率接近程度有所增加，可比公司收入结构的不同也是造成其毛利率与公司产生差异的原因之一。
公司蓝藻治理技术装备集成产品的毛利率与可比公司相似业务毛利率相比较高，主要是因为由于：
一是公司产品具有较高的技术附加值。公司自主研发并掌握了原创性专有、专利技术，已取得35项专利，其中包括6项发明专利，29项实用新型专利，基于自主研发的核心技术开发的各类技术装备具有显著的技术先进性，处理规模大、效率高、能耗低，环境、经济和社会效益显著，技术附加值高；
二是公司竞争对手少，具有较强定价能力。2007年公司提出“打捞上岸、藻水分离”的湖库蓝藻水华灾害应急处置技术路线，2016年再次提出“加压灭活、原位控藻”的湖库蓝藻水华预防、控制相结合的技术路线，相应开发的各类整装技术装备广泛应用于“老三湖”等大型湖泊蓝藻水华灾害应急处置上。从而在国内国际蓝藻治理领域确立起领先、主导地位，重要技术装备项目的来源大部分是通过政府单一来源招标采购，在国内蓝藻治理这一细分领域竞争对手较少。
综合上述分析，销售费用占比低于行业平均水平、研发费用占比高于同行业平均水平，毛利率高于同行业平均水平具有合理性。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）获取公司员工花名册，与专业构成人数进行核对；
（2）对公司总经理、技术总监、销售负责人等高管进行访谈，了解发行人的研发及销售模式；
（3）访谈了发行人财务负责人，了解发行人研发费用的归集方式和核算方法；
（4）检查了发行人《研发开发的组织管理制度》，了解企业研发费用相关制度；
（5）获取审计或税审机构出具的企业所得税汇算清缴报告、高新专项审计报告，对比用于申报加计扣除的研发费用、申报高新技术企业的研发费用与财务报表中列示的研发费用的差异情况；
（6）了解发行人销售收入确认方法及依据，查阅发行人报告期内主要项目的销售合同，核查交付和验收报告，获取收入明细表；
（7）获取了可比上市公司的招股书、年报、公开资料、官网，将其毛利率变化趋势、主要产品、主要客户类型、经营模式等与发行人进行比对分析；
（8）检查了发行人《研发开发的组织管理制度》，《费用报销管理制度》、《备用金管理办法》、《薪酬管理制度》，了解企业相关制度；
（9）获取并查阅了发行人与工资薪金有关的文件，包括员工花名册、工资表等，抽查公司研发人员薪酬发放记录并进行分析性复核，统计了研发人员人均薪酬及薪酬总额，并分析其变动情况及与营业收入的匹配性，查阅了同行业可比公司等公开资料，分析其人均薪酬与发行人研发人员人均薪酬的匹配性；
（10）对报告期内研发费用主要构成项目进行分析性复核，分析其项目变动原因及合理性，并检查相关支持性资料，核查大额研发费用真实性和会计处理的准确性。
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期各期末，研发人员中分别有4、5、5、5人同时也属于公司行政管理人员。相关兼职人员为胡明明、孙阳、马建华等兼具研发与管理职能的人员。报告期各期末，研发人员中从事兼职销售活动为1人，其在销售过程中主要承担技术性指导的后台工作；
（2）发行人采用集中式研发，研发中心对提出的问题进行统一讨论研究，不对单个治理或运行维护项目设置独立的研发组。研发人员中专设一名专员对接，负责提供数据及技术支持，同时根据销售人员提供的客户需求对产品设计及功能方面进行改进，该研发人员在实际销售过程中不承担销售职能；
（3）研发人员中从事兼职销售活动为1人，描述准确；
（4）报告期内，公司向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策以税前扣除的研发费用金额为基础，低于同期公司合并报表层面实际发生的研发费用金额，发行人已说明差异原因；
（5）销售费用占比低于行业平均水平、研发费用占比高于同行业平均水平，毛利率高于同行业平均水平具有合理性；
（6）扣除兼职研发人员工资薪金及相关费用后对研发费用占营业收入比影响较小；
（7）公司建立了健全的研发相关内控制度并有效执行，确保了销售费用、管理费用、研发费用的独立核算，销售费用、管理费用、研发费用核算真实、准确、完整。
问题4、
根据发行人回函，报告期内藻水分离站部分项目存在完工用时较长的情形。2018年确认收入的长临河镇藻水分离站新建工程设备采购项目、长临河镇藻水分离站新建工程站外设备项目、大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购项目完成平均时间约为一年，远超过报告期藻水分离站项目平均完工期。请发行人：（1）逐一说明报告期收入金额超过 500 万元的藻水分离站项目是否存在工期超过合同约定的情形，如是请进一步说明超期的原因，是否存在违约条款或其他惩罚性措施等；（2）逐一说明报告期收入金额超过500万元的藻水分离站项目是否包括土建工程，如是请进一步说明土建工程施工方的基本情况，包括但不限于公司成立时间、主要股东及实际控制人、业务规模、在相关项目中确认的收入金额以及是否与发行人控股股东、董监高及发行人存在关联关系或资金往来；（3）如项目超期的主要是土建施工方延期所致，请发行人提供第三方证明材料，并说明是否存在通过土建施工方的工期进展调节收入确认时点的情形。请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）逐一说明报告期收入金额超过 500 万元的藻水分离站项目是否存在工期超过合同约定的情形，如是请进一步说明超期的原因，是否存在违约条款或其他惩罚性措施等
报告期内，收入金额超过500万的藻水分离站项目列示如下：
1、2016年度
单位：万元
约定 实际 实际 与合同约 不一致
项目 收入 工期 完工日 验收日期 工期 定是否一 原因
致
因土建
七里堤藻水 140 部分延
分离站建设 1,247.39 30日 2016-6-20 2016-7-14 日 不一致 期，导致
工程 工期滞
后
壬子港藻水
分离站陈藻
工艺改造及 552.97 60日 不适用 2016-12-28 43日 一致
能力提升工
程
2、2017年度
单位：万元
约定 实际完工 实际 与合同约 不一致
项目 收入 工期 日 验收日期 工期 定是否一 原因
致
大理洱海
蓝藻水华 1,424.38 90日 2017-6-30 2017-6-30 90日 一致
应急治理
设备采购
中庙街道
藻水分离 118
站新建工 6,945.13 120日 2017-12-21 2017-12-21 日 一致
程设备采
购及安装
洱源西湖 113
蓝藻水华 955.61 4个月 不适用 2017-11-21 日 一致
应急治理
设备采购
3、2018年度
单位：万元
约定 实际 实际 与合同约 不一
项目 收入 工期 完工日 验收日期 工期 定是否一 致原
致 因
大理洱海
蓝藻水华 2,455.55 90日 2017-6-30 2018-3-1 90日 一致
应急治理
设备采购
因土
长临河镇 建部
藻水分离 分延
站新建工 4,044.19 120日 不适用 2018-7-19 408日 不一致 期，导
程设备采 致工
购 期滞
后
因土
长临河镇 建部
藻水分离 分延
站新建工 2,865.57 120日 不适用 2018-7-19 405日 不一致 期，导
程站外设 致工
备 期滞
后
2018年洱
海蓝藻水 90-120
华控制与 2,548.53 日 不适用 2018-9-5 106日 一致
应急工程
设备采购
洱源西湖
蓝藻应急
治理藻水 2,855.49 100日 2018-6-30 2018-9-18 82日 一致
分离站设
备采购
4、2019年1-6月
单位：万元
实际 与合同 不一
项目 收入 约定工期 实际完工日 验收日期 工期 约定是 致原
否一致 因
洱海蓝 3,207.35 90日 2018-8-6 2019-1-10、 80日 一致
藻控制 2019-2-28
实际 与合同 不一
项目 收入 约定工期 实际完工日 验收日期 工期 约定是 致原
否一致 因
与应急
工程-
挖色藻
水分离
站
2018
年蓝藻
应急打 2018-8-29
捞处置 1,317.24 至 2019-3-31 2019-5-13 211 一致
工作蓝 2019-3-30 日
藻处置
设备购
置
龙门藻 2019-4-10
水分离 前完成设计、 105
站提升 2,722.47 设备采购和 2019-4-10 2019-5-27 日 一致
改造工 施工
程
蓝藻治理技术装备集成项目合同一般约定项目完成后由相关部门和专家对设备的情况进行验收并出具验收报告，因此完工日期以验收报告中的实际完工日期为准，如在验收报告中未表明实际完工日期，则以验收日期为准。
（二）逐一说明报告期收入金额超过 500 万元的藻水分离站项目是否包括土建工程，如是请进一步说明土建工程施工方的基本情况，包括但不限于公司成立时间、主要股东及实际控制人、业务规模、在相关项目中确认的收入金额以及是否与发行人控股股东、董监高及发行人存在关联关系或资金往来
报告期内，发行人所承担的收入金额超过500万元藻水分离站项目均不包括土建工程。
藻水分离站整体为项目工程，其中，地下基础、地面房屋建筑物均由业主方单独对外发包。公司主要负责提供整装集成技术装备，以及与技术设备安放及藻水分离工艺要求紧密相关的地基平整加固、藻浆池挖建和辅助配套设施，且后部分都由具备相关业务资质的单位具体承建。藻水分离站项目中的藻浆池分为两类，一类是混凝土，一类是钢结构。如业主方无特殊要求，混凝土藻浆池通常由业主方分包给承包商予以实施，个别项目因作业量小，业主方出于方便操作的考虑直接发包给公司，公司承接后对外发包。钢结构藻浆池由公司委托有资质的承包商加工制造后由公司自行安放。
上述混凝土藻浆池建设工程与岸上站点藻水分离系统集成分开单独招标，但是只有其完工后，藻水分离系统才能整体安装调试，并试运行，测试最终效果。因此，对于该类影响藻水分离系统运行的部分采用整体验收。
公司主要负责提供整装集成技术装备，以及与技术设备安放及藻水分离工艺要求紧密相关的地基平整加固、藻浆池挖建和辅助配套设施，且后部分都由具备相关业务资质的单位具体承建。
龙门藻水分离站提升改造工程项目虽然为EPC工程，但其由公司、云南伯斯建设工程有限公司和中机国际工程设计研究院有限责任公司联合投标，土建工程由云南伯斯建设工程有限公司负责。
（三）如项目超期的主要是土建施工方延期所致，请发行人提供第三方证明材料，并说明是否存在通过土建施工方的工期进展调节收入确认时点的情形
报告期收入金额超过500万元的藻水分离站项目中仅“七里堤藻水分离站建设工程”与“长临河镇藻水分离站新建工程设备采购”项目由于土建部分导致延期完工。
1、七里堤藻水分离站建设工程项目情况
七里堤藻水分离站建设工程项目合同于2015年10月签订，原约定工期为30日。站点的土建工程部分由客户直接独立招标委托江苏祥通建设有限公司承建施工，与发行人无关，公司与江苏祥通建设有限公司不存在关联关系。由于江苏祥通建设有限公司在进行土建施工过程中有所延期，导致整体进度滞后。实际工期时间至2016年6月20日方完成。2019年7月23日，无锡市滨湖区马山街道办事处出具了《关于七里堤藻水分离站建设工程项目的延期说明》，确认工期延长主要原因系土建工程承包方江苏祥通建设有限公司在项目实施中拖延工期，发行人未存在因上述延期而造成的违约情况。
2、长临河镇藻水分离站新建工程设备采购项目情况
长临河镇藻水分离站新建工程设备采购项目分为站内、站外设备的采购，其合同分别于2017年1月、5月签订，合同约定120日完工。
长临河镇藻水分离站工程主要分为两部分，岸上站点藻水分离系统集成与构筑物部分，构筑物包括蓝藻储存调节池、生产用房与综合楼等土建工程，这部分由客户直接独立招标委托中豪建设股份有限公司承建施工，与发行人无关，公司与中豪建设股份有限公司不存在关联关系。发行人仅负责其中岸上站点藻水分离系统部分，中标公示日期为2017年04月17日，公司于2017年6月左右开始项目的实施，待整体构筑物完工后公司方开始实施技术装备的集成调试工作，由于中豪建设股份有限公司在进行土建施工过程中有所延期，导致公司负责的岸上站点藻水分离系统未能如期完工验收，加之客户需要对长临河镇藻水分离站包括所有配套设施的项目整体运行情况进行确认方能验收，最终导致公司在交付验收阶段有所推迟。项目于2018年7月竣工验收，并于2018年确认收入。2018年4月，肥东县重点工程建设管理局出具了《关于加强对长临河镇藻水分离站施工单位中豪建设股份有限公司标后监管的函》，认为土建方中豪建设股份有限公司“一直拖延工期，至今仍未能完工。”
综合上述情况，公司不存在通过土建施工方的工期进展调节收入确认时点的情形。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）了解“七里堤藻水分离站建设工程”与“长临河镇藻水分离站新建工程设备采购”项目由于土建部分导致延期完工的情况，获取第三方说明；
（2）获取并核对发行人超过500万的藻水分离站项目中标通知书、销售合同、验收报告，查看合同条款的约定工期，是否存在违约条款或其他惩罚性措施，将约定工期与实际工期、验收报告相关信息进行核对，查看项目是否存在工期超过合同约定的情形；
（3）获取并翻阅发行人报告期内收入金额超过500万元的藻水分离站项目的招标文件、中标通知书、合同和验收报告，查看项目是否包括土建工程。
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内超过收入金额超过500万元的藻水分离站项目中仅七里堤藻水分离站建设工程、长临河镇藻水分离站新建工程设备采购项目和长临河镇藻水分离站新建工程站外设备项目存在工期超过合同约定的情形；
（2）报告期发行人收入金额超过500万元的藻水分离站项目不包括土建工程，土建工程由客户单独招标，龙门藻水分离站提升改造工程项目由发行人和云南伯斯建设工程有限公司、中机国际工程设计研究院有限责任公司联合投标；
（3）“七里堤藻水分离站建设工程”与“长临河镇藻水分离站新建工程设备采购”项目由于土建部分导致延期完工具有合理性，公司不存在通过土建施工方的工期进展调节收入确认时点的情形。
问题5、
招股书显示，报告期发行人应收账款账面余额持续增加，占同期营业收入的比例较高。对于蓝藻治理技术装备集成业务，通常情况下，设备试运行或正式完成验收后收取至合同总价的75%至90%。对于运行维护服务，客户根据藻水处理量、运行时长、藻泥产生量等多项指标，按照合同约定周期向发行人结算运行维护服务费用。
请发行人：（1）在蓝藻治理技术装备集成业务以验收报告作为收入确认依据的情况下，结合该业务的收款条件说明报告期发行人应收账款余额大幅增加的合理性；（2）结合招股说明书“营业收入分析”部分列示的蓝藻治理技术装备集成业务项目明细逐项说明应收账款期末余额是否与收款政策相匹配，相关项目应收款项是否存在逾期未收回情形；（3）列示报告期主要的蓝藻治理运行维护项目明细，包括但不限于客户名称、项目名称、营业收入、付款政策、期末应收账款余额、截至目前的应收账款余额、应收账款期末余额是否与收款政策相匹配以及应收账款是否存在逾期未收回情形；（4）如上述应收账款存在逾期情形，请说明相关应收账款坏账计提的方式、金额并逐一评估坏账计提的充分性。
请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）在蓝藻治理技术装备集成业务以验收报告作为收入确认依据的情况下，结合该业务的收款条件说明报告期发行人应收账款余额大幅增加的合理性
报告期内蓝藻治理技术装备集成业务应收账款余额及增长率情况如下：
单位：万元
业务类别 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/6/30
集成业务应收账款余额 3,903.06 10,379.24 9,222.96 15,304.79
占应收账款余额比例 81.21% 91.18% 71.46% 80.17%
集成业务应收账款余额增 - 165.93% -11.14% 65.94%
长率
应收账款余额大幅增加，主要原因系，一是公司装备集成实施阶段根据技术复杂程度、业务类型的不同而有所不同，总体时间不超过一年，实施完成后公司根据客户的要求进行安装调试与试运行等程序，待交付验收后确认收入。公司主要客户通常在上半年制定采购蓝藻治理技术装备集成项目计划，在下半年根据装备集成交付过程验收、结算部分款项，导致下半年收入确认较为集中，2017年应收账款余额相对于2016年余额增长165.93%，主要原因系中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装项目确认收入6,945.13万元；二是因主要客户为政府相关部门或国有企事业单位，项目需历经严格的资金审批流程及专项决算审计程序，加之受专项资金到位时间限制，部分项目回款有所滞后。综合以上原因，报告期内公司应收账款余额存在大幅增加的情况。
（二）结合招股说明书“营业收入分析”部分列示的蓝藻治理技术装备集成业务项目明细逐项说明应收账款期末余额是否与收款政策相匹配，相关项目应收款项是否存在逾期未收回情形
1、2019年1-6月项目情况
单位：万元
2019年6
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 月末应收
账款余额
龙门藻水分离 昆明滇池 2,722.47 预付款：暂估总价的20%， 开票后 2,398.69
2019年6
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 月末应收
账款余额
站提升改造工 湖泊治理 预付款保函后10个工作日 60天
程 开发有限 内，验收后，根据提交的工
公司 程量报告支付至全过程造价
单位计算结果的85%,竣工
验收且提交资料后支付至审
核金额的90%，尾款根据最
终审定金额一次性支付
合同签订后预付款20%，设
备全部初检合格后支付至
2018年蓝藻应 昆明滇池 60%，试运行期支付不得超
急打捞处置工 湖泊治理 1,317.24 过85%，试运行期结束验收 开票后 568.12
作蓝藻处置设 开发有限 合格支付至85%，项目结束 60天
备购置 公司 后支付至95%，剩余5%待
缺陷责任期满验收合格后
一次性无息支付。
乙方全额垫资建设，期间甲
方根据工程实际进度在甲
方有条件的情况下拨付进
度款，按经审计部门审定的
2018年洱海蓝 大理洱海 竣工结算价下浮5%（询价
藻控制与应急 保护投资 部分设备及材料价不执行 开票后
工程-挖色藻水 建设有限 3,207.35 优惠）作为双方最终结算价 60天 3,705.44
分离站示范工 责任公司 付清全部设备及工程款，支
程 付时间及比例按甲方资金
来源支付，期间不计息。甲
方须在合同签订之日起三
年内付清全部设备及工程
款。
2、2018年项目情况
单位：万元
2018年年
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 末应收账
款余额
长临河镇藻水 每月按进度支付进度款的
分离站新建工 合肥东部新 75%，验收合格并经结算审 开票后
程设备采购 城建设投资 4,044.19 计后，付至审计结算价的 60天 1,357.03
（含安装） 有限公司 95%，其余5%作为质保金，
质保期满后无息付清
长临河镇藻水 合肥东部新 2,865.57 每月按进度支付进度款的 开票后 900.57
分离站新建工 城建设投资 75%，验收合格并经结算审 60天
2018年年
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 末应收账
款余额
程站外设备 有限公司 计后，付至审计结算价的
（含安装） 95%，其余5%作为质保金，
质保期满后无息付清，履约
保证金工程验收后偿还
合同签订之日起10个工作
日内支付合同总额除藻水分
离站设备外的40%,验收合
大理洱海保 格后付至合同总额的90%，
大理洱海蓝藻 护投资建设 其余10%作为质保金，质保 开票后
水华应急治理 有限责任公 2,455.55 期满后10个工作日内无息 60天 1,437.36
设备采购 司 付清。其中，藻水分离站由
乙方垫资承建，试运行一年
后经第三方评估合格后甲方
在三年内支付完设备采购费
用。
合同签订之日起10个工作
2018年洱海 大理洱海保 日内支付合同总额的40%；
蓝藻水华控制 护投资建设 乙方交货并并由甲方验收合 开票后
与应急工程设 有限责任公 2,548.53 格后10个工作日内付至合 60天 2,956.30
备采购 司 同总额的90%；其余10%作
为质保金，质保期满后10
个工作日内无息付清
洱源西湖蓝藻
应急治理藻水 洱源县环境 2,855.49 无预付款，建成后一年内付 开票后 -
分离站设备采 保护局 清合同款 60天
购
3、2017年项目情况
单位：万元
2017年
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 年末应收
账款余额
中庙街
道藻水 合同签订后支付合同价的20%，设
分离站 巢湖市住 备进场安装完毕并验收合格后支 开票后
新建工 房和城乡 6,945.13 付至合同价的85%，经审计后支付 60天 6,514.59
程设备 建设局 至审计价的95%，其余5%作为质
采购及 保金，质保期满后无息付清
安装
大理洱 大理洱海 1,424.38 合同签订之日起10个工作日内支 开票后 180.29
海蓝藻 保护投资 付合同总额除藻水分离站设备外 60天
水华应 建设有限 的40%,验收合格后付至合同总额
急治理 责任公司 的90%，其余10%作为质保金，
设备采 质保期满后10个工作日内无息付
购 清。其中，藻水分离站由乙方垫资
承建，试运行一年后经第三方评估
合格后甲方在三年内支付完设备
采购费用。
洱源西
湖蓝藻 大理洱海 合同签订之日起10个工作日内付
水华应 保护投资 955.61 至40%，交货验收合格后付至合同 开票后 818.06
急治理 建设有限 额的90%，质保期满后付剩余10% 60天
设备采 责任公司
购
4、2016年项目情况
单位：万元
2016年年
项目 客户名称 收入 付款政策 信用期 末应收账
款余额
竣工验收合格并正常运营一个
七里堤藻 无锡市滨湖区 月，满足条件后支付合同价款的 开票后
水分离站 马山街道办事 1,247.39 50%，审计结束并由有关部门出 60天 862.00
建设工程 处 具决算批复后于第二年付清余
款
壬子港藻 无锡市滨湖区 开工前预付30%，竣工时付至
水分离站 水利重点工程 31.79 70%，验收合格决算批复后付至 开票后 35.28
应急维修 建设管理处 95%，余款作为保证金，1年保 60天
改造工程 修期满后付清
壬子港藻
水分离站 无锡市滨湖区 分三年支付，竣工验收合格后第
陈藻工艺 水利重点工程 552.97 一年内付至合同价的40%，第二 开票后 613.80
改造及能 建设管理处 年付至合同价的70%，余款第三 60天
力提升工 年一次性付清
程
3台车载 10%履约保证金，合同签订后预
移动式藻 无锡市重点水 付20%，经初验和终验合格，设 开票后
水分离站 利工程建设管 420.95 备运行一个周期（约4-11月份） 60天 369.51
装置 理处 后付至70%，待质保期满并财务
决算报告出来后，付清尾款
杨湾藻水 工程款按月支付。合同内工程每
分离站设 无锡市重点水 月按合格工程量的70%支付，合 开票后
备大修及 利工程建设管 74.56 同外工程每月按实际发生合格 60天 28.80
通风除湿 理处 工程量的50%，审计结束并经有
（防腐） 关部门决算批复后支付审定价
改造工程 的90%，在最终验收合格证书出
具并经决算批复并保修期满后
28天内全部付清
锦园藻水 无锡市重点水
分离站除 利工程建设管 38.35 按双方约定方式和条件 开票后 14.50
险加固工 理处 60天
程
包河区巢 合同签订后支付30%，设备安装
湖沿岸挡 合肥市包河区 300.00 完毕并验收合格后付至80%，项 开票后 66.60
藻围隔采 环境保护局 目审计完成后支付至90%，尾款 60天
购、修复 待质保期满付清
项目负责人负责项目款项催收，到项目付款节点与客户联系，确定付款金额及付款时间等相关事项。由于客户主要为政府部门及国有企业，因此项目需历经严格的资金审批流程及专项决算审计程序，加之受专项资金到位时间限制，部分项目款项实际到账时间略晚于合同约定付款时间。公司客户的信用期平均为开票后60天，各报告期内基本按照双方约定的信用期进行回款，仅七里堤藻水分离站建设工程项目2017年期末存在1.00万元逾期账款，逾期328天。
（三）列示报告期主要的蓝藻治理运行维护项目明细，包括但不限于客户名称、项目名称、营业收入、付款政策、期末应收账款余额、截至目前的应收账款余额、应收账款期末余额是否与收款政策相匹配以及应收账款是否存在逾期未收回情形
报告期内，主要的蓝藻治理运行维护项目营业收入、付款政策、期末应收账款余额、期后回款情况如下：
1、2019年1-6月主要的蓝藻治理运行维护项目情况
单位：万元
期末应 截至目 截至目前
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 的应收账
余额 款金额 款余额
考核与结算原则上
无锡市 每季度进行一次，
四站运行管 蓝藻治 370.81 于每季初10号前 开票后 369.44 - 369.44
理 理办公 由乙方上报上季度 60天
室 的运行情况，进行
费用申报。
巢湖市中庙 巢湖市 256.48 每年运行初支付乙 开票后 271.87 211.28 60.59
期末应 截至目 截至目前
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 的应收账
余额 款金额 款余额
藻水分离站 环境保 方年度20%固定费 60天
运行管理合 护局 用，8月初支付至
同 年度固定费用的
70%，年末经审计
后，付清全部费用。
洱源县 运行开始后，根据
洱源西湖蓝 环境保 考核兑现档次，按
藻水华应急 护局、洱 644.88 季度支付80%的运 开票后 350.89 350.89 -
治理项目委 源县洱 行费用，运行季结 60天
托运行合同 海流域 束后，一次性付清
管理局 尾款20%
甲方每月考核完成
大理洱海蓝 大理洱 后向乙方支付上月
藻水华应急 海保护 运行管理费用（财
治理项目 投资建 政资金不到位情况 开票后
（除藻设 设有限 311.16 下逾期支付），每 60天 329.83 - 329.83
备）委托运 责任公 次支付的运行费用
行合同 司 =上月经考核后的
运行费用+利润+税
费
包河区巢湖 合同签订后付合同
沿线蓝藻打 合肥市 价的30%，运行中
捞、分离、 包河区 429.74 期支付至合同价的 开票后 455.53 455.53 -
处置服务采 环境保 70%，审计完成， 60天
购合同 护局 出具审计报告后，
付清全部费用
滇池重点区 根据进度支付进度
域蓝藻打捞 昆明滇 款，支付上限为初
处置工程 池湖泊 审结算价的85%， 开票后
2019-2020 治理开 310.98 合同履行完毕及归 60天 240.13 240.13 -
设施运行维 发有限 档完成，根据最终
护项目 公司 审核结果支付剩余
款项
2、2018年主要的蓝藻治理运行维护项目情况
单位：万元
期末应 截至目 截至目
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 前的应
余额 款金额 收账款
余额
考核与结算每季度
无锡 市 蓝 一次，于每季初10 开票后
四站运行管理 藻 治 理 办 584.86 号前乙方上报上季 60天 163.93 163.93 -
公室 度运行情况，进行
费用申报。
合同签订后付中标
包河区塘西河 合 肥 市 包 固定费用的20%，
藻水分离港运 河 区 环 境 615.87 每年运行中期支付 开票后 420.78 420.78 -
行管理合同 保护局 至 固 定 费 用 的 60天
70%，年末审计完
成，付全部费用
运行开始后，根据
洱源西湖蓝藻 考核兑现档次，按
水华应急治理 洱 源 县 环 771.42 季度支付 80%的 开票后 817.71 817.71 -
项目委托运行 境保护局 运行费用，运行季 60天
合同 结束后，一次性付
清尾款20%
甲方每月考核完成
后向乙方支付上月
大理洱海蓝藻 大 理 洱 海 运行管理费用（财
水华应急治理 保 护 投 资 政资金不到位情况 开票后
项目（除藻设 建 设 有 限 948.32 下逾期支付），每 60天 974.22 916.92 57.30
备）委托运行 责任公司 次支付的运行费用
合同 =上月经考核后的
运行费用+利润+
税费
3、2017年主要的蓝藻治理运行维护项目情况
单位：万元
期末应 截至目 截至目前
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 的应收账
余额 款金额 款余额
考核与结算每
季度一次，于每
四站运 无锡市蓝藻 725.45 季初10号前乙 开票后60 294.83 294.90 -
行管理 治理办公室 方上报上季度 天
运行情况，进行
费用申报。
包河区 合同签订后付
塘西河 合肥市包河 中标固定费用
藻水分 区环境保护 502.30 的20%，每年运 开票后60 300.38 300.38 -
离港运 局 行中期支付至 天
行管理 固定费用的
合同 70%，年末审计
完成，付全部费
用
4、2016年主要的蓝藻治理运行维护项目情况
单位：万元
期末应 截至目 截至目前
项目 甲方 收入 付款政策 信用期 收账款 前的回 的应收账
余额 款金额 款余额
考核与结算每季度
四站运 无锡市蓝藻 一次，于每季初10 开票后
行管理 治理办公室 595.05 号前乙方上报上季 60天 300.00 300.00 -
度运行情况，进行费
用申报。
注1：期后回款统计时间截止至2019年12月20日；
注2：2016年-2018年统计500万元以上的项目，考虑到2019年1-6月仅为半
年度，统计250万元以上的项目情况。
项目负责人与财务人员配合对项目款项进行催收，到合同约定的付款节点后会与客户及时沟通，确定付款金额及付款时间等相关事项，如本回复问题5之“（一）在蓝藻治理技术装备集成业务以验收报告作为收入确认依据的情况下，结合该业务的收款条件说明报告期发行人应收账款余额大幅增加的合理性”，由于客户主要为政府部门及国有企业，因此项目需历经严格的资金审批流程及专项决算审计程序，加之受专项资金到位时间限制，部分项目款项实际到账时间略晚于合同约定付款时间。发行人考虑了上述项目款项的实际情况，结合与客户的长期合作经验，将主要客户的信用期设置为开票后60天，各报告期内基本按照双方约定的信用期进行回款。
（四）如上述应收账款存在逾期情形，请说明相关应收账款坏账计提的方式、金额并逐一评估坏账计提的充分性
报告期各期末，主要项目应收账款基本不存在逾期情况，仅七里堤藻水分离站建设工程项目2017年期末存在1.00万元逾期账款，公司已经按坏账计提政策计提坏账准备。
2019年6月末，公司根据新金融工具准则的规定，按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，具体情况如下：
单位：万元；%
2019/6/30
账龄 金额 占比 整个存续期预期信用损
失率
6个月以内 9,711.06 50.87 -
7-12个月 6,884.92 36.07 5.00
1-2年 2,058.40 10.78 10.00
2-3年 273.63 1.43 30.00
3-4年 161.85 0.85 50.00
合计 19,089.86 100.00
公司参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素调整所得出。
2016年度至2018年度公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较如下：
单位：%
可比上市公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
博世科 5 10 20 50 80 100
中环环保 5 10 30 50 80 100
维尔利 5 10 30 50 80 100
巴安水务 1 5 20 50 50 100
邦源环保 5 10 30 50 80 100
公司 5 10 30 50 80 100
注：公司、维尔利六个月以内应收账款不计提坏账准备
公司应收账款余额80%以上都是1年期以内的。按账龄划分档次提取坏账准备政策中各档次的计提比例与同行业计提比例相似，符合行业惯例。
【申报会计师核查意见】
申报会计师主要核查程序如下：
（1）查阅报告期内发行人蓝藻治理技术装备集成业务应收账款明细表，获取发行人报告期内藻治理技术装备集成项目的合同、验收报告、银行回单等资料，核实发行人报告期应收账款余额的准确性和真实性；
（2）了解招股说明书“营业收入分析”部分列示的蓝藻治理技术装备集成业务项目的收款政策，与应收账款期末余额进行匹配，核实是否存在逾期未收回的情形；
（3）获取报告期主要的蓝藻治理运行维护项目合同、验收资料、应收账款明细账，查看与收款政策是否匹配，核实是否存在逾期未收回的情形；
（4）获取发行人关于客户信用期的说明；
（5）项目组人员前往客户所在地履行应收账款函证程序，向客户了解双方交易内容情况并核对报告期内各期末应收账款余额与账面记录是否一致；
（6）抽查应收账款期后回款银行回单，检查期末大额应收账款期后回款情况；
（7）获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账计提政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确。
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内发行人应收账款余额大幅增加主要原因系，一是发行人主要客户通常在下半年根据装备集成交付过程验收、结算部分款项，导致下半年收入确认较为集中；二是主要客户资金审批流程及专项决算审计程序较严格，加之受专项资金到位时间限制，部分项目回款有所滞后。
（2）招股说明书“营业收入分析”部分列示的蓝藻治理技术装备集成业务项目的应收账款期末余额，与收款政策匹配基本一致。
（3）发行人报告期主要的蓝藻治理运行维护项目的应收账款期末余额，与收款政策匹配基本一致。
（4）报告期内发行人上述应收账款基本不存在逾期情形，发行人参考历史信用损失经验，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。发行人的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。坏账计提合理、充分。
问题6、
报告期发行人存在采购船舶数量与销售蓝藻加压控藻船数量不匹配的情形，请发行人：（1）逐一说明报告期向供应商采购的设备和辅材数量与报告期项目的匹配情况；（2）说明部分设备采购量与对应产品销售量（如船舶与加压控藻船）存在明显差异的原因及合理性；（3）说明主要采购设备和辅材在报告期的平均采购价格、平均结转成本的价格以及存货金额的匹配关系。请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）逐一说明报告期向供应商采购的设备和辅材数量与报告期项目的匹配情况
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
2016年 1.00 七里堤藻水分离站建设工程
除臭设备 1.00 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
装）
2017年 1.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
小计 2.00
气浮 3.00 3台车载移动式藻水分离站装置
2016年 1.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
小计 4.00
1.00 移动式藻水分离装置
气浮 1.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
2017年 2.00 河埒街道河埒浜黑臭水体整治
4.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
小计 8.00
7.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
气浮 2018年 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
2.00 合同
2.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
置-工程
2.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
小计 15.00
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
3.00 2019年洱海蓝藻控制与应急处置工程-集装式
气浮 组合藻水分离装置2019年
1-6月 1.00 《蓝藻收集处置设备的研制》合作研发项目
1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
小计 6.00
打捞运输船 11.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
打捞运输船 9.00 长临河镇藻水分离站新建工程站外设备（含安
装）
打捞运输船 1.00 蓝藻曝气船（控藻船）改造
加压控藻船 2017年 2.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
加压控藻船 2.00 2017年园区蓝藻控藻船和水动力控藻器
加压控藻船 3.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
打捞运输船 2.00
小计 30.00
加压控藻船 3.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
加压控藻船 2.00
加压控藻船 1.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
置-工程
加压控藻船 2018年 1.00
打捞运输船 2.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
打捞运输船 4.00 蓝藻曝气船（控藻船）-采购合同
小计 13.00
打捞运输船 1.00 巢湖沿岸蓝藻臭味防控强化项目
打捞运输船 5.00 蓝藻曝气船船体更换
打捞运输船 2019年 1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
打捞运输船 1-6月 2.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
加压控藻船 3.00 应急快速控藻船购置项目
加压控藻船 2.00 度假区蓝藻防治加压控藻船采购合同
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
加压控藻船 1.00 湖州蓝藻防控服务外包项目
小计 15.00
3.00 3台车载移动式藻水分离站装置
脱水机 1.00 壬子港藻水分离站陈藻工艺改造及能力提升工
2016年 程
2.00 七里堤藻水分离站建设工程
小计 6.00
2.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
1.00 湖州太湖旅游度假区蓝藻分离站设备改造更新
脱水机 项目
2017年 6.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
2.00 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
装）
小计 11.00
7.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
2.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
脱水机 2.00 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
2018年 合同
2.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
置-工程
2.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
小计 17.00
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
1.00 宜兴八房港改造
5.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
脱水机 2019年 2.00 华庄街道许仙港藻水分离站改造
1-6月 5.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
4.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
5.00 2019年洱海蓝藻控制与应急处置工程-集装式
组合藻水分离装置
1.00 《蓝藻收集处置设备的研制》合作研发项目
小计 25.00
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
5.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
一体化泵站 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
2017年 3.00 装）
小计 8.00
7.00 七里堤藻水分离站建设工程
2.00 四站运行管理（对杨湾、锦园、黄泥田、渔港四
泵 个藻水分离站运行管理）
2016年 壬子港藻水分离站陈藻工艺改造及能力提升工
4.00 程
小计 13.00
8.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
3.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
1.00 移动式藻水分离装置
5.00 湖州太湖旅游度假区蓝藻分离站设备改造更新
泵 项目
2017年
3.00 研发领用
29.00 长临河镇藻水分离站新建工程站外设备（含安
装）
25.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
小计 74.00
1.00 研发领用
1.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
4.00 洱源西湖管道延伸、湿地引水工程
泵 1.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
2018年 置-工程
7.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
1.00 长临河镇藻水分离站新建工程站外设备（含安
装）
小计 15.00
10.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
13.00 宜兴八房港改造
泵 2019年 19.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
1-6月
19.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
4.00 研发领用
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
2.00 度假区蓝藻防治加压控藻船采购合同
2.00 应急快速控藻船购置项目
4.00 湖州蓝藻防控服务外包项目
8.00 四站运行管理（对杨湾、锦园、黄泥田、渔港四
个藻水分离站运行管理）
5.00 华庄街道许仙港藻水分离站改造
2.00 巢湖沿岸蓝藻臭味防控强化项目
4.00 挖色镇中心沟泵站建设项目
1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
1.00 金鲨号改造项目
小计 95.00
2016年 1.00 3台车载移动式藻水分离站装置
液压系统 4.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
1.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
2017年
1.00 新安江梅城镇段蓝藻应急防控项目
小计 6.00
14.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
3.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
液压系统 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购2.00
2018年 置-工程
2.00 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
合同
小计 21.00
10.00 2019年洱海蓝藻控制与应急处置工程-集装式
组合藻水分离装置
液压系统 2019年 1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
1-6月 1.00 《蓝藻收集处置设备的研制》合作研发项目
小计 12.00
3.00 3台车载移动式藻水分离站装置
加药装置 1.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
2016年 壬子港藻水分离站陈藻工艺改造及能力提升工
2.00 程
小计 6.00
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
10.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
5.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
4.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
4.00 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
加药装置 装）
2017年 3.00 湖州太湖旅游度假区蓝藻分离站设备改造更新
项目
1.00 移动式藻水分离装置
2.00 河埒街道河埒浜黑臭水体整治
4.00 研发领用
小计 33.00
2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
6.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
3.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
2.00 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
加药装置 2018年 合同
3.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
置-工程
5.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
小计 21.00
3.00 研发领用
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
5.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
4.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
加药装置 2019年 1.00 千波桥采购离心脱水项目
1-6月 1.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
3.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
1.00 华庄街道许仙港藻水分离站改造
3.00 宜兴八房港改造
小计 22.00
2017年 9.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
集装箱组件 1.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
2018年
1.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
离站示范工程合同
小计 2.00
1.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
集装箱组件 2019年 1.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
1-6月 1.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
小计 3.00
发电机 3.00 3台车载移动式藻水分离站装置
2016年 1.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
小计 4.00
4.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
15.00 曝气设备-滨湖区水利局1
发电机 5.00 蓝藻曝气船（控藻船）改造
2017年 2.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
1.00 移动式藻水分离装置
3.00 曝气设备
小计 30.00
2.00 车载移动式藻水分离装置购置及委托运营项目
合同
7.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
发电机 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
2018年 5.00 置-工程
5.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
2.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
小计 23.00
5.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
1.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
发电机 2019年 5.00 2组0合19藻年水洱分海离蓝装藻置控制与应急处置工程-集装式
1-6月 1.00 《蓝藻收集处置设备的研制》合作研发项目
2.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
小计 14.00
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
浮藻汲取机 2.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
2016年 6.00 3台车载移动式藻水分离站装置
小计 8.00
16.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
浮藻汲取机 4.00 洱源西湖蓝藻水华应急治理设备采购
2017年
2.00 新安江梅城镇段蓝藻应急防控项目
小计 22.00
2.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
置-工程
浮藻汲取机
2018年 19.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
3.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
小计 24.00
浮藻汲取机 2019年 2.00 石柱县藤子沟蓝藻打捞船设备采购合同
1-6月 2.00 滇池外海东岸水域蓝藻藻泥应急采购
小计 4.00
围隔 1,650.00 包河区巢湖沿岸挡藻围隔采购、修复
2016年 1,500.00 富春江库区蓝藻应急打捞项目委托协议
小计 3,150.00
5,230.00 长临河镇藻水分离站新建工程站外设备（含安
装）
围隔
2017年 6,100.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
3,000.00 大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购
小计 14,330.00
730.00 2018年洱海蓝藻水华控制与应急工程设备采购
800.00 洱源西湖蓝藻应急治理藻水分离站设备采购
1,000.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作蓝藻处置设备购
围隔 置-工程
2018年 1,200.00 铜陵西湖湿地蓝藻治理设备采购
3,900.00 2018年洱海蓝藻控制与应急工程-挖色藻水分
离站示范工程合同
1,800.00 巢湖蓝藻柔性阻隔项目
小计 9,430.00
围隔 2019年 2,000.00 龙门藻水分离站提升改造工程（EPC)-工程
供货内容 期间 数量（台、 项目名称
套、米）
1-6月 4,500.00 星云湖藻水分离站设备采购及附属设施工程
100.00 洱源县西湖藻水分离站二期设备采购合同
550.00 石柱县藤子沟水库拦藻浮坝和水动力改善设施
设备采购
小计 7,150.00
2016年 6.00 壬子港藻水分离站陈藻工艺改造及能力提升工
程
脱气机 8.00 中庙街道藻水分离站新建工程设备采购及安装
2017年 8.00 长临河镇藻水分离站新建工程设备采购（含安
装）
小计 16.00
（二）说明部分设备采购量与对应产品销售量（如船舶与加压控藻船）存在明显差异的原因及合理性
船舶采购数量与加压控藻船销售数量之间的差异主要原因系公司未单独列示打捞运输船的销售数量以及采购入库与销售实现的时间差异所致。
公司销售的船舶类型主要分为加压控藻船和打捞运输船，其中加压控藻船配置蓝藻打捞、压力控藻和曝气装置，可在蓝藻水华暴发水域实施有效的应急处置，控制蓝藻聚集、防止其发白发臭，不需依托其他装备的辅助，因此公司将其归类为独立的移动式技术装备。打捞运输船的主要功能系将水域中的蓝藻进行收集、打捞并运送到岸上站点进行集中处理，由于该类船只无法单独完成蓝藻治理任
务，且不是公司的主要产品，故将其归类为岸上站点的附属设备，在统计不同产
品收入时亦将其合并计入岸上站点产品收入。公司采购的船舶数量已在本回复问
题6之“（一）逐一说明报告期向供应商采购的设备和辅材数量与报告期项目的
匹配情况”进行了分类列示。
剔除掉船舶采购中的打捞运输船部分之后，报告期内加压控藻船船体的采购数量和加压控藻船的销售数量比对如下：
单位：艘
期间 采购数量 销售数量 差异 差异原因
2017年度 7.00 7.00 -
2018年度 7.00 3.00 4.00 4艘船当年未完工，
期间 采购数量 销售数量 差异 差异原因
2019年1-6月完工
验收
当期销售的4艘船
2019年1-6月 6.00 4.00 2.00 系上期末存货，当
期采购对应的项目
均未完工验收
期末未完工的加压控藻船对应的项目：
单位：艘
截止日期 期末未完工船舶数量 对应项目
2018-12-31 4.00 2018年蓝藻应急打捞处置工作
蓝藻处置设备购置
3.00 应急快速控藻船购置项目
2019-6-30 2.00 度假区蓝藻防治加压控藻船采
购合同
1.00 湖州蓝藻防控服务外包项目
（三）说明主要采购设备和辅材在报告期的平均采购价格、平均结转成本的价格以及存货金额的匹配关系
公司根据不同项目的需求外购定制化设备和通用零部件，主要的设备和辅材金额在采购时就均已归集在对应项目之中，该部分存货能够与项目一一对应，无需使用平均价格来进行核算，待项目验收时公司将之前归集的存货一次性结转成本。即公司通过不同项目归集的主要设备和辅材的采购价格、成本结转价格和结存价格均为一致。
【申报会计师核查意见】
申报会计师主要核查程序如下：
（1）检查报告期内发行人主要设备及辅材的采购数量与报告期项目的匹配情况，了解发行人披露的船舶采购数量与加压控藻船销售数量的差异原因；
（2）评估发行人的成本归集方式及相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，检查发行人采购的主要设备和辅材成本是否按照项目分别归集。
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人采购的主要设备及辅材数量能够与项目对应，船舶采购数量与加压控藻船销售数量的差异原因主要系发行人未单独列示打捞运输船的销售数量以及采购入库与销售实现的时间差异所致。发行人的成本归集方式及相关会计处理符合《企业会计准则》要求，发行人通过不同项目归集的主要设备和辅材的采购价格、成本结转价格和结存价格一致。
问题7、
报告期内部分合同既包括蓝藻治理技术装备集成业务，又包括运行维护服务；部分项目同时包含了岸上站点业务和移动式技术装备业务。请发行人：（1）列示相关项目名称、交易对手方、报告期确认的收入金额、各类业务分别确认的收入金额、收入金额在不同业务间进行分拆的依据；（2）对于同时包含了岸上站点业务和移动式技术装备业务的相关项目，如发行人未对收入金额进行分拆而统一计入岸上站点藻水分离系统集成业务收入，请发行人模拟分拆其中的车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务确认的收入金额及毛利率情况，并计算出单个装置的售价；（3）对比报告期车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务的毛利率及单个装置售价情况，说明差异及合理性。请保荐人及会计师核查上述情况并明确发表专业意见。
回复：
【发行人说明】
（一）列示相关项目名称、交易对手方、报告期确认的收入金额、各类业务分别确认的收入金额、收入金额在不同业务间进行分拆的依据
报告期内，相关项目名称、客户、各类业务分别确认的收入金额与分拆依据情况如下：
项目名称 客户 业务类别 确认收入金 验收时间 分拆依据
额（万元）
中庙街道藻 移动式技术 192.08 2016年 按相似项目计
水分离站新 巢湖市住房和 装备集成 算移动式设备
建工程设备 城乡建设局 岸上站点技 6,945.13 2017年 金额
采购及安装 术装备集成
大理洱海蓝 大理洱海保护 移动式技术 1,424.38 2017年 合同约定
项目名称 客户 业务类别 确认收入金 验收时间 分拆依据
额（万元）
藻水华应急 投资建设有限 装备集成 193.98 2018年
治理设备 责任公司 岸上站点技
术装备集成 2,261.56 2018年
岸上站点技 172.41 2019年1-6月
术装备集成 装备集成按照蓝藻应急打
捞处置工作 昆明滇池湖泊 移动式技术 合同约定价格
治理开发有限 1,144.83 2019年1-6月装备集成确认收入，运蓝藻处置设
备购置 公司 蓝藻治理运 115.48 2019年1-6月 行维护按照实
行维护 48.37 2018年 际运行量结算
车载移动式 蓝藻治理运 128.23 2018年
藻水分离装 昆明滇池湖泊 行维护
置购置及委 治理开发有限 移动式技术 合同约定
托运营项目 公司 装备集成 363.04 2018年
合同
岸上站点技 2,722.47 2019年1-6月 装备集成按照
龙门藻水分 昆明滇池湖泊 术装备集成 合同约定价格
离站提升改 治理开发有限 蓝藻治理运 确认收入，运
造工程 公司 行维护 63.48 2019年1-6月 行维护按照实
际运行量结算
（二）对于同时包含了岸上站点业务和移动式技术装备业务的相关项目，如发行人未对收入金额进行分拆而统一计入岸上站点藻水分离系统集成业务收入，请发行人模拟分拆其中的车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务确认的收入金额及毛利率情况，并计算出单个装置的售价
报告期内仅个别项目同时包含岸上站点和移动装备业务，均已按业务类型对项目收入进行分拆。
（三）对比报告期车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务的毛利率及单个装置售价情况，说明差异及合理性
报告期内，移动式技术设备产品因设备型号不同，导致毛利率有差别。
1、报告期内按设备型号分类的毛利率情况
（1）车载及组合式藻水分离装置
单位：%
型号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
DLH-Q1000-1 - - - 49.55
DLH-Q1000-2 61.99 59.26 54.10 -
DLH-Q1500-20/4 45.51 - - -
DLH-Q2000 - 65.64 - -
合计 54.33 64.60 54.10 49.55
报告期内，DLH-Q1000-2型号的车载式藻水分离装置毛利率逐年上升，主要系因为：一是随着车载式技术的不断成熟，该型号的单位成本有所下降；二是2018年公司投放在西南区域的产品提高了一定的报价。
（2）蓝藻加压控藻船
单位：%
型号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
DLH-A4-6/2 50.24 - - -
DLH-KZ-5/2 - - 5.67 -
DLH-Q100-13/3.8 75.07 75.56 75.09 -
DLH-Q50-9.6/3.8 - - 74.30 -
合计 71.07 75.56 72.31 -
报告期内，相同型号的蓝藻加压控藻船毛利基本稳定。DLH-KZ-5/2收入、毛利率较低，主要原因系该型号为初级控藻船，控藻能力、装载的设备均存在一定差异，报价和毛利率远低于一般的加压控藻船产品，2018年、2019年1-6月该产品未再销售。
（3）水动力控藻器
单位：%
型号 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
DLH-L5.5 - 88.36 82.60 -
DLH-L7.5 67.50 - - -
DLH-V1.5 - 90.87 79.54 -
合计 67.50 89.47 81.38 -
2018年DLH-L5.5、DLH-V1.5产品毛利率较2017年有所上升，主要原因是2017年水动力控藻器开始量产投入市场，因刚开始量产，单位成本较高，2018年相同型号产品成本控制能力随之提高，导致单位成本降低，受到上述单位成本降低的影响，毛利率相应抬升。
2019年1-6月，水动力控藻器中新型号DLH-L7.5的毛利率为67.50%，较DLH-L5.5、DLH-V1.5型号有所下降。主要系新产品结构部件进行技术升级，整体处理能力、效能、功率得到提高，导致成本抬高，公司在调增单价的同时承担了一部分的单位成本增幅，因此DLH-L7.5毛利率有所下降。
2、报告期内移动式技术装备的价格变动合理性
公司报告期内销售的移动式技术装备多为应客户需求定制的产品，总体来说根据规格、型号的不同导致单价与成本有所差异。价格及成本的匹配以毛利率变动展现。
（1）报告期内车载及组合式藻水分离装置价格的变动原因、成本及价格匹配情况
报告期内各年平均单价、平均单位成本和毛利情况：
年度 平均单价（万元） 平均单位成本 毛利率（%） 销售数量
（万元） （套）
2019年1-6月 225.41 102.94 54.33 3
2018年 248.01 87.79 64.60 9
2017年 164.91 75.70 54.10 6
2016年 204.34 103.08 49.55 3
报告期内各规格、型号的平均单价、平均单位成本和毛利情况：
2019年1-6月 2018年度
项目 平均单价 平均成单本位毛利率 平均单价 平均成单本位毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
DLH-Q1000-1 - - - - - -
DLH-Q1000-2 181.04 68.81 61.99 181.52 73.96 59.26
DLH-Q1500-20/4 314.16 171.2 45.51 - - -
DLH-Q2000 - - - 267.01 91.74 65.64
合计 225.41 102.94 54.33 248.01 87.79 64.60
项目 2017年度 2016年度
平均单价 平均单位 毛利率 平均单价 平均单位 毛利率
（万元） 成本 （%） （万元） 成本 （%）
（万元） （万元）
DLH-Q1000-1 - - - 153.26 77.31 49.55
DLH-Q1000-2 164.92 75.70 54.10 - - -
DLH-Q1500-20/4 - - - - - -
DLH-Q2000 - - - - - -
合计 164.92 75.70 54.10 153.26 77.31 49.55
报告期内，车载及组合式藻水分离装置的单价分别为204.34万元、164.91万元、248.01万元、225.41万元，价格主要根据协商或投标确定，同一型号的整体定价较为稳定，2017年公司以137.61万元的价格将DLH-Q1000-2型号销售给无锡市新吴区农经水利局，拉低了当年该项的平均单价。
报告期内，车载及组合式藻水分离装置的毛利率分别为49.55%、54.10%、64.60%和54.33%，2017年度、2018年度，车载及组合式藻水分离装置的整体毛利率逐年上升，主要原因如下：
一是组合式藻水分离装置具有灵活性高、处理量大等特点，同时可根据藻情、具体安放地理位置等的不同，在各个装置间进行不同的选配组合，具有更大的适应性，因此单价也较高，2018年度公司为洱海流域提供了7套组合式藻水分离装置，因此拉动该品类产品平均单价的上升。组合式藻水分离装置系对公司现有车载藻水分离装置技术的创新利用，较之车载式产品，额外成本支出较少，加之订单量较高，平均单位成本未有明显提高；
二是2018年度公司组合式藻水分离装置占该类收入的比例增加，车载及组合式藻水分离装置销售结构的变化拉动毛利率提高；
三是2017年、2018年车载及组合式藻水分离装置销售数量较高，因规模效应摊薄了人工、其他制造费用等固定支出，导致车载及组合式藻水分离装置的平均单位成本有所下降。
2019年1-6月销量水平较2018年有所降低，规模效应的降低导致毛利率的下降。2019年1-6月销量、成本及价格匹配情况与2018年较为接近。
（2）报告期内蓝藻加压控藻船价格的变动原因、成本及价格匹配情况
报告期内各年平均单价、平均单位成本和毛利情况：
年度 平均单价（万元） 平均单位成本 毛利率（%） 销售数量
（万元） （艘）
2019年1-6月 133.62 38.66 71.07 4
2018年 226.49 55.34 75.57 3
2017年 146.52 40.57 72.31 7
报告期内各规格、型号的平均单价、平均单位成本和毛利情况：
2019年1-6月 2018年度
项目 平均单价 平均单位成 毛利率 平均单价 平均单位成 毛利率
（万元） 本（万元） （%） （万元） 本（万元） （%）
DLH-A4-6/2 43.10 21.45 50.24 - - -
DLH-KZ-5/2 - - - - - -
DLH-Q100- 224.14 55.87 75.07 226.49 55.34 75.57
13/3.8
DLH-Q50-9. - - - - - -
6/3.8
合计 133.62 38.66 71.07 226.49 55.34 75.57
2017年度 2016年度
项目 平均单价 平均单位成 毛利率 平均单价 平均单位成 毛利率
（万元） 本（万元） （%） （万元） 本（万元） （%）
DLH-A4-6/2 - - - - - -
DLH-KZ-5/2 18.71 17.65 5.67 - - -
DLH-Q100- 224.96 56.05 75.09 - - -
13/3.8
DLH-Q50-9. 156.67 40.27 74.30 - - -
6/3.8
合计 146.52 40.57 72.31 - - -
蓝藻加压控藻船系典型的定制化产品，规格型号不同导致单价与成本差异较大。2017年、2018年、2019年1-6月，蓝藻加压控藻船的平均单价分别为146.52万元、226.49万元、133.62万元。2017年、2019年1-6月为满足客户不同蓝藻治理需求，公司销售的船型中分别包含个别初级控藻船DLH-KZ-5/2、
DLH-A4-6/2，控藻能力、装载的设备均存在一定差异，报价和成本远低于一般
的加压控藻船产品，因此拉低了该品类的平均单价。
2017年、2018年、2019年1-6月，蓝藻加压控藻船整体毛利率分别为72.31%、75.57%和71.07%，毛利率稳定较高。2017年与2019年1-6月毛利率略低于2018年主要系由于公司销售的DLH-KZ-5/2、DLH-A4-6/2初级控藻船产品拉低了该项业务的整体毛利率。2017年公司销售的DLH-KZ-5/2型号初级控藻船毛利率为5.67%，实现收入37.42万元；2019年1-6月公司销售的
DLH-A4-6/2型号初级控藻船毛利率为50.24%，实现收入86.21万元。
（3）报告期内水动力控藻器价格的变动原因、成本及价格匹配情况
报告期内各年平均单价、平均单位成本和毛利情况：
年度 平均单价（万元） 平均单位成本 毛利率（%） 销售数量（套）
（万元）
2019年1-6月 12.07 3.92 67.50 12
2018年 6.48 0.68 89.47 30
2017年 6.35 1.18 81.39 94
报告期内各规格、型号的平均单价、平均单位成本和毛利情况：
2019年1-6月 2018年度
项目 平均单价 平成均本单位 毛利率 平均单价 平成均本单位 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
DLH-L5.5 - - - 7.25 0.84 88.36
DLH-L7.5 12.07 3.92 67.50 - - -
DLH-V1.5 - - - 5.71 0.52 90.87
合计 12.07 3.92 67.50 6.48 0.68 89.47
2017年度 2016年度
项目 平均单价 平成均本单位 毛利率 平均单价 平成均本单位 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
DLH-L5.5 6.92 1.21 82.60 - - -
DLH-L7.5 - - - - - -
DLH-V1.5 5.63 1.15 79.54 - - -
合计 6.35 1.18 81.39 - - -
2017年、2018年、2019年1-6月，水动力控藻器的单价分别为6.35万元、6.48万元12.07万元，毛利率分别为81.39%、89.47%和67.50%。
2018年该类业务毛利率较2017年有所上升，主要原因是2017年水动力控藻器开始量产投入市场，2018年相同型号的DLH-L5.5、DLH-V1.5产品成本控制能力随之提高，安装过程中打桩支出及劳务人工等辅助支出减少，导致单位成本降低，受到上述单位成本降低的影响，毛利率相应抬升。
2019年1-6月，水动力控藻器毛利率为67.50%，较2018年下降21.97个百分点。发行人2019年对滇池水文环境进行考量，以增加推流范围和提高推流速度为目的，对个别型号的水动力控藻器产品结构部件进行了技术升级以开发出新的DLH-L7.5产品，动力系统潜污泵加射流装置升级为曝气推流器，曝气部件由空压机升级为罗茨风机，且产品整体功率也得到了提高，导致该产品平均单位成本大幅上升，上述型号参数上的差异导致2019年1-6月毛利率的下降。
【申报会计师核查意见】
针对上述问题，申报会计师履行的主要核查程序如下：
（1）获取报告期内移动式技术装备各设备型号及毛利率明细，分析毛利率差异的原因；
（2）获取并查看获取发行人报告期内的销售合同、验收报告和收入明细账，查阅合同价款以及验收资料的验收内容等，核查同一个项目收入金额是否在不同业务间进行分拆以及依据是否可靠；
（3）重新计算发行人报告期内包含多种业务的项目的收入金额，核实发行人是否对项目中各类业务分别确认收入金额以及金额的准确性。
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期车载及组合式藻水分离装置、蓝藻加压控藻船以及水动力控藻器业务的毛利率及单个装置售价的差异具有合理性；
（2）发行人已将收入金额在不同业务间进行分拆，一般根据合同约定金额和运行结算单进行分拆；
（3）对于同时包含了岸上站点业务和移动式技术装备业务的相关项目，发行人不存在未对收入金额进行分拆而统一计入岸上站点藻水分离系统集成业务
收入的情形。
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