北京市金杜律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限
公司、安信证券股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司（以下简称联席主承销商）的委托，作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称寒武纪或发行人）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次公开发行）并在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第153号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号，以下简称《证券法律业务执业规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称《业务指引》）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号，以下简称《业务规范》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所的有关规定，就本次公开发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。
金杜仅就与发行人本次公开发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制
等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专
业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。
在发行人、主承销商、本次公开发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年2月24日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次公开发行并在科创板上市相关的议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年3月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次公开发行并在科创板上市相关的议案。
（三）上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2020年6月2日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第33次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年6月2日召开2020年第33次会议已经审议同意寒武纪本次公开发行并在科创板上市（首发）。
2020年6月23日，中国证监会出具了《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1214 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上所述，金杜认为，本次公开发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。
二、战略配售对象的确定及配售资格
（一）战略投资者的选取标准、配售对象和参与数量
根据主承销商提供的《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）和《中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》（以下简称《战略投资者专项核查报告》），本次公开发行战略投资者的选取标准为：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、参与跟投的保荐机构相关子公司。
根据中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）与发行人于2020年6月29日签署的配售协议，中证投资根据《业务指引》第十八条的相关规定参与本次公开发行的战略配售。中证投资拟跟投比例不超过本次公开发行数量的4%，跟投金额不超过人民币10,000万元，具体比例和金额在T-2日（2020年7月6日）确定发行价格后确定。
根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，拟参与本次战配配售的战略投资者名单及缴款金额如下（排名不分先后，按首字母排序）：
序 投资者全称 投资者类型 缴款金额
号 （含佣金，万元）
联想（北京）有限 与发行人经营业务具有战略合
1 公司 作关系或长期合作愿景的大型 8,040
企业
序 投资者全称 投资者类型 缴款金额
号 （含佣金，万元）
与发行人经营业务具有战略合
2 美的控股有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 20,100
企业
OPPO广东移动通 与发行人经营业务具有战略合
3 信有限公司 作关系或长期合作愿景的大型 10,050
企业
4 中信证券投资有限 参与跟投的保荐机构相关子公 10,000
公司 司
本次初始战略配售802万股，占本次公开发行股票数量20%，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。中证投资作为保荐机构的跟投子公司，其认购比例和金额符合《业务指引》第十八条的规定。
《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属
企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符
合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
综上所述，金杜认为，参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》《业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。本次公开发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。
（二）联想（北京）有限公司
1.基本情况
经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），联想（北京）有限公司（以下简称联想北京）的基本情况如下：
名称 联想（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110108700000458B
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市海淀区上地西路6号2幢2层201-H2-6
法定代表人 杨元庆
注册资本 25,000万港元
成立日期 1992年12月24日
营业期限 1992年12月24日至2037年12月23日
研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、电子计
算机外部设备、软件、信息系统及网络产品、电子信息产
品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表及文化办公用
机械、电器印刷设备；委托加工、维修、测试税控收款机、
税控器、家用视听设备、打印机复印件用墨；上述商品、
家用电器、办公家具的批发零售、佣金代理（拍卖除外）
和进出口；自产产品出租；网络系统集成；数据管理服务；
客户支援服务；工业产品设计服务；网页设计服务；软件
服务；技术开发、技术咨询、技术培训服务；科技交流和
经营范围 推广服务；管理咨询服务；技术进出口；回收批发废旧电
子产品；网络存储产品的推广和代理；委托生产汽车摩托
车零配件；销售汽车摩托车零配件、日用杂货、家用电器、
医疗器械I类、医疗器械 II类；销售经国家密码管理局审
批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国
家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2020年05月
02日）；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码
产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2020
年05月30日）；销售第三类医疗器械。（销售第三类医
疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），联想北京为联想集团有限公司的全资子公司。
联想北京的股权结构如下：注：1、联想集团有限公司股东数据来自于其2019年年报
2、联想控股股份有限公司股东数据来自于2019年末工商数据
3、北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）为有限合伙企业，主要业务为咨询、投资管理；北京联恒永信投资中心（有限合伙）为有限合伙企业，主要业务为咨询、投资管理、资产管理；中国泛海控股集团有限公司是中国泛海控股集团的核心企业，是以产业为基础，业务涵盖金融服务、房地产及基础设施、科技服务与数据信息技术、电力、战略投资等多个领域的产融一体化的国际化企业集团
2.战略配售资格
根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所核查，发行人与联想北京于6月30日完成相关战略合作协议签署，主要内容如下：①联想北京为联想集团有限公司的全资子公司，其以研发、生产、销售各类型电子计算机、电子信息产品及通信设备、服务器等产品为主，将通过本次战略配售强化与寒武纪的长期战略合作；②寒武纪凭借在人工智能芯片领域积累的技术优势，可以为联想北京和联想集团提供云端人工智能芯片、终端人工智能芯片、基础系统软件平台等产品及技术服务，并在智能计算中心、智能终端产品、边缘计算等领域开展深度合作。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，联想北京作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
3.资金来源
经核查，联想北京的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据联想北京拟出具的承诺，联想北京用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
4.关联关系
经核查，联想北京与发行人股东北京纳远明志信息技术咨询有限公司、湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙）、以及发行人监事宋春雨担任董事的企业联想创新（北京）投资管理有限公司系同一控制下的主体。除此之外，联想北京与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
5.锁定期限及相关承诺
联想北京承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
联想北京承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
综上所述，金杜认为，联想北京具备参与本次战略配售的投资者资格。
（三）美的控股有限公司
1.基本情况
经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），美的控股有限公司（以下简称美的控股）的基本情况如下：
名称 美的控股有限公司
统一社会信用代码 914406067429989733
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
法定代表人 何享健
注册资本 33,000万元
成立日期 2002年8月5日
营业期限 2002年8月5日至无固定期限
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营
范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软
经营范围 件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企
业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售
后服务；房地产中介服务，运输代理服务。
经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），美的控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 何享健 31,200 94.55%
2 卢德燕 1,800 5.45%
合计 33,000 100%
2.战略配售资格
根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所核查，发行人与美的控股于7月2日完成相关战略合作协议签署，并通过参与发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，加强与寒武纪在边缘端人工智能等领域的合作，主要内容如下：①美的控股可在原有硬件设备基础上运用人工智能技术，提升产品技术含量，引领家电等领域的AI技术；②通过与寒武纪的合作，双方通过在智能供应链、工业互联网和芯片方面的合作，共同促进双方主业发展，实现在数字化业务方面的共同进步。③在智能家电、智能机器人、智能物流等领域，寒武纪为美的控股提供高效的智能算力和平台，保持美的控股在各个领域的智能平台领先地位；美的控股为寒武纪提供重要应用场景，为寒武纪在相关领域的拓展提供支撑。未来，寒武纪和美的控股将一起打造对应的智能机器人，智能物流等解决方案，赋
能更多的行业客户。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，美的控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
3.资金来源
经核查，美的控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据美的控股拟出具的承诺，美的控股用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
4.关联关系
经核查，美的控股与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
5.锁定期限及相关承诺
美的控股承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
美的控股承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
综上所述，金杜认为，美的控股具备参与本次战略配售的投资者资格。
（四）OPPO广东移动通信有限公司
1.基本情况
经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），OPPO广东移动通信有限公司（以下简称OPPO移动）的基本情况如下：
名称 OPPO广东移动通信有限公司
统一社会信用代码 914419007480321175
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 东莞市长安镇乌沙海滨路18号
法定代表人 金乐亲
注册资本 45,926.765465万元人民币
成立日期 2003年4月11日
营业期限 2003年4月11日至无固定期限
生产和销售：VCD机，DVD机，家用小电器，平板电视
机，MP3机，手机，无绳电话，各类通信终端设备，手机
周边产品及零配件，手机饰品，平板电脑及其周边产品、
零配件，第一类医疗器械，第二类医疗器械。电子产品贴
经营范围 片加工。从事电子产品和移动通信终端设备软、硬件的开
发及相关配套服务，从事手机及其周边产品、配件的技术
开发服务。货物进出口，技术进出口。（涉限涉证及涉国
家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管
理的按有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），OPPO移动为广东欧加控股有限公司的全资子公司。
OPPO移动的股权结构如下：
2.战略配售资格
根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所核查，根据发行人与OPPO移动于2020年6月29日签署的战略合作备忘录，发行人与OPPO移动将积极探讨寒武纪人工智能芯片的应用，具体包括：①随着OPPO移动在手机和物联网领域的发展与布局，双方可就未来设备智能化、运算智能化的需求开展多种战略合作。②随着万物互融时代的启幕及OPPO移动在消费电子领域的积累，以及寒武纪在人工智能领域的积累，双方可就多场景下人工智能的应用开展多种合作。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，OPPO移动作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
3.资金来源
经核查，OPPO 移动的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据OPPO移动拟出具的承诺，OPPO移动用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
4.关联关系
经核查，OPPO移动与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
5.锁定期限及相关承诺
OPPO 移动承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
OPPO 移动承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
综上所述，金杜认为，OPPO移动具备参与本次战略配售的投资者资格。
（五）中信证券投资有限公司
1.基本情况
根据中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：
名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人 张佑君
注册资本 1,400,000万元
成立日期 2012年4月1日
营业期限 2012年4月1日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国
证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，
经营范围 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据中证投资的《公司章程》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券股份有限公司的全资子公司。
2.战略配售资格
《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”
《业务指引》第八条第（四）项规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；……”第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”
根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
根据《战略投资者专项核查报告》和《战略配售方案》并经本所核查，根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
综上所述，中证投资系本次公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，作为本次公开发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条第（四）项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与跟投的相关规定。
3.资金来源
根据中证投资出具的承诺函，中证投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
4.关联关系
中证投资系保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况，中证投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
5.锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
综上所述，金杜认为，中证投资具备参与本次战略配售的投资者资格。
三、战略投资者是否存在相关禁止性情形
根据本次公开发行战略投资者拟出具的承诺函，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
综上所述，金杜认为，参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次公开发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据中证投资、美的控股、联想北京、OPPO移动出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，前述投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。中证投资、美的控股、联想北京、OPPO移动具备参与本次战略配售的战略投资者资格。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：
范玲莉
姜志会
二〇二〇年 月 日
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