北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
京天股字（2019）第188-24号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受无锡德林海环保科技股份有限公司（下称“发行人”）委托，根据本所与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
就发行人申请本次发行上市事宜，本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已于2019年5月22日出具了《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行A 股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据上海证券交易所于2019年12月29日为转发中国证监会注册环节反馈意见出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）之要求，本所需对《落实函》中相关法律问题予以核查回复并出具《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明、释义事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的定义和简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中用语的定义和简称具有相同的涵。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、《落实函》之问题1
招股书显示：发行人开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备。发行人报告期内固定资产账面价值分别为422.10万元、541.60万元和441.72万元。发行人不设自有生产线，无生产人员，通过外购集成的方式进行生产，工程安装通过外包完成。2018年末，发行人机器设备账面原值为379.04万元，账面净值为305.82万元。请发行人：（1）详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人如何开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备；（2）请发行人结合固定资产中生产设备情况，举例说明蓝藻治理运行维护业务的具体实施，包括但不限于设备使用、人力安排等；（3）结合目前固定资产情况分析募投项目的可行性和必要性，募投项目实施是否会导致发行人主营业务出现重大变化。请中介机构发表明确核查意见。
回复：
（一）详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人如何开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备
发行人因主要采取现场或在具备条件的配套供应商场地进行集成总装方式生产各类环保技术装备，故未专门建设生产车间，无需配置大量生产装备。而研发活动则主要集中在原理发现、工艺设计、样机试制、产品定型四个阶段。研发人员研发活动中使用的自有设备主要集中在原理发现阶段中的试验、机理研究与工艺设计阶段，如用于支撑以保障研发人员的研发工作需要的各类检测仪器、装备等。研发资金投入量较大的样机试制则主要采取委托各类相关的配套厂家进行定制化加工或供应部件，发行人自身不进行机械加工以及部件试制，故未配置各类加工机械等设备用于试制。
报告期各期末，发行人研发设备具体情况如下：
设备名称 使用 购置时 原值 安置地 使用状况 2019/6
及型号 目的 间 （万元） 点 2019/6 2018/12 2017/1 2016/1 /30
/30 /31 2/31 2/31 成新率
气浮水体 原理 2011/9/ 杨湾藻
净化装置 发现 15 4.16 水分离 在用 在用 在用 在用 26.38%
站
反应罐 原理 2011/12 杨湾藻
K-1000L 发现 /15 5.29 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
搪玻璃 站
蓝藻处理
专用粉碎 原理 2011/12 杨湾藻
机 发现 /15 2.50 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
QDWZ-18 站
型
中空分离 原理 2011/12 杨湾藻
装置 发现 /15 3.60 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
站
离心喷雾 原理 2012/1/ 杨湾藻
干燥机 发现 15 20.00 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
LPG-50型 站
面包车长 原理 2012/1/ 随项目
安牌 发现 15 5.26 人员 在用 在用 在用 在用 5.00%
SC6418D4
气浮展示 原理 2012/5/ 杨湾藻
模型 发现 15 1.40 水分离 在用 在用 在用 在用 32.71%
站
贯流式锅 杨湾藻
炉 原理 2012/7/ 4.60 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
LSS0.3-0. 发现 15 站
8-YQ
原理 2013/3/ 杨湾藻
搅拌系统 发现 15 0.90 水分离 在用 在用 在用 在用 5.00%
站
原理 2013/3/ 杨湾藻
加药箱 发现 15 4.50 水分离 在用 在用 在用 在用 5.00%
站
恒温培养 原理 2013/4/ 杨湾藻
箱 发现 15 1.28 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
站
电脑 工艺 2014/11 0.50 办公室 在用 在用 在用 在用 5.00%
设计 /15
纳米气泡 原理 2015/6/ 0.80 杨湾藻 已处置 已处置 在用 在用 已处置
发生器 发现 15 水分离
站
水藻分离 原理 2016/6/ 西山龙
研发系统 发现 30 30.00 门藻水 已处置 在用 在用 在用 已处置
分离站
水质安全 原理 2017/7/ 杨湾藻
预警仪 发现 31 77.67 水分离 在用 在用 在用 - 81.79%
HMSJY-100 站
越野车三
菱帕杰罗 原理 2017/8/ 35.80 随项目 在用 在用 在用 - 56.46%
V93WLYBVQ 发现 31 人员
L1C
便携式水 杨湾藻
质叶绿素 原理 2017/12 0.62 水分离 在用 在用 在用 - 52.50%
AHLR-515- 发现 /15 站
A
水下拍摄 原理 2017/12 随项目
机器人 发现 /31 0.83 人员 在用 在用 在用 - 52.50%
PowerRay
无人机大 原理 2017/12 1.17 随项目 在用 在用 在用 - 52.50%
疆精灵 发现 /31 人员
溶解测定 原理 2018/4/ 随项目
仪 发现 11 0.28 人员 在用 在用 - - 63.06%
ENH-1000
佳能相机 原理 2018/7/
1500D/18- 发现 2 0.40 办公室 在用 在用 - - 70.97%
55
台式计算
机i5 7500 锦园藻
升级 工艺 2018/7/ 0.28 水分离 在用 在用 - - 70.97%
84000/GTX 设计 2 站
1060独显
组装机
投影仪 原理 2018/7/ 0.28 办公室 在用 在用 - - 70.97%
发现 27
影像投影 原理 2018/11 0.31 办公室 在用 在用 - - 81.53%
仪ED935 发现 /16
复合式多 原理 2018/11 随项目
气体检测 发现 /23 0.21 人员 在用 在用 - - 81.53%
仪BH-4
服务器 工艺 2019/1/ 3.88 办公室 在用 - - - 86.81%
DELL 设计 25
医用离心 杨湾藻
机 原理 2019/4/ 0.32 水分离 在用 - - - 96.83%
TD4(1-5ml 发现 28 站
)
分析天平 原理 2019/4/ 杨湾藻
精度 发现 28 0.31 水分离 在用 - - - 96.83%
0.1mg 站
多参数水 杨湾藻
质测定仪 原理 2019/4/ 3.91 水分离 在用 - - - 96.83%
5B-3BV8+L 发现 29 站
H-3BN
烘箱及辅 原理 2019/4/ 杨湾藻
材 发现 30 0.34 水分离 在用 - - - 96.83%
DHG9030A 站
无人机大 原理 2019/5/ 1.18 办公室 在用 - - - 97.36%
疆御2pro 发现 30
2019款
Apple 工艺 2019/6/ 100.00
ipzd 设计 28 0.23 办公室 在用 - - - %
mini5MUQX
2CH/A
ipad
mini5 7.9 工艺 2019/6/ 100.00
英寸平板 设计 28 0.22 办公室 在用 - - - %
电脑
MUQY2CH/A
合计 213.03
从上表可见，虽然报告期发行人拥有的研发设备数量较少、金额总体来说不高，但已暂时能够满足研发活动的需要，具体原因如下：
一是为提高研发活动投入产出效用，发行人研发活动主要集中在原理发现、工艺设计、样机设计以及集成、产品测试等环节，对装备依赖度高的样机试制则采取集成总装的方式进行，由各类合格供应商配套定制开发、生产相应的部件、零配件，较大程度上减少了用于样机试制加工设备、装置的数量。
二是报告期内，公司主要利用现有的藻水分离站场地进行原理研究，完成各种类型的试验活动，从而大幅减少在试验条件方面的投入。
三是研发支出均已费用化，试制成功的新型环保技术装备等相关研发成果并未在账面上形成固定资产。以发行人在无锡太湖以现场示范形式开展的深井控藻平台研究为例，研发过程中投入大量资金用于购买物料、器材，但该类支出均已计入当期损益，未形成研发活动的固定资产。
发行人系一家以解决问题为导向、以技术创新为核心的“轻资产”运营企业。在长期治理实践过程中，发行人已较为完整地掌握了针对各类藻情应急处置、预防控制的关键核心技术、工艺参数、系统设计以及整装集成技术，形成了覆盖全业务流程的技术体系，构筑起较为明显的技术壁垒和市场壁垒。发行人的研发模式与生产模式是在蓝藻治理的实践中形成的有效模式，是与蓝藻治理行业的阶段性需求高度契合的。蓝藻治理行业经历了从应急处置到预防控制、从治标为主到标本兼治的发展过程。在应急处置的治标阶段，客观上就要求技术装备必须具备速效、高效的“短平快”效果。因此，企业采用了以自主式集成创新为主的研发模式以及以外包式整装集成为主的生产模式，既满足了蓝藻治理的实际需求又快速占领了市场先机，取得了行业领先的地位，形成了低投入高产出的“轻资产”发展特征。整个开发、生产、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术设备的过程，主要可分为原理发现、工艺设计、样机试制、产品定型以及量产销售五个阶段。为实现资源的优化利用，公司优先将资源配置于技术装备研发、整装集成等对技术和保密要求高的环节，销售的技术装备采用外购、集成的方式组织生产，在经营过程中对机器设备、土地、厂房等固定资产、无形资产的依赖程度较低，拥有较少的固定资产。上述开发、生产、销售的五阶段情况具体如下：
1、原理发现阶段。主要针对湖库蓝藻水华发生、控制机理研究，调研潜在客户蓝藻治理目标需求，利用公司负责运行维护的藻水分离站作为基础，采集蓝藻暴发时的信息，实施开展相关湖库蓝藻控制、治理新技术新产品的研发工作，目前公司所拥有的研发设备大部分均使用于该阶段。
2、工艺设计阶段。主要依据产品立项阶段所列产品研发需求，通过人员组织、会议研讨、专家咨询、计算机制图，确定实施新研发产品的工艺技术参数设计；
3、样机试制阶段。主要包括应用化模型、小试、中试、终试等，公司对样机不断进行调试，最终依据设计方案试制样机以达成定型产品的目的。为实现资源的优化利用，公司不设生产车间，试制样机所需要的定制化设备与器件均由供应商直接发往研发现场，由公司研发人员根据现场集成方式进行创新研究。
4、产品定型阶段。样机试制成功之后，公司会进一步对其各项参数指标进行调校，依托现有藻水分离站点的试验环境，以验证其是否能够在实际环境中发挥既定的设计指标，使得产品能够稳定发挥使用功能，并最终达到实现量产销售的状态。
5、量产销售阶段。发行人根据客户的需求、藻情等因素，对各类装备进行适应性调整后形成具体产品方案，利用配套供应商体系组织供货，并在客户现场或具备总装集成条件的供应商场地进总装集成实现销售。
综上所述，发行人因问题导向的精准性与研发方向的正确性，并广泛采取以应用型集成创新为主、基础型原始创新为辅的研发投入模式及研发组织管理方式，充分利用外部加工、配套能力，减少固定资产投入，研发活动投入产出比高，故
尽管自身拥有的研发设备较少，但能够满足研发活动的需求，为各类新型环保技
术装备的开发提供了有利的支撑。
生产组织管理上采取总装集成的模式，既有效提高了内部资源配置效率，合理利用产业链分工以降本增效，完全能够满足生产经营需要，也符合环境治理行业特点，与多数环境治理企业经营模式相吻合。
（二）请发行人结合固定资产中生产设备情况，举例说明蓝藻治理运行维护业务的具体实施，包括但不限于设备使用、人力安排等
发行人运行维护业务有两种类型，一是客户向发行人购买技术装备后，再委托发行人对已交付的技术装备进行日常运行、技术指导和保养维护等工作，支付运行费用，此类是主要组成部分，2019年1-6月该类运行维护收入占比为94.42%；二是客户向发行人购买服务，委托发行人用自备技术装备提供治理服务，按处理量及效果支付服务费用，在这种情况下发行人自备的技术装备列入固定资产，2019年1-6月该类运行维护收入占比为5.58%，占比较小。
运行维护服务业务的工作内容主要涵盖技术装备的日常运行、技术指导和保养维护等工作，具体内容包括蓝藻巡查、打捞、分离、处置及臭味控制一体化工作，以及蓝藻治理处理设施的保养和维护等治理相关工作。实施阶段流程如下：
劳务 技术 药剂 技术 项目
外包 装备 等 装备 人员
耗材
蓝藻 藻水
打捞 分离
（1）设备使用情况
通常，运行维护业务使用的成套技术装备所有权归属于客户，仅少数项目装备由公司提供。发行人在项目实施过程中所负责采购的物资主要为药剂（用于物理法处理含藻水）、辅材等，使用的成套技术装备由公司交付给客户并经其验收后所有权已归属于客户。仅河埒浜、滇池其他区域运行维护项目中的部分设备由公司提供，上述项目中使用的具体设备情况如下：
设备名称 原值（万元） 项目名称 使用时间
河埒浜河道治理工程 19.54 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备1 46.2 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备2 46.2 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备及组合净化设备 148.18 滇池其他区域 2018/12至今
（2）人力安排
运行维护的大部分工作由公司聘任的项目人员直接担任。以河埒浜、滇池区域项目实施情况为例，运行维护项目的人力安排如下：
单位：人
区域 项目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
无锡 河埒浜 5 4 - -
昆明 西山龙门藻水分离站 6 8 - -
滇池其他区域 15 12 - -
注：运行维护过程中，公司会根据项目需要适当调整项目人员数量。
（三）结合目前固定资产情况分析募投项目的可行性和必要性，募投项目实施是否会导致发行人主营业务出现重大变化
以往，针对蓝藻治理行业以应急处置为主的治标性初级阶段特点以及发行人所处发展阶段的实际情况，发行人研发活动主要按照以应用型集成创新为主、基础型原始创新为辅的研发投入导向和研发管理方式，充分利用外部加工、配套能力，减少固定资产投入，研发活动投入产出比高，客观上达到了投入小、见效快、产出大的效果。发行人经营活动主要采用外包式集成总装的生产组织模式，通过外购和集成的方式实现资源的高效利用，不设自有生产线，因此对机器设备、厂房等固定资产投资较小。上述研发与经营模式形成了公司“轻资产”型固定资产的结构特征。
随着蓝藻治理由应急处置治标阶段为主，逐步向应急处置与防控结合，乃至以预防为主、标本兼治的高级阶段深入推进，发行人迫切需要全面提升服务能级，提高复杂问题的能力，重点要在关键环节核心技术上取得重大突破，攻克技术难关，打通蓝藻治理、资源化利用循环经济产业链。未来，发行人将继续坚持实施集成总装的生产组织模式，良性的销售回款以及较高的毛利率也有利于保障经营资金充沛，无需进行大规模生产能力建设和大规模补充流动资金，资金需求主要集中在扩建研发中心和建设预警监测体系，建设高标准、高水平研发中心，以技术创新支撑业务发展；构建广覆盖、实时、准确的监测预警体系，以完整的大数据以及精准的诊疗模型提供政府决策的科学依据，推动项目落地。从而，提升研发能力、构建预警监测体系既是全面提升发行人蓝藻治理综合服务商能级的现实选择、有效路径，也是当前乃至今后一段时间推动主营业务发展的重要措施。
1、扩建研发中心、构建湖库富营养化监控预警体系，是全面提升研发能力、优化技术路线、开发高效适用技术产品、推动技术升级换代的必由之路。发行人现已形成的技术体系，能够有效解决好蓝藻应急处置难题。面对蓝藻治理需求由应急处置逐步向防控结合、标本兼治升级，发行人则迫切需要加大对蓝藻生物学特性、湖库运行规律等的基础性研究，以及藻泥深潜打捞、后端资源化利用等的应用研究，研发活动的复杂性、艰巨性显著提高，对试验和试制能力提出更高的要求，后续研发活动的深入开展，必然要求加大投入。一是建设专业化、高标准的水动力试验场，加大蓝藻生物学特性基础研究；二是建设试制车间，具备一定的试制能力，提高装备开发能力和效率；三是构建湖库富营养化监测预警体系，积累藻情分布、水文等大数据，加大对蓝藻迁移、聚集规律以及湖库运行规律的研究；四是开发藻泥后端处置、资源化利用的有效路径、技术。
2、湖库富营养化监测预警体系以及行之有效的治理手段对蓝藻治理的公共需求转化为有效市场需求的速度、广度、深度，特别是未来防控结合、标本兼治阶段的业务落地具有重要的现实意义。蓝藻应急处置主要针对已经形成水华的湖库水域，可直接目测，但针对尚未形成水华的藻情预防与控制则需基于动态、全面的监测数据以及准确的藻情判断。发行人未来将通过扩建研发中心，加大研发投入，优化技术路线，开发适应性更强的环保技术装备，根据监测预警数据以及诊疗结果提供更加有效的治理手段。研发能力提升与监测预警体系建成并有效运行，将成为发行人全面提升蓝藻治理服务能级、推动蓝藻治理阶段跨越的重要推动力，成为推动主营业务发展的重要抓手。
目前，发行人已基本完成覆盖水、陆、空、天四维监测预警体系软件系统以及监测船等硬件设备、工具开发，用于研发中心以及监测预警中心建设的建筑物已基本建成，募投项目已经具备推进实施的良好条件。本次募集资金到位后，发行人将加快实施研发中心扩建以及监测预警体系建设，为推动蓝藻治理业务向纵深发展奠定坚实的技术基础和数据支撑，进一步推动主营业务持续平稳健康发展，发行人固定资产结构也将从高效的“轻资产”型重塑转化成高质的“优资产”型，
不仅不会导致主营业务发生重大变化，而且还会支撑主营业务获得更大发展。
核查程序：
（1）查阅公司募投项目的可研报告；
（2）获取运行维护项目人员数量汇总，与员工花名册进行核对；
（3）了解公司在蓝藻治理运行维护业务的运营模式；
（4）获取了账面列示研发用固定资产明细表，了解了研发用固定资产的安置地点及使用情况，与研发各阶段使用情况相对应；
（5）访谈相关研发技术人员，了解了开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备的各阶段实现模式内容；
（6）获取研发费用支出明细表。
核查意见：本所律师认为，发行人持有的研发设备金额较小具有合理性；发行人因主要采取现场或在具备条件的配套供应商场地进行集成总装方式生产各类环保技术装备，故未专门建设生产车间，无需配置大量生产装备，对固定资产依赖较低运行维护业务使用的成套技术装备所有权归属于客户，仅少数项目装备由公司提供；募集资金投资项目全部围绕公司现有主营业务进行，符合公司可持续发展的重要战略规划，与大型湖库蓝藻治理的阶段任务相契合，不会导致发行人主营业务出现重大变化。募集资金投资项目的实施具有可行性及必要性。
二、《落实函》之问题2
招股书显示：2019年9月，发行人子公司（乙方）与玉溪市江川区水利局（甲方）签署了关于云南省玉溪市江川区星云湖的《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，该合同主要包含星云湖原位控藻及水质提升设备采购集成及运行两部分，运行期为五年，合同累计采购金额为42,350.00万元。请发行人：（1）结合发行人参与的“三大湖”和洱海蓝藻治理项目情况，对比分析发行人星云湖项目的合理性，分析项目包括但不限于各大水域面积、藻情、年度项目金额、年度运行维护金额；（2）结合云南省玉溪市江川区近年来财政收支情况说明发行人星云湖项目实施的可行性；（3）说明星云湖项目采用单一来源采购的合理性，项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准。请中介机构发表明确核查意见。
回复：
（一）结合发行人参与的“三大湖”和洱海蓝藻治理项目情况，对比分析发行人星云湖项目的合理性，分析项目包括但不限于各大水域面积、藻情、年度项目金额、年度运行维护金额
报告期内，各流域蓝藻治理项目情况列示如下：
单位：万元
湖 藻 情 收入金额
泊 水域面积 营养 业务类
名 （km2） 程度 严 重 别 2016年 2017年 2018年 2019年
称 程度 1-6月
藻水分
中度 离技术 2,366.00 535.22 246.20 29.74
太 2,338.00 富 营 中 装备集
湖 养 成
藻水处 595.05 725.45 584.86 370.81
理运营
藻水分
中度 离技术 498.14 6,895.85 6,929.34 130.62
巢 769.55 富 营 中 装备集
湖 养 成
藻水处 886.80 718.88 1,839.71 891.64
理运营
藻水分
中度 离技术 - - 363.04 4,039.71
滇 297.90 富 营 中 装备集
池 养 成
藻水处 - - 639.08 568.07
理运营
藻水分
轻度 离技术 - 2,379.98 7,859.58 3,207.35
洱 249.00 富 营 低 装备集
海 养 成
藻水处 - 172.59 1,758.82 956.04
理运营
星 中 度
云 34.71 富 营 中 报告期内暂未确认收入
湖 养
注：洱海流域2018年收入藻水处理运营业务收入为大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购工程临时运维项目的运行收入。
截止至2019年6月末，上述各流域由发行人提供藻水分离系统集成装备的藻水分离站数量如下：
湖泊名称 藻水分离站数量
太湖 11
巢湖 4
滇池 2
洱海 3
发行人子公司（乙方）与玉溪市江川区水利局（甲方）签署了关于云南省玉溪市江川区星云湖的《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，该合同主要包含星云湖原位控藻及水质提升设备采购集成及运行两部分，建设工期120日历天，运行期为五年，合同累计采购金额为42,350.00万元，其中设备采购17,320.23万元、运行费25,029.77万元。其合同金额按水域面积平摊后高于政府相关部门分别在“三大湖”和洱海流域的投入，主要原因系：
一是治理目的不同、需求强度的不同。对于“三大湖”和洱海流域的蓝藻治理项目，基本以应急处置为目的，发行人为各个单一项目提供解决方案以及技术装备。因“三大湖”和洱海流域，水域面积大，外部截污压力大、任务重，水文地质、藻情复杂，目前大多通过藻水分离站等设施、装备进行应急处置，尚难以进行以改善水质为主要目的的整湖治理。对于星云湖流域，则以改善水质、解决富营养化为目的，发行人为整湖治理达到预设水质标准提供解决方案以及技术装备。星云湖项目系进行整湖治理，跨越应急处置、治标为主以及防控为主、标本兼治三个阶段，既成功控制蓝藻疫情，也同步解决水体富营养化，故按照单位面积平摊的投入高于“三大湖”和洱海流域。星云湖项目若实施成功，既为中小湖库整湖治理提供技术示范，也进一步验证发行人原位控藻技术的有效性，利于加快在太湖、巢湖、滇池、洱海等超大型湖库蓝藻治理上的商业化应用。
二是治理任务紧迫，投入集中。星云湖自2002年5月31日蓝藻大面积爆发以来，每年都暴发以铜绿微囊藻为优势种的蓝藻水华，综合2016年至2018年星云湖湖体水质数据，星云湖总磷指标基本处于劣V类状态。由于持续干旱的影响，水质保护的压力加剧，湖泊治理进程与国家和地方对水质保护的要求仍有些差距。目前，星云湖的水体污染恶化发展程度，使水体呈重度富营养化状态，直接影响
了沿湖人民的生产、生活。更为重要的是，要尽快改善水质，为下游重要水源地
抚仙湖补水，故面临限期脱劣的重要任务。星云湖治理项目目标就是短时间内实
现脱劣任务，故治理周期较短，投入较为集中。“三大湖”和洱海流域蓝藻治理
以及富营养化水体治理任务长期而艰巨，当前投资强度远远达不到实现水质根本
好转、转向草型生态的治理目标。
（二）结合云南省玉溪市江川区近年来财政收支情况说明发行人星云湖项目实施的可行性
1、星云湖项目符合政府规划
星云湖是玉溪市主要水源地，是当地经济社会发展的重要资源，改善星云湖水质对于区域经济的可持续发展具有重大意义。该项目符合《星云湖流域水环境保护治理“十三五”规划》、《玉溪市星云湖水体达标三年行动2019年脱劣应急计划》等政府规划，一方面当地政府通过狠抓流域重点污染源治理，截断污染物入湖通道，加大河流流域治理力度，实施水体置换等多方面措施深入推进星云湖保护治理以确保水质脱劣；另一方面云南省人大常委会颁布的《云南省星云湖保护条例》对星云湖的保护范围、管理机构、水污染防治等作了明确规定。
2、星云湖项目具有重大社会效益
星云湖为滇中高原陷落性浅水湖泊，属珠江流域南盘江水系的源头湖泊，承担着对周边以及一类水质抚仙湖的补水功能。随着环境污染的日趋严重，星云湖水域遭到破坏，并产生一系列问题，引起国家、地方层面相关政府部分的重视。项目的实施将改善星云湖水质、改善周边居民的生活环境、改善城市面貌，提高周边居民的生活水平，解决长期以来因星云湖水质问题带来的生态安全、环境污染、景观恶化等环境社会问题，对促进星云湖地区水环境整治工作的全面推进亦具有一定的作用，也可为其他条件相似湖泊水环境治理提供模式与示范，从而进行推广应用。整体社会效益十分显著。
3、近年云南省玉溪市江川区财政收支情况
2016年至2019年云南省玉溪市江川区财政收支情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
预算 决算 决算 决算
地方一般公共预算收入 81,730 78,359 71,026 58,242
转移性收入 107,459 114,690 111,164 119,363
地方一般公共预算支出 227,292 205,342 184,023 174,170
转移性支出 21,185 16,984 18,456 10,288
玉溪市江川区近年一般公共预算收入逐年提高，积极深化财政预算管理改革，整体财政运行平稳。
4、项目资金来源
星云湖项目符合政府规划，且具有重大社会效益，已履行严格的报批程序，具有良好的资金保障。其项目资金主要来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过争取中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等渠道安排部分项目资金。
（三）说明星云湖项目采用单一来源采购的合理性，项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准。
1、星云湖项目采用单一来源采购的合理性
（1）星云湖水质治理的客观需求
玉溪市江川区政府部门对星云湖的治理需求由来已久，星云湖水质脱劣改善迫在眉睫、意义重大。
蓝藻水华大规模爆发是湖泊水生态体系退化的典型表现，星云湖自2002年5月31日蓝藻大面积爆发以来，每年都在爆发以铜绿微囊藻为优势种的蓝藻水华。目前星云湖主要超标因子为总磷、pH值，改善水质关键在于除藻、降磷，而总磷与pH值均与藻类密度有直接关系。2008年以来，星云湖先后开展机械除藻、仿生式除藻、NAC除藻、鲢鳙鱼除藻、藻水分离站等除藻措施，取得了一定成效，但鉴于星云湖较高的藻类生物水平，己有的控藻措施难以解决全部蓝藻问题，达到改善水质的目标。
玉溪市江川区水利局在申请采用单一来源方式采购星云湖项目之前，组织蓝藻治理项目考察组，赴江苏省无锡市、安徽省合肥市考察，重点了解了深井灭藻技术。因星云湖主要超标总磷、pH值均与蓝藻密切相关，采取深井技术对星云湖水体进行除藻，同时也可降磷、降pH值，改善星云湖水质，以达到消除星云湖劣v类水体目的。
发行人提出的原位控藻及水质提升技术方案于2019年5月经无锡市水利设计研究院有限公司进行了可行性研究，2019年5月20日，玉溪市江川区发展和改革局组织召开了由玉溪市政府相关主管部门以及包括中科院水生生物研究所、云南省环境科学研究院、昆明滇池高原湖泊研究院、昆明市环境科学研究院等科研院所专家参加的专家评审会，对该可行性研究报告进行了评审，专家认为采用发行人的原位控藻和水质提升技术成熟可行，工程完成后可达到预期目标。
（2）星云湖项目可以采用单一来源采购方式的法律依据
1）根据《政府采购法》第三十一条规定，符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的……
2）根据《政府采购法实施条例》第二十七条规定，政府采购法第三十一条第一项规定的情形，是指因货物或者服务使用不可替代的专利、专有技术，或者公共服务项目具有特殊要求，导致只能从某一特定供应商处采购。
客观上，原位深井压力控藻成套装备具备多项不可代替的专利，发行人是灭藻深井技术的研发单位、专利持有人，同时该深井压力控藻装备已经在太湖和巢湖两个地方稳定运行，实践效果良好。经核查星云湖项目公示的专家论证意见和项目相关客观情况，专家认为星云湖项目最终决定采用单一来源方式采购系因“新购知识产权保护（独立拥有专利或著作权）产品，只能由特定供应商制造或者提供货物和服务，且不存在任何其他合理的选择或替代情况的”，即构成“只能从唯一供应商处采购的”情形，符合《政府采购法》第三十一条的规定，故，星云湖项目采用单一来源采购方式具备客观充分的理由，采用此种采购方式合法、有效。
2、项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准。
（1）星云湖项目采用单一来源采购方式的批准
1）根据《政府采购法》第二十七条规定，因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准；根据《政府采购法》第十三条规定，各级人民政府财政部门是负责政府采购监督管理的部门，依法履行对政府采购活动的监督管理职责。
2）根据《政府采购非招标采购方式管理办法》第四条规定，达到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用非招标采购方式的，采购人应当在采购活动开始前，报经主管预算单位同意后，向设区的市、自治州以上人民政府财政部门申请批准。
经核查，星云湖项目采用单一来源采购方式，已经取得了玉溪市（设区的市）财政局的批准，符合《政府采购法》第二十七条以及《政府采购非招标采购方式管理办法》第四条的规定，故，星云湖项目采用单一来源采购方式已获得有权政府主管部门的批准。
（2）星云湖项目承接、履行的法律程序
经核查，星云湖项目采用单一来源采购方式所履行的主要程序具体如下：
1）2019年8月3日，玉溪市财政局组织五名专家进行了单一来源采购论证，专家论证结果为符合采用单一来源采购情形；
2）2019年8月5日，星云湖单一来源采购项目于中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台进行了公示，经公示5个工作日，无异议；
3）2019年9月4日，玉溪市江川区财政局就星云湖项目采用单一来源方式采购报请了玉溪市财政局批准，2019年9月5日，玉溪市财政局对该申请予以盖章确认；
4）2019年9月6日，在经玉溪市财政局批准同意星云湖项目使用单一来源方式采购后，玉溪市江川区财政局最后批准了此次星云湖项目的采购计划；
5）2019年9月12日，星云湖项目于云南五兴工程造价咨询事务所有限责任公司江川分公司开标室组织谈判，最终确认成交人为发行人且同日于中国政府采购网进行了公示；
6）2019年9月16日发行人获得了项目编号为YNWX-YX/2019-63单一来源采购的《成交通知书》，2019年9月17日，星云湖项目合同按照招投标文件与谈判结果的要求予以签订。
核查程序：
（1）查阅星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目《可行性研究报告》；
（2）查询关于玉溪市江川区2016年至2019年财政决算或预算情况；
（3）获取《玉溪市江川区政府采购项目审批表》、《中共玉溪市江川区委常委会议纪要》等文件；
（4）查阅星云湖项目合同、采购文书、中标通知、单一来源采购专家论证公示文件、成交通知书、玉溪市江川区政府采购项目审批表、玉溪市江川区财政局文件请示文件等流程资料，核实星云湖项目已履行的政府采购程序；
（5）查询《政府采购法》《政府采购法实施条例》《政府采购非招投标采购方式管理办法》《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知》等法律法规和规范性法律文件，确认星云湖项目的政府采购监管部门及所需履行的程序；
（6）检索中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台、中国政府采购网，查询星云湖项目的采购公示；
（7）查阅发行人与客户签订的合同、对客户进行函证和现场走访，核查发行人各项业务收入的真实性与准确性；
（8）查询《湖库富营养化监控预警建设项目可行性研究报告》，查阅“三大湖”、洱海流域和星云湖的水域面积和藻情情况，比较不同水域的藻情及蓝藻治理的现状，分析发行人星云湖项目是否合理。
核查意见：
本所律师认为，星云湖项目与发行人在“三大湖”和洱海流域实施的项目治理目标不同，治理需求迫切、任务紧、时间短、投入相对集中，投入强度较大，具有合理性；星云湖项目符合政府规划，且具有重大社会效益，已完成政府报批程序，具有较好的资金保障。项目资金主要来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过争取中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等方式拓宽筹资渠道，项目实施具有可行性；星云湖项目采用单一来源采购方式具备客观充分的理由和合理性，项目承接合法合规，已经依法履行了全部的法律程序，获得了有权政府主管部门的批准。
（以下无正文）
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
京天股字（2019）第188-24号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受无锡德林海环保科技股份有限公司（下称“发行人”）委托，根据本所与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
就发行人申请本次发行上市事宜，本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已于2019年5月22日出具了《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行A 股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据上海证券交易所于2019年12月29日为转发中国证监会注册环节反馈意见出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）之要求，本所需对《落实函》中相关法律问题予以核查回复并出具《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明、释义事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的定义和简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中用语的定义和简称具有相同的涵。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、《落实函》之问题1
招股书显示：发行人开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备。发行人报告期内固定资产账面价值分别为422.10万元、541.60万元和441.72万元。发行人不设自有生产线，无生产人员，通过外购集成的方式进行生产，工程安装通过外包完成。2018年末，发行人机器设备账面原值为379.04万元，账面净值为305.82万元。请发行人：（1）详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人如何开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备；（2）请发行人结合固定资产中生产设备情况，举例说明蓝藻治理运行维护业务的具体实施，包括但不限于设备使用、人力安排等；（3）结合目前固定资产情况分析募投项目的可行性和必要性，募投项目实施是否会导致发行人主营业务出现重大变化。请中介机构发表明确核查意见。
回复：
（一）详细披露固定资产中生产研发设备的具体情况，包括但不限于：设备名称、型号、购置时间和价格、目前安置地点、目前使用状况。请发行人结合固定资产生产研发设备情况进一步说明发行人如何开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备
发行人因主要采取现场或在具备条件的配套供应商场地进行集成总装方式生产各类环保技术装备，故未专门建设生产车间，无需配置大量生产装备。而研发活动则主要集中在原理发现、工艺设计、样机试制、产品定型四个阶段。研发人员研发活动中使用的自有设备主要集中在原理发现阶段中的试验、机理研究与工艺设计阶段，如用于支撑以保障研发人员的研发工作需要的各类检测仪器、装备等。研发资金投入量较大的样机试制则主要采取委托各类相关的配套厂家进行定制化加工或供应部件，发行人自身不进行机械加工以及部件试制，故未配置各类加工机械等设备用于试制。
报告期各期末，发行人研发设备具体情况如下：
设备名称 使用 购置时 原值 安置地 使用状况 2019/6
及型号 目的 间 （万元） 点 2019/6 2018/12 2017/1 2016/1 /30
/30 /31 2/31 2/31 成新率
气浮水体 原理 2011/9/ 杨湾藻
净化装置 发现 15 4.16 水分离 在用 在用 在用 在用 26.38%
站
反应罐 原理 2011/12 杨湾藻
K-1000L 发现 /15 5.29 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
搪玻璃 站
蓝藻处理
专用粉碎 原理 2011/12 杨湾藻
机 发现 /15 2.50 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
QDWZ-18 站
型
中空分离 原理 2011/12 杨湾藻
装置 发现 /15 3.60 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
站
离心喷雾 原理 2012/1/ 杨湾藻
干燥机 发现 15 20.00 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
LPG-50型 站
面包车长 原理 2012/1/ 随项目
安牌 发现 15 5.26 人员 在用 在用 在用 在用 5.00%
SC6418D4
气浮展示 原理 2012/5/ 杨湾藻
模型 发现 15 1.40 水分离 在用 在用 在用 在用 32.71%
站
贯流式锅 杨湾藻
炉 原理 2012/7/ 4.60 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
LSS0.3-0. 发现 15 站
8-YQ
原理 2013/3/ 杨湾藻
搅拌系统 发现 15 0.90 水分离 在用 在用 在用 在用 5.00%
站
原理 2013/3/ 杨湾藻
加药箱 发现 15 4.50 水分离 在用 在用 在用 在用 5.00%
站
恒温培养 原理 2013/4/ 杨湾藻
箱 发现 15 1.28 水分离 已处置 已处置 在用 在用 已处置
站
电脑 工艺 2014/11 0.50 办公室 在用 在用 在用 在用 5.00%
设计 /15
纳米气泡 原理 2015/6/ 0.80 杨湾藻 已处置 已处置 在用 在用 已处置
发生器 发现 15 水分离
站
水藻分离 原理 2016/6/ 西山龙
研发系统 发现 30 30.00 门藻水 已处置 在用 在用 在用 已处置
分离站
水质安全 原理 2017/7/ 杨湾藻
预警仪 发现 31 77.67 水分离 在用 在用 在用 - 81.79%
HMSJY-100 站
越野车三
菱帕杰罗 原理 2017/8/ 35.80 随项目 在用 在用 在用 - 56.46%
V93WLYBVQ 发现 31 人员
L1C
便携式水 杨湾藻
质叶绿素 原理 2017/12 0.62 水分离 在用 在用 在用 - 52.50%
AHLR-515- 发现 /15 站
A
水下拍摄 原理 2017/12 随项目
机器人 发现 /31 0.83 人员 在用 在用 在用 - 52.50%
PowerRay
无人机大 原理 2017/12 1.17 随项目 在用 在用 在用 - 52.50%
疆精灵 发现 /31 人员
溶解测定 原理 2018/4/ 随项目
仪 发现 11 0.28 人员 在用 在用 - - 63.06%
ENH-1000
佳能相机 原理 2018/7/
1500D/18- 发现 2 0.40 办公室 在用 在用 - - 70.97%
55
台式计算
机i5 7500 锦园藻
升级 工艺 2018/7/ 0.28 水分离 在用 在用 - - 70.97%
84000/GTX 设计 2 站
1060独显
组装机
投影仪 原理 2018/7/ 0.28 办公室 在用 在用 - - 70.97%
发现 27
影像投影 原理 2018/11 0.31 办公室 在用 在用 - - 81.53%
仪ED935 发现 /16
复合式多 原理 2018/11 随项目
气体检测 发现 /23 0.21 人员 在用 在用 - - 81.53%
仪BH-4
服务器 工艺 2019/1/ 3.88 办公室 在用 - - - 86.81%
DELL 设计 25
医用离心 杨湾藻
机 原理 2019/4/ 0.32 水分离 在用 - - - 96.83%
TD4(1-5ml 发现 28 站
)
分析天平 原理 2019/4/ 杨湾藻
精度 发现 28 0.31 水分离 在用 - - - 96.83%
0.1mg 站
多参数水 杨湾藻
质测定仪 原理 2019/4/ 3.91 水分离 在用 - - - 96.83%
5B-3BV8+L 发现 29 站
H-3BN
烘箱及辅 原理 2019/4/ 杨湾藻
材 发现 30 0.34 水分离 在用 - - - 96.83%
DHG9030A 站
无人机大 原理 2019/5/ 1.18 办公室 在用 - - - 97.36%
疆御2pro 发现 30
2019款
Apple 工艺 2019/6/ 100.00
ipzd 设计 28 0.23 办公室 在用 - - - %
mini5MUQX
2CH/A
ipad
mini5 7.9 工艺 2019/6/ 100.00
英寸平板 设计 28 0.22 办公室 在用 - - - %
电脑
MUQY2CH/A
合计 213.03
从上表可见，虽然报告期发行人拥有的研发设备数量较少、金额总体来说不高，但已暂时能够满足研发活动的需要，具体原因如下：
一是为提高研发活动投入产出效用，发行人研发活动主要集中在原理发现、工艺设计、样机设计以及集成、产品测试等环节，对装备依赖度高的样机试制则采取集成总装的方式进行，由各类合格供应商配套定制开发、生产相应的部件、零配件，较大程度上减少了用于样机试制加工设备、装置的数量。
二是报告期内，公司主要利用现有的藻水分离站场地进行原理研究，完成各种类型的试验活动，从而大幅减少在试验条件方面的投入。
三是研发支出均已费用化，试制成功的新型环保技术装备等相关研发成果并未在账面上形成固定资产。以发行人在无锡太湖以现场示范形式开展的深井控藻平台研究为例，研发过程中投入大量资金用于购买物料、器材，但该类支出均已计入当期损益，未形成研发活动的固定资产。
发行人系一家以解决问题为导向、以技术创新为核心的“轻资产”运营企业。在长期治理实践过程中，发行人已较为完整地掌握了针对各类藻情应急处置、预防控制的关键核心技术、工艺参数、系统设计以及整装集成技术，形成了覆盖全业务流程的技术体系，构筑起较为明显的技术壁垒和市场壁垒。发行人的研发模式与生产模式是在蓝藻治理的实践中形成的有效模式，是与蓝藻治理行业的阶段性需求高度契合的。蓝藻治理行业经历了从应急处置到预防控制、从治标为主到标本兼治的发展过程。在应急处置的治标阶段，客观上就要求技术装备必须具备速效、高效的“短平快”效果。因此，企业采用了以自主式集成创新为主的研发模式以及以外包式整装集成为主的生产模式，既满足了蓝藻治理的实际需求又快速占领了市场先机，取得了行业领先的地位，形成了低投入高产出的“轻资产”发展特征。整个开发、生产、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术设备的过程，主要可分为原理发现、工艺设计、样机试制、产品定型以及量产销售五个阶段。为实现资源的优化利用，公司优先将资源配置于技术装备研发、整装集成等对技术和保密要求高的环节，销售的技术装备采用外购、集成的方式组织生产，在经营过程中对机器设备、土地、厂房等固定资产、无形资产的依赖程度较低，拥有较少的固定资产。上述开发、生产、销售的五阶段情况具体如下：
1、原理发现阶段。主要针对湖库蓝藻水华发生、控制机理研究，调研潜在客户蓝藻治理目标需求，利用公司负责运行维护的藻水分离站作为基础，采集蓝藻暴发时的信息，实施开展相关湖库蓝藻控制、治理新技术新产品的研发工作，目前公司所拥有的研发设备大部分均使用于该阶段。
2、工艺设计阶段。主要依据产品立项阶段所列产品研发需求，通过人员组织、会议研讨、专家咨询、计算机制图，确定实施新研发产品的工艺技术参数设计；
3、样机试制阶段。主要包括应用化模型、小试、中试、终试等，公司对样机不断进行调试，最终依据设计方案试制样机以达成定型产品的目的。为实现资源的优化利用，公司不设生产车间，试制样机所需要的定制化设备与器件均由供应商直接发往研发现场，由公司研发人员根据现场集成方式进行创新研究。
4、产品定型阶段。样机试制成功之后，公司会进一步对其各项参数指标进行调校，依托现有藻水分离站点的试验环境，以验证其是否能够在实际环境中发挥既定的设计指标，使得产品能够稳定发挥使用功能，并最终达到实现量产销售的状态。
5、量产销售阶段。发行人根据客户的需求、藻情等因素，对各类装备进行适应性调整后形成具体产品方案，利用配套供应商体系组织供货，并在客户现场或具备总装集成条件的供应商场地进总装集成实现销售。
综上所述，发行人因问题导向的精准性与研发方向的正确性，并广泛采取以应用型集成创新为主、基础型原始创新为辅的研发投入模式及研发组织管理方式，充分利用外部加工、配套能力，减少固定资产投入，研发活动投入产出比高，故
尽管自身拥有的研发设备较少，但能够满足研发活动的需求，为各类新型环保技
术装备的开发提供了有利的支撑。
生产组织管理上采取总装集成的模式，既有效提高了内部资源配置效率，合理利用产业链分工以降本增效，完全能够满足生产经营需要，也符合环境治理行业特点，与多数环境治理企业经营模式相吻合。
（二）请发行人结合固定资产中生产设备情况，举例说明蓝藻治理运行维护业务的具体实施，包括但不限于设备使用、人力安排等
发行人运行维护业务有两种类型，一是客户向发行人购买技术装备后，再委托发行人对已交付的技术装备进行日常运行、技术指导和保养维护等工作，支付运行费用，此类是主要组成部分，2019年1-6月该类运行维护收入占比为94.42%；二是客户向发行人购买服务，委托发行人用自备技术装备提供治理服务，按处理量及效果支付服务费用，在这种情况下发行人自备的技术装备列入固定资产，2019年1-6月该类运行维护收入占比为5.58%，占比较小。
运行维护服务业务的工作内容主要涵盖技术装备的日常运行、技术指导和保养维护等工作，具体内容包括蓝藻巡查、打捞、分离、处置及臭味控制一体化工作，以及蓝藻治理处理设施的保养和维护等治理相关工作。实施阶段流程如下：
劳务 技术 药剂 技术 项目
外包 装备 等 装备 人员
耗材
蓝藻 藻水
打捞 分离
（1）设备使用情况
通常，运行维护业务使用的成套技术装备所有权归属于客户，仅少数项目装备由公司提供。发行人在项目实施过程中所负责采购的物资主要为药剂（用于物理法处理含藻水）、辅材等，使用的成套技术装备由公司交付给客户并经其验收后所有权已归属于客户。仅河埒浜、滇池其他区域运行维护项目中的部分设备由公司提供，上述项目中使用的具体设备情况如下：
设备名称 原值（万元） 项目名称 使用时间
河埒浜河道治理工程 19.54 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备1 46.2 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备2 46.2 河埒浜 2017/11至今
DLH移动净化设备及组合净化设备 148.18 滇池其他区域 2018/12至今
（2）人力安排
运行维护的大部分工作由公司聘任的项目人员直接担任。以河埒浜、滇池区域项目实施情况为例，运行维护项目的人力安排如下：
单位：人
区域 项目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
无锡 河埒浜 5 4 - -
昆明 西山龙门藻水分离站 6 8 - -
滇池其他区域 15 12 - -
注：运行维护过程中，公司会根据项目需要适当调整项目人员数量。
（三）结合目前固定资产情况分析募投项目的可行性和必要性，募投项目实施是否会导致发行人主营业务出现重大变化
以往，针对蓝藻治理行业以应急处置为主的治标性初级阶段特点以及发行人所处发展阶段的实际情况，发行人研发活动主要按照以应用型集成创新为主、基础型原始创新为辅的研发投入导向和研发管理方式，充分利用外部加工、配套能力，减少固定资产投入，研发活动投入产出比高，客观上达到了投入小、见效快、产出大的效果。发行人经营活动主要采用外包式集成总装的生产组织模式，通过外购和集成的方式实现资源的高效利用，不设自有生产线，因此对机器设备、厂房等固定资产投资较小。上述研发与经营模式形成了公司“轻资产”型固定资产的结构特征。
随着蓝藻治理由应急处置治标阶段为主，逐步向应急处置与防控结合，乃至以预防为主、标本兼治的高级阶段深入推进，发行人迫切需要全面提升服务能级，提高复杂问题的能力，重点要在关键环节核心技术上取得重大突破，攻克技术难关，打通蓝藻治理、资源化利用循环经济产业链。未来，发行人将继续坚持实施集成总装的生产组织模式，良性的销售回款以及较高的毛利率也有利于保障经营资金充沛，无需进行大规模生产能力建设和大规模补充流动资金，资金需求主要集中在扩建研发中心和建设预警监测体系，建设高标准、高水平研发中心，以技术创新支撑业务发展；构建广覆盖、实时、准确的监测预警体系，以完整的大数据以及精准的诊疗模型提供政府决策的科学依据，推动项目落地。从而，提升研发能力、构建预警监测体系既是全面提升发行人蓝藻治理综合服务商能级的现实选择、有效路径，也是当前乃至今后一段时间推动主营业务发展的重要措施。
1、扩建研发中心、构建湖库富营养化监控预警体系，是全面提升研发能力、优化技术路线、开发高效适用技术产品、推动技术升级换代的必由之路。发行人现已形成的技术体系，能够有效解决好蓝藻应急处置难题。面对蓝藻治理需求由应急处置逐步向防控结合、标本兼治升级，发行人则迫切需要加大对蓝藻生物学特性、湖库运行规律等的基础性研究，以及藻泥深潜打捞、后端资源化利用等的应用研究，研发活动的复杂性、艰巨性显著提高，对试验和试制能力提出更高的要求，后续研发活动的深入开展，必然要求加大投入。一是建设专业化、高标准的水动力试验场，加大蓝藻生物学特性基础研究；二是建设试制车间，具备一定的试制能力，提高装备开发能力和效率；三是构建湖库富营养化监测预警体系，积累藻情分布、水文等大数据，加大对蓝藻迁移、聚集规律以及湖库运行规律的研究；四是开发藻泥后端处置、资源化利用的有效路径、技术。
2、湖库富营养化监测预警体系以及行之有效的治理手段对蓝藻治理的公共需求转化为有效市场需求的速度、广度、深度，特别是未来防控结合、标本兼治阶段的业务落地具有重要的现实意义。蓝藻应急处置主要针对已经形成水华的湖库水域，可直接目测，但针对尚未形成水华的藻情预防与控制则需基于动态、全面的监测数据以及准确的藻情判断。发行人未来将通过扩建研发中心，加大研发投入，优化技术路线，开发适应性更强的环保技术装备，根据监测预警数据以及诊疗结果提供更加有效的治理手段。研发能力提升与监测预警体系建成并有效运行，将成为发行人全面提升蓝藻治理服务能级、推动蓝藻治理阶段跨越的重要推动力，成为推动主营业务发展的重要抓手。
目前，发行人已基本完成覆盖水、陆、空、天四维监测预警体系软件系统以及监测船等硬件设备、工具开发，用于研发中心以及监测预警中心建设的建筑物已基本建成，募投项目已经具备推进实施的良好条件。本次募集资金到位后，发行人将加快实施研发中心扩建以及监测预警体系建设，为推动蓝藻治理业务向纵深发展奠定坚实的技术基础和数据支撑，进一步推动主营业务持续平稳健康发展，发行人固定资产结构也将从高效的“轻资产”型重塑转化成高质的“优资产”型，
不仅不会导致主营业务发生重大变化，而且还会支撑主营业务获得更大发展。
核查程序：
（1）查阅公司募投项目的可研报告；
（2）获取运行维护项目人员数量汇总，与员工花名册进行核对；
（3）了解公司在蓝藻治理运行维护业务的运营模式；
（4）获取了账面列示研发用固定资产明细表，了解了研发用固定资产的安置地点及使用情况，与研发各阶段使用情况相对应；
（5）访谈相关研发技术人员，了解了开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术装备的各阶段实现模式内容；
（6）获取研发费用支出明细表。
核查意见：本所律师认为，发行人持有的研发设备金额较小具有合理性；发行人因主要采取现场或在具备条件的配套供应商场地进行集成总装方式生产各类环保技术装备，故未专门建设生产车间，无需配置大量生产装备，对固定资产依赖较低运行维护业务使用的成套技术装备所有权归属于客户，仅少数项目装备由公司提供；募集资金投资项目全部围绕公司现有主营业务进行，符合公司可持续发展的重要战略规划，与大型湖库蓝藻治理的阶段任务相契合，不会导致发行人主营业务出现重大变化。募集资金投资项目的实施具有可行性及必要性。
二、《落实函》之问题2
招股书显示：2019年9月，发行人子公司（乙方）与玉溪市江川区水利局（甲方）签署了关于云南省玉溪市江川区星云湖的《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，该合同主要包含星云湖原位控藻及水质提升设备采购集成及运行两部分，运行期为五年，合同累计采购金额为42,350.00万元。请发行人：（1）结合发行人参与的“三大湖”和洱海蓝藻治理项目情况，对比分析发行人星云湖项目的合理性，分析项目包括但不限于各大水域面积、藻情、年度项目金额、年度运行维护金额；（2）结合云南省玉溪市江川区近年来财政收支情况说明发行人星云湖项目实施的可行性；（3）说明星云湖项目采用单一来源采购的合理性，项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准。请中介机构发表明确核查意见。
回复：
（一）结合发行人参与的“三大湖”和洱海蓝藻治理项目情况，对比分析发行人星云湖项目的合理性，分析项目包括但不限于各大水域面积、藻情、年度项目金额、年度运行维护金额
报告期内，各流域蓝藻治理项目情况列示如下：
单位：万元
湖 藻 情 收入金额
泊 水域面积 营养 业务类
名 （km2） 程度 严 重 别 2016年 2017年 2018年 2019年
称 程度 1-6月
藻水分
中度 离技术 2,366.00 535.22 246.20 29.74
太 2,338.00 富 营 中 装备集
湖 养 成
藻水处 595.05 725.45 584.86 370.81
理运营
藻水分
中度 离技术 498.14 6,895.85 6,929.34 130.62
巢 769.55 富 营 中 装备集
湖 养 成
藻水处 886.80 718.88 1,839.71 891.64
理运营
藻水分
中度 离技术 - - 363.04 4,039.71
滇 297.90 富 营 中 装备集
池 养 成
藻水处 - - 639.08 568.07
理运营
藻水分
轻度 离技术 - 2,379.98 7,859.58 3,207.35
洱 249.00 富 营 低 装备集
海 养 成
藻水处 - 172.59 1,758.82 956.04
理运营
星 中 度
云 34.71 富 营 中 报告期内暂未确认收入
湖 养
注：洱海流域2018年收入藻水处理运营业务收入为大理洱海蓝藻水华应急治理设备采购工程临时运维项目的运行收入。
截止至2019年6月末，上述各流域由发行人提供藻水分离系统集成装备的藻水分离站数量如下：
湖泊名称 藻水分离站数量
太湖 11
巢湖 4
滇池 2
洱海 3
发行人子公司（乙方）与玉溪市江川区水利局（甲方）签署了关于云南省玉溪市江川区星云湖的《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，该合同主要包含星云湖原位控藻及水质提升设备采购集成及运行两部分，建设工期120日历天，运行期为五年，合同累计采购金额为42,350.00万元，其中设备采购17,320.23万元、运行费25,029.77万元。其合同金额按水域面积平摊后高于政府相关部门分别在“三大湖”和洱海流域的投入，主要原因系：
一是治理目的不同、需求强度的不同。对于“三大湖”和洱海流域的蓝藻治理项目，基本以应急处置为目的，发行人为各个单一项目提供解决方案以及技术装备。因“三大湖”和洱海流域，水域面积大，外部截污压力大、任务重，水文地质、藻情复杂，目前大多通过藻水分离站等设施、装备进行应急处置，尚难以进行以改善水质为主要目的的整湖治理。对于星云湖流域，则以改善水质、解决富营养化为目的，发行人为整湖治理达到预设水质标准提供解决方案以及技术装备。星云湖项目系进行整湖治理，跨越应急处置、治标为主以及防控为主、标本兼治三个阶段，既成功控制蓝藻疫情，也同步解决水体富营养化，故按照单位面积平摊的投入高于“三大湖”和洱海流域。星云湖项目若实施成功，既为中小湖库整湖治理提供技术示范，也进一步验证发行人原位控藻技术的有效性，利于加快在太湖、巢湖、滇池、洱海等超大型湖库蓝藻治理上的商业化应用。
二是治理任务紧迫，投入集中。星云湖自2002年5月31日蓝藻大面积爆发以来，每年都暴发以铜绿微囊藻为优势种的蓝藻水华，综合2016年至2018年星云湖湖体水质数据，星云湖总磷指标基本处于劣V类状态。由于持续干旱的影响，水质保护的压力加剧，湖泊治理进程与国家和地方对水质保护的要求仍有些差距。目前，星云湖的水体污染恶化发展程度，使水体呈重度富营养化状态，直接影响
了沿湖人民的生产、生活。更为重要的是，要尽快改善水质，为下游重要水源地
抚仙湖补水，故面临限期脱劣的重要任务。星云湖治理项目目标就是短时间内实
现脱劣任务，故治理周期较短，投入较为集中。“三大湖”和洱海流域蓝藻治理
以及富营养化水体治理任务长期而艰巨，当前投资强度远远达不到实现水质根本
好转、转向草型生态的治理目标。
（二）结合云南省玉溪市江川区近年来财政收支情况说明发行人星云湖项目实施的可行性
1、星云湖项目符合政府规划
星云湖是玉溪市主要水源地，是当地经济社会发展的重要资源，改善星云湖水质对于区域经济的可持续发展具有重大意义。该项目符合《星云湖流域水环境保护治理“十三五”规划》、《玉溪市星云湖水体达标三年行动2019年脱劣应急计划》等政府规划，一方面当地政府通过狠抓流域重点污染源治理，截断污染物入湖通道，加大河流流域治理力度，实施水体置换等多方面措施深入推进星云湖保护治理以确保水质脱劣；另一方面云南省人大常委会颁布的《云南省星云湖保护条例》对星云湖的保护范围、管理机构、水污染防治等作了明确规定。
2、星云湖项目具有重大社会效益
星云湖为滇中高原陷落性浅水湖泊，属珠江流域南盘江水系的源头湖泊，承担着对周边以及一类水质抚仙湖的补水功能。随着环境污染的日趋严重，星云湖水域遭到破坏，并产生一系列问题，引起国家、地方层面相关政府部分的重视。项目的实施将改善星云湖水质、改善周边居民的生活环境、改善城市面貌，提高周边居民的生活水平，解决长期以来因星云湖水质问题带来的生态安全、环境污染、景观恶化等环境社会问题，对促进星云湖地区水环境整治工作的全面推进亦具有一定的作用，也可为其他条件相似湖泊水环境治理提供模式与示范，从而进行推广应用。整体社会效益十分显著。
3、近年云南省玉溪市江川区财政收支情况
2016年至2019年云南省玉溪市江川区财政收支情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
预算 决算 决算 决算
地方一般公共预算收入 81,730 78,359 71,026 58,242
转移性收入 107,459 114,690 111,164 119,363
地方一般公共预算支出 227,292 205,342 184,023 174,170
转移性支出 21,185 16,984 18,456 10,288
玉溪市江川区近年一般公共预算收入逐年提高，积极深化财政预算管理改革，整体财政运行平稳。
4、项目资金来源
星云湖项目符合政府规划，且具有重大社会效益，已履行严格的报批程序，具有良好的资金保障。其项目资金主要来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过争取中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等渠道安排部分项目资金。
（三）说明星云湖项目采用单一来源采购的合理性，项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准。
1、星云湖项目采用单一来源采购的合理性
（1）星云湖水质治理的客观需求
玉溪市江川区政府部门对星云湖的治理需求由来已久，星云湖水质脱劣改善迫在眉睫、意义重大。
蓝藻水华大规模爆发是湖泊水生态体系退化的典型表现，星云湖自2002年5月31日蓝藻大面积爆发以来，每年都在爆发以铜绿微囊藻为优势种的蓝藻水华。目前星云湖主要超标因子为总磷、pH值，改善水质关键在于除藻、降磷，而总磷与pH值均与藻类密度有直接关系。2008年以来，星云湖先后开展机械除藻、仿生式除藻、NAC除藻、鲢鳙鱼除藻、藻水分离站等除藻措施，取得了一定成效，但鉴于星云湖较高的藻类生物水平，己有的控藻措施难以解决全部蓝藻问题，达到改善水质的目标。
玉溪市江川区水利局在申请采用单一来源方式采购星云湖项目之前，组织蓝藻治理项目考察组，赴江苏省无锡市、安徽省合肥市考察，重点了解了深井灭藻技术。因星云湖主要超标总磷、pH值均与蓝藻密切相关，采取深井技术对星云湖水体进行除藻，同时也可降磷、降pH值，改善星云湖水质，以达到消除星云湖劣v类水体目的。
发行人提出的原位控藻及水质提升技术方案于2019年5月经无锡市水利设计研究院有限公司进行了可行性研究，2019年5月20日，玉溪市江川区发展和改革局组织召开了由玉溪市政府相关主管部门以及包括中科院水生生物研究所、云南省环境科学研究院、昆明滇池高原湖泊研究院、昆明市环境科学研究院等科研院所专家参加的专家评审会，对该可行性研究报告进行了评审，专家认为采用发行人的原位控藻和水质提升技术成熟可行，工程完成后可达到预期目标。
（2）星云湖项目可以采用单一来源采购方式的法律依据
1）根据《政府采购法》第三十一条规定，符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的……
2）根据《政府采购法实施条例》第二十七条规定，政府采购法第三十一条第一项规定的情形，是指因货物或者服务使用不可替代的专利、专有技术，或者公共服务项目具有特殊要求，导致只能从某一特定供应商处采购。
客观上，原位深井压力控藻成套装备具备多项不可代替的专利，发行人是灭藻深井技术的研发单位、专利持有人，同时该深井压力控藻装备已经在太湖和巢湖两个地方稳定运行，实践效果良好。经核查星云湖项目公示的专家论证意见和项目相关客观情况，专家认为星云湖项目最终决定采用单一来源方式采购系因“新购知识产权保护（独立拥有专利或著作权）产品，只能由特定供应商制造或者提供货物和服务，且不存在任何其他合理的选择或替代情况的”，即构成“只能从唯一供应商处采购的”情形，符合《政府采购法》第三十一条的规定，故，星云湖项目采用单一来源采购方式具备客观充分的理由，采用此种采购方式合法、有效。
2、项目承接是否合法合规，是否已依法履行全部法律程序，是否已获得有权政府主管部门的批准。
（1）星云湖项目采用单一来源采购方式的批准
1）根据《政府采购法》第二十七条规定，因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准；根据《政府采购法》第十三条规定，各级人民政府财政部门是负责政府采购监督管理的部门，依法履行对政府采购活动的监督管理职责。
2）根据《政府采购非招标采购方式管理办法》第四条规定，达到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用非招标采购方式的，采购人应当在采购活动开始前，报经主管预算单位同意后，向设区的市、自治州以上人民政府财政部门申请批准。
经核查，星云湖项目采用单一来源采购方式，已经取得了玉溪市（设区的市）财政局的批准，符合《政府采购法》第二十七条以及《政府采购非招标采购方式管理办法》第四条的规定，故，星云湖项目采用单一来源采购方式已获得有权政府主管部门的批准。
（2）星云湖项目承接、履行的法律程序
经核查，星云湖项目采用单一来源采购方式所履行的主要程序具体如下：
1）2019年8月3日，玉溪市财政局组织五名专家进行了单一来源采购论证，专家论证结果为符合采用单一来源采购情形；
2）2019年8月5日，星云湖单一来源采购项目于中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台进行了公示，经公示5个工作日，无异议；
3）2019年9月4日，玉溪市江川区财政局就星云湖项目采用单一来源方式采购报请了玉溪市财政局批准，2019年9月5日，玉溪市财政局对该申请予以盖章确认；
4）2019年9月6日，在经玉溪市财政局批准同意星云湖项目使用单一来源方式采购后，玉溪市江川区财政局最后批准了此次星云湖项目的采购计划；
5）2019年9月12日，星云湖项目于云南五兴工程造价咨询事务所有限责任公司江川分公司开标室组织谈判，最终确认成交人为发行人且同日于中国政府采购网进行了公示；
6）2019年9月16日发行人获得了项目编号为YNWX-YX/2019-63单一来源采购的《成交通知书》，2019年9月17日，星云湖项目合同按照招投标文件与谈判结果的要求予以签订。
核查程序：
（1）查阅星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目《可行性研究报告》；
（2）查询关于玉溪市江川区2016年至2019年财政决算或预算情况；
（3）获取《玉溪市江川区政府采购项目审批表》、《中共玉溪市江川区委常委会议纪要》等文件；
（4）查阅星云湖项目合同、采购文书、中标通知、单一来源采购专家论证公示文件、成交通知书、玉溪市江川区政府采购项目审批表、玉溪市江川区财政局文件请示文件等流程资料，核实星云湖项目已履行的政府采购程序；
（5）查询《政府采购法》《政府采购法实施条例》《政府采购非招投标采购方式管理办法》《玉溪市财政局关于上线运行“云南省政府采购管理信息系统”的通知》等法律法规和规范性法律文件，确认星云湖项目的政府采购监管部门及所需履行的程序；
（6）检索中国政府采购网云南分网、云南省政府采购网、云南省政府购买服务信息平台、中国政府采购网，查询星云湖项目的采购公示；
（7）查阅发行人与客户签订的合同、对客户进行函证和现场走访，核查发行人各项业务收入的真实性与准确性；
（8）查询《湖库富营养化监控预警建设项目可行性研究报告》，查阅“三大湖”、洱海流域和星云湖的水域面积和藻情情况，比较不同水域的藻情及蓝藻治理的现状，分析发行人星云湖项目是否合理。
核查意见：
本所律师认为，星云湖项目与发行人在“三大湖”和洱海流域实施的项目治理目标不同，治理需求迫切、任务紧、时间短、投入相对集中，投入强度较大，具有合理性；星云湖项目符合政府规划，且具有重大社会效益，已完成政府报批程序，具有较好的资金保障。项目资金主要来源于山水林田湖草专项资金，并拟通过争取中央水污染防治行动计划（水十条）专项资金、省级湖泊治理专项资金等方式拓宽筹资渠道，项目实施具有可行性；星云湖项目采用单一来源采购方式具备客观充分的理由和合理性，项目承接合法合规，已经依法履行了全部的法律程序，获得了有权政府主管部门的批准。
（以下无正文）
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